+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Изменения в законе об про крупные сделки

Содержание

Кому повысят пенсию на 1000 ₽ в месяц с 2019 года. И повысят ли?

Изменения в законе об  про крупные сделки
\ Как одобрить крупную сделку с 1 января 2017 года

  С 1 января 2017 года для АО и ООО появятся новые правила одобрения крупных сделок.

С нового года для ООО и АО изменятся:

  • понятие крупной сделки и
  • случаи, когда не нужно применять правила о крупных сделках.

Также законодатель конкретизирует:

  • информацию, которую можно включить в решение об одобрении крупной сделки, и
  • порядок одобрения крупной сделки в АО.

Такие изменения предусматривает Федеральный закон от 3 июля 2016 г. № 343-ФЗ. Он вносит их:

  • в статью 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • в главу X Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Кроме того, поправки затрагивают положения о сделках с заинтересованностью.

Крупная сделка

Закон внесет в понятие крупной сделки ряд важных изменений:

  • предусмотрит, что для собственника имущества в ее качестве может выступать договор аренды (сейчас на это указывает не норма права, а подп. 5 п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»);
  • конкретизирует, как определить размер сделки;
  • уточнит, когда сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В целом любая крупная сделка будет иметь три обязательных признака.

Особый характер сделки

Признак 1 – особый характер сделки (п. 1 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 ст. 78 Закона об АО).

Говорить о крупности сделки можно в случае, если общество совершает хотя бы одно из действий:

  • прямо или косвенно приобретает имущество (в т. ч. более 30% акций публичного АО);
  • отчуждает имущество или хотя бы просто сталкивается с возможностью его отчуждения;
  • передает имущество во временное владение и (или) пользование (в частности, выступает в роли арендодателя по договору аренды);
  • предоставляет право использовать объект интеллектуальной собственности (действует в качестве лицензиара по лицензионному договору).

Цена сделки

Признак 2 – высокая цена или стоимость имущества по сделке (п. 2 ст. 46 Закона об ООО, п. 1.1 ст. 78 Закона об АО).

При приобретении имущества его цена должна составлять не менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату.

Если общество отчуждает имущество, то 25 и более процентов стоимости активов должна составлять хотя бы одна из величин:

  • балансовая стоимость имущества;
  • цена отчуждения.

Если общество выступает в роли арендодателя, то не менее 25 процентов стоимости активов должна составлять балансовая стоимость объекта аренды.

Особый случай – когда общество приобретает более 30 процентов акций публичного АО. В такой ситуации как минимум 25 процентов стоимости активов должна составлять цена не только приобретаемых акций, но и всех акций ПАО, которые может потребоваться купить в будущем по правилам главы XI.1 Закона об АО. 

Сделка вне обычной деятельности общества

Признак 3 – выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

В качестве крупной сделки не может выступать сделка, если:

  • ее принято совершать в обществе либо в иных организациях с аналогичными видами деятельности (независимо от того, заключало ли общество такую сделку раньше) и при этом
  • она не прекращает деятельность общества, не изменяет ее вид или масштабы.

На это указывают пункт 8 статьи 46 Закона об ООО, пункт 4 статьи 78 Закона об АО. 

Неприменение правил о крупных сделках

Закон конкретизирует ситуации, когда не требуется одобрять сделку, формально имеющую признаки крупной.

Для всех хозяйственных обществ предусмотрят пять таких случаев (п. 7 ст. 46 Закона об ООО, п. 3 ст. 78 Закона об АО).

  1. Общество состоит из одного участника (акционера с правом голоса), который одновременно выполняет функции единственного генерального директора.
  2. Права на имущество переходят при реорганизации общества, в том числе по договору о слиянии или о присоединении.
  3. Общество обязано совершить сделку в силу закона и по заранее определенной цене. В частности, оно заключает публичный договор на тех же условиях, что и по другим заключенным публичным договорам.
  4. Общество приобретает акции (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) публичного АО на условиях обязательного предложения.
  5. Общество совершает сделку на условиях предварительного договора и при этом:
  • он предусматривает все сведения, которые должно содержать решение об одобрении сделки, и
  • ранее общество одобрило его заключение.

Для ООО по-прежнему будет действовать дополнительное исключение: если к обществу переходит доля (часть доли) в его уставном капитале, то правила о крупных сделках не применяются (абз. 3 п. 7 ст. 46 Закона об ООО).

В то же время из закона исключат положение о том, что устав ООО может освобождать общество от обязанности одобрять крупные сделки (сейчас это п. 6 ст. 46 Закона об ООО). В связи с этим пока не совсем ясно:

  • разрешено ли будет предусматривать в уставе такое освобождение после 1 января и
  • будут ли действовать соответствующие пункты уставов, принятые до этой даты.

В отношении АО установят два дополнительных случая, когда можно не одобрять сделку (подп. 2 п. 3 ст. 78 Закона об АО).

  1. АО размещает акции и (или) эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в них (сейчас этот случай по сути указан в п. 1 ст. 78).
  2. Предмет сделки – услуги:
  • по размещению (публичному предложению) акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в них, и (или)
  • по организации такого размещения.

При этом сделка не должна содержать условий о вознаграждении исполнителя.

Порядок одобрения крупной сделки

Важное нововведение для АО – перед тем как одобрить сделку на общем собрании акционеров, необходимо утвердить заключение о ней (п. 2 ст. 78 Закона об АО).

По умолчанию заключение утверждает совет директоров. Если он не сформирован, это делает генеральный директор.

В документе необходимо указать целесообразность сделки и последствия ее совершения.

Заключение нужно приложить к материалам, с которыми желающие акционеры могут ознакомиться до собрания.

Решение об одобрении крупной сделки

Перечень сведений, которые необходимо предусмотреть в решении об одобрении крупной сделки, не изменится.

Вместе с тем, поменяется формулировка самого решения (п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 4 ст. 79 Закона об АО):

  • если общество намерено заключить сделку в будущем, то нужно использовать слова «решение о согласии на совершение крупной сделки»;
  • если сделку уже совершили, то решение надо озаглавить словами «о последующем одобрении крупной сделки».

Кроме того, закон укажет на возможность включить в текст решения дополнительные сведения: 

  • срок, на который распространяется одобрение (в противном случае оно будет действовать лишь в течение года);
  • минимальные и максимальные границы условий сделки (например, верхний предел стоимости приобретаемого имущества);
  • альтернативные варианты условий сделки;
  • согласие совершить ряд аналогичных сделок.

Источник: http://phoenix66.ru/kak-odobrit-krupnuyu-sdelku-s-1-yanvarya-2017-goda

Что такое крупная сделка для АО по законодательству РФ?

Изменения в законе об  про крупные сделки

Крупная сделка для АО в большинстве случаев требует предварительного или последующего согласия участников акционерного общества на ее совершение. В публикации рассмотрим вопросы о критериях отнесения сделок к крупным и порядке их согласования.

Критерии крупной сделки АО

Порядок принятия решения о проведении крупной сделки и получения согласия на ее осуществление (одобрения)

Для каких крупных сделок процедура оформления согласия не применяется?

Сделка с заинтересованностью в акционерном обществе

Итоги

Критерии крупной сделки АО

Понятие и особенности заключения крупных соглашений урегулированы главой Х закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Чтобы понять, является ли сделка крупной, необходимо установить, соответствует она параметрам, закрепленным в ст. 78 ФЗ № 208, либо нет.

Крупным признается договор, который выходит за пределы обычной деятельности АО и отвечает определенным ст. 78 ФЗ № 208 критериям (всем перечисленным одновременно):

1. Договоры такого рода обычно не заключаются в рамках деятельности АО либо иных АО, которые занимаются сходными видами деятельности при похожих активах и оборотах.

2. Сделка направлена на покупку и продажу имущества АО, возникновение залоговых обязательств, передачу имущества в аренду, предоставление права на использование объектов интеллектуальной собственности.

3. Стоимость имущества по договору превышает 25% от стоимости активов АО. Чтобы сопоставить стоимость активов с ценой договора, необходимо исходить из следующего:

  • если АО покупает или продает имущество, то сопоставляется его стоимость с данными бухучета АО;
  • если имущество передается в аренду, необходимо сопоставить его балансовую стоимость с бухгалтерской отчетностью АО.

Если вместе с основным договором заключаются взаимосвязанные сделки (заключены в один временной период, с одинаковой целью, с одним и тем же контрагентом), стоимость имущества, переданного по ним, также суммируется со стоимостью имущества по основной сделке.

Порядок принятия решения о проведении крупной сделки и получения согласия на ее осуществление (одобрения)

Для совершения крупных сделок для АО требуется принять решение об этом и получить согласие совета директоров акционерного общества или общего собрания (п. 1 ст. 78 ФЗ № 208).

ВАЖНО! Решение может быть принято как до, так и после заключения сделки. В соглашении также может быть указано на то, что оно исполняется лишь после получения одобрения (абз. 7 п. 4 ст. 79 ФЗ № 208).

Порядок принятия решений следующий:

  • Определяется стоимость предмета договора (п. 1 ст. 77 ФЗ № 208).
  • Инициируется общее собрание либо заседание совета директоров. Общее собрание должно разрешить вопрос в случае, если в АО нет совета директоров либо если данный орган передал вопрос для разрешения общего собрания в порядке, установленном абз. 2 п. 2 ст. 79 ФЗ № 208. Кроме того, если цена договора составляет более 50% от стоимости активов АО, решение принимается исключительно общим собранием.
  • Производится ание по данному вопросу и принимается решение о согласии или несогласии на заключение соглашения. При этом члены совета директоров должны проать единогласно. Если вопрос разрешается на общем собрании, то при цене сделки от 25 до 50% от активов АО должны проать за более 50% участников, а при цене сделки более 50% — 75% участников.

Решение оформляется в виде протокола (ст. 181.2 ГК РФ). В нем указываются (п. 4 ст. 79 ФЗ № 208):

  • контрагент;
  • выгодоприобретатель;
  • цена договора;
  • предмет договора;
  • существенные условия;
  • иные условия, которые являются важными для той или иной сделки.

Для каких крупных сделок процедура оформления согласия не применяется?

Не все сделки, которые формально могут быть отнесены к категории крупных, к таковым относятся.

В силу п. 3 ст. 78 ФЗ № 208 к рассматриваемому виду сделок не могут быть отнесены:

  • соглашения, которые заключаются АО с единственным акционером, одновременно выполняющим функции единоличного исполнительного органа;
  • соглашения, которые связаны с размещением акций АО (или оказанием услуг по их размещению);
  • процессы, проходящие при реорганизации, слиянии, присоединении АО;
  • сделки, заключаемые по ценам, определяемым государственными органами, и обязательные для заключения;
  • сделки, результатом которых является покупка акций на условиях, предусмотренных обязательным предложением;
  • сделки, заключенные на условиях предварительного договора, по которому ранее получено согласие на его заключение.

Сделка с заинтересованностью в акционерном обществе

Понятие рассматриваемого вида сделок дается в п. 1 ст. 81 ФЗ № 208. Это такие соглашения, в заключении которых заинтересованы:

  • члены совета директоров АО;
  • исполнительный орган АО;
  • лица, являющиеся контролирующими в отношении АО;
  • лица, которые имеют право давать обязательные для АО указания.

Заинтересованность указанных выше лиц в заключении договоров АО может быть выражена в том, что их близкие родственники, усыновители, попечители:

  • участвуют в сделке, то есть являются ее стороной;
  • контролируют сторону сделки;
  • управляют организацией, которая выступает стороной договора, либо являются посредниками или представителями таких лиц.

Сделка с заинтересованностью АО одновременно может обладать характеристиками крупной.

Рассматриваемый вид сделок может заключаться без предварительного согласования, однако перед этим АО должно известить о ней членов совета директоров, исполнительный орган АО, а в некоторых случаях и акционеров.

В извещении указываются все характеристики сделки, в том числе контрагент и существенные условия. Оно направляется за 15 дней или ранее до даты заключения договора.

Помимо извещений ст. 82 ФЗ № 208 предусматривает необходимость заинтересованных лиц со стороны АО уведомлять общество о планируемых и уже заключенных сделках в течение 2 месяцев с того момента, как таким лицам стало известно о наличии фактора заинтересованности.

Как уже упоминалось, согласия на совершение рассматриваемого вида сделок не требуется, однако есть исключение. Оно необходимо, если этого требует исполнительный орган АО. Для получения согласия созывается общее собрание (или собрание совета директоров) и принимается соответствующее решение об одобрении сделки.

Итоги

Таким образом, законодательством установлены критерии отнесения тех или иных сделок к разряду крупных, а также порядок их заключения и согласования. В отличие от крупной сделки согласование сделки с заинтересованностью обязательным в большинстве случаев не является.

Подписывайтесь на наш бухгалтерский канал Яндекс.Дзен

Подписаться

Источник: https://nalog-nalog.ru/ao/chto_takoe_krupnaya_sdelka_dlya_ao_po_zakonodatelstvu_rf/

Крупная сделка по 44-ФЗ и отсутствие одобрения | Контур.Закупки

Изменения в законе об  про крупные сделки

В соответствии с требованием статьи 51 закона № 44-ФЗ (часть 2, пункт 1, подпункт «е»), заявка на участие в конкурсе в определенных случаях должна содержать решение об одобрении крупной сделки.

Этот документ необходимо приложить, когда наличие такого решения требует законодательство или учредительные документы участника.

При этом оценивается как стоимость самой сделки, то есть поставки товаров, оказания услуг или выполнения работ, так и сумма обеспечения заявки либо контракта.

При отсутствии решения об одобрении крупной сделки в том случае, если оно должно быть представлено, заказчик может отклонить заявку участника. В каких случаях поставщики и подрядчики должны представлять такое решение? Что необходимо проверить заказчику, чтобы безосновательно не отклонить заявку? Рассмотрим эти вопросы более детально.

Какая сделка является крупной

Условия признания сделки крупной устанавливаются законодательством и различаются в зависимости от типа юридического лица. Стоит отметить, что к разряду крупных сделок вне зависимости от типа организации может быть отнесена не только одна операция, но и несколько взаимосвязанных.

Регистрация в ЕРУЗ ЕИС

С 1 января 2019 года для участия в торгах по 44-ФЗ, 223-ФЗ и 615-ПП обязательна регистрация в реестре ЕРУЗ (Единый реестр участников закупок) на портале ЕИС (Единая информационная система) в сфере закупок zakupki.gov.ru.

Мы оказываем услугу по регистрации в ЕРУЗ в ЕИС:

Заказать регистрацию в ЕИС

Для бюджетного учреждения (БУ) крупной считается сделка, цена которой превышает 10% балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату. Осуществлять такую сделку можно только с разрешения органа, имеющего полномочия и функции учредителя БУ. Такое требование устанавливает пункт 13 статьи 9.2 закон № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

А вот для унитарных предприятий крупная сделка — это сделка стоимостью от 5 млн. рублей. Это правило установлено частью 1 статьи 23 закона № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Одобрить крупную сделку на основании части 3 указанной статьи должен собственник имущества ГУП или МУП.

Для акционерных обществ (АО) и обществ с ограниченной ответственностью (ООО) крупная сделка составляет 25% и более от стоимости имущества ООО либо активов АО.

Стоимость имущества (активов) определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Законодательным актом, устанавливающим условия признания сделки крупной, для акционерных обществ является закон № 208-ФЗ, а для обществ с ограниченной ответственностью — закон № 14-ФЗ.

Отметим, что уставы АО и ООО могут предусматривать иные размеры и условия признания сделки крупной.

В отношении акционерных обществ и ООО законодательство делает оговорку — крупными не считаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности обществ. Из-за этого вопрос признания сделки крупной для них не всегда имеет однозначный ответ.

Одобрение крупной сделки

Одобрение крупной сделки акционерного общества в соответствии со статьей 79 закона № 208-ФЗ, принимается советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров.

Решение в отношении крупных сделок ООО должно быть принято общим собранием участников (статья 46 закона № 14-ФЗ). При этом общество, состоящее из одного участника, который является единоличным исполнительным органом, на основании пункта 1 части 9 указанной статьи, не обязано представлять решение об одобрении крупной сделки.

Позиция чиновников и судов

Минэкономразвития и ФАС считают, что отклонять заявку на основании отсутствия решения об одобрении крупной сделки неправомерно.

Если в документах нет такого решения, значит, для участника сделка не является крупной. Одновременно Закон № 44-ФЗ не требует от поставщиков и подрядчиков документально доказывать тот факт, что сделка для них не относится к разряду крупных. Указанная позиция поддерживается и большинством арбитражных судов.

Однако в отношении некоммерческих организаций или унитарных предприятий судебная практика говорит о том, что отклонение заявки на указанном основании зачастую правомерно.

В данном случае законом четко оговорены критерии сделки, которая признается для указанных организаций крупной.

И если, собираясь участвовать в таковой, ГУП, МУП или бюджетное учреждение не прикладывает ее одобрение, то это является нарушением законодательства.

Как быть заказчику и участнику?

Прежде чем отклонить заявку участника на основании отсутствия решения об одобрении крупной сделки, конкурсной комиссии необходимо проверить следующее:

  • действительно ли такое требование установлено законодательством для данного типа организации;
  • действительно ли сумма сделки является для участника крупной.

Если из учредительных документов АО или ООО невозможно явно установить, относится или нет сделка к их обычной хозяйственной деятельности, то на основании отсутствия решения о ее одобрении отклонять заявку не рекомендуется. В этом случае участник с большой долей вероятности может отменить решение конкурсной комиссии через ФАС или суд.

Чтобы избежать подобных ситуаций, участникам можно посоветовать только одно – прилагать указанное решение к документации. Это быстрее и эффективнее, нежели столкнуться с отклонением заявки и оспаривать решение конкурсной комиссии.

Относя сделку к разряду крупных, унитарным и бюджетным организациям следует ориентироваться на ее размер, а коммерческим – принимать во внимание также тот факт, является ли операция обычной для их хозяйственной деятельности или нет.

Источник: http://zakupki-kontur.ru/news/krupnaya-sdelka-po-44-fz-i-otsutstvie-odobreniya/

Изменения в регулировании крупных сделок с 1 января 2017 года

Изменения в законе об  про крупные сделки

С 1 января 2017 года вступают в силу новые правила регулирования крупных сделок.

С 1 января 2017 года меняются правила регулирования крупных сделок (Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и Федеральный закон „Об обществах с ограниченной ответственностью“ в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»;).

Добросовестность в совершении крупных сделок

Если обратиться к истории вопроса, раньше в корпоративном законодательстве не говорилось о признаке добросовестности (закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон № 208-ФЗ, закон от 08.02.

1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14-ФЗ).

Присутствовало правило: сделка, совершенная с нарушением требований закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (участника).

В 2007 году вышло постановление № 40 Пленума ВАС РФ, где ВАС высказался о сделках с заинтересованностью.

Согласно позиция ВАС, если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, сделка не может быть признана судом недействительной. Затем в 2009 году так называемый антирейдерский пакет закрепил позицию ВАС как в отношении сделок с заинтересованностью, так и крупных сделок.

Позже постановление Пленума ВАС от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее — Постановление Пленума ВАС № 28) утвердило презумпцию добросовестного поведения контрагента по сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам:

«При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т. п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной» (п. 4 Постановления Пленума ВАС № 28).

В настоящее время схожие положения вносятся в законы № 208-ФЗ и 14-ФЗ, и бремя доказывания недобросовестности контрагента окончательно перекладывается на истца.

Эти изменения повлияют на механизм одобрения крупных сделок. Новая редакция законов № 208-ФЗ и 14-ФЗ возложит бремя доказывания недобросовестности контрагента на истца.

По положениям новой редакции закона истец должен доказать, что ответчик знал, что сделка является крупной.

О сделках:

Особенности оспаривания крупной сделки с 1 января 2017 года

Согласно действующему регулированию суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 6 ст. 79 Закона № 208-ФЗ, п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ). Данный критерий убыточности как обязательного условия признания крупных сделок недействительными был развит в п. 3 Постановления Пленума ВАС № 28.

Однако применение института убыточности в судебной практике повлекло большое количество неправильных решений в случаях, когда нарушение очевидно, однако суд отказывал в иске по мотиву недоказанности наличия убытков.

Теперь подход к оспариванию крупных сделок будет совершенно иным. Положение о доказанности наличия нарушенных интересов будет изъято из норм законов № 208-ФЗ и 14-ФЗ. Вместо этого для признания сделки в качестве крупной добавляется признак того, что сделка совершена с выходом за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В законе дано определение сделок, которые не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Под ними понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки этим обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 84 Закона № 208-ФЗ, п. 8 ст. 46 Закона № 14-ФЗ).

Критерии обычной хозяйственной деятельности уже существовали ранее. Они были выработаны в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.11.2012 № 9597/12, а затем закреплены в постановлении Пленума ВАС № 28. При этом признак крупной сделки по стоимости имущества по сделке или цепочке взаимосвязанных сделок, которая составляет 25% и более стоимости активов общества, также сохраняется.

Критика новелл об оспаривании крупной сделки

По мнению некоторых экспертов, часть закона, посвященная крупным сделкам, не устраивает ни инвесторов, ни крупный бизнес.

Во-первых, обычная деятельность — это практически все, кроме того, что приводит к квазиреорганизации или квазиликвидации, прекращению деятельности компании. Сделки, которые не подпадают под понятие обычной хозяйственной деятельности, крупными быть не могут.

Во-вторых, для оспаривания крупной сделки теперь не надо доказывать причинение убытков. Инвесторы смотрят на это так, что теперь крупных сделок не будет вообще. В крупных публичных компаниях не бывает ситуаций, когда выводят 100% активов.

В них не будет выноситься множество сделок на одобрение, поэтому возможность оспаривания пропадает. Но самое главное для инвесторов — это прозрачность.

То есть если сейчас по действующему законодательству сделки от 25% рассматриваются советом директоров, от 50% — общим собранием, — это прозрачно и есть ответственные лица. А теперь эти сделки попадают в компетенцию менеджмента.

Также опасения крупного бизнеса заключаются в том, что в рамках понятия обычной хозяйственной деятельности остались сложные оценочные критерии. В частности, не совсем ясно, что понимается под существенным изменением масштабов деятельности.

Крупный бизнес должен опасаться того, что недобросовестный миноритарий будет оспаривать сделку, ссылаясь на существенность изменений масштабов деятельности.

При этом он не должен больше ничего доказывать, кроме такого изменения масштабов деятельности.

Что они будут считать изменением ее масштабов? Четкие критерии того, что считать существенным изменением масштабов деятельности, отсутствуют. Это означает, что риски оспаривания трудно прогнозировать.

Источник: https://www.arbitr-praktika.ru/article/2118-qqe-16-m12-26-12-2016-izmeneniya-v-regulirovanii-krupnyh-sdelok-s-1-yanvarya-2017-goda

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.