Как провести очередное общее собрание участников

Внеочередное общее собрание участников ООО — порядок проведения

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про порядок проведения внеочередного общего собрания ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Для чего предназначено внеочередное собрание.
2. Кто инициирует его проведение.
3. Как правильно известить участников фирмы.
4. Каков порядок проведения внеочередного заседания.

Что такое внеочередное общее собрание

В ООО существует высший орган управления, который называют общим собранием. Оно предназначено для выбора важных направлений в жизнедеятельности компании. Участники имеют право ать. Причём число зависит от вклада в уставный капитал.

Рекомендуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Важным условием создания общего собрания считается численность учредителей. Если владельцем общества является единственный участник, то и любые решения принимаются им самостоятельно.

Собрание может являться очередным и внеочередным. Первое проходит в периоды, обозначенные в Уставе. Внеочередное собрание призвано для постановки конкретных задач, которыми нужно заняться в ближайшее время.

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Поводами для такого вида собрания послужат:

• Основания, перечисленные в Уставе;
• Интересы всего ООО;
• Предложения отдельных представителей фирмы.

Чтобы провести внеочередное общее собрание ООО, нужно тщательно спланировать его. Для этого существуют предусмотренные законом сроки, а также необходимая последовательность действий инициатора заседания. Важно своевременно уведомить представителей ООО о скором сборе и огласить вопросы, требующие неотложного решения.

Кто принимает решение о созыве собрания

Полномочие стать инициатором внеочередного собрания есть у следующего круга лиц:

• Исполнительного органа;
• Наблюдательного совета фирмы;
• Аудитора компании;
• Ревизора/ревизионной комиссии;
• Отдельных представителей ООО, владеющих в общей сложности как минимум 1/10 доли от уставного капитала.

Инициативапроведения собрания оформляется в виде требования, если желание провести заседание принадлежит отдельному члену общества.

Строгих норм к оформлению этого документа не существует, главное, указать в нём следующие сведения:

• Дату написания требования;
• День заседания;
• ФИО участника, решившего провести заседание;
• Величину вклада в Уставный капитал инициаторов;
• Вопросы внеочередного собрания;
• Подписи инициатора или директора, а также печать ООО.

Когдасозыв внеочередного собрания проходит по воле собрания директоров, то требование не составляется. Сразу же оформляется уведомление остальных участников о том, что в скором времени нужно принять решение касаемо важных вопросов.

Как извещают участников собрания

Чтобы грядущее заседание состоялось, необходимо известить о нём членов ООО. Для начала оставляется требование, которое имеет письменную форму.

Со дня получения требования органами управления в ООО принимается положительное решение о созыве участников или об отказе в таковом. Единых правил составления решения собрания не существует, в нём стоит ясно обозначить сущность вопроса.

Затем общество уведомляет участников не позже чем за месяц до дня собрания, любым из способов:

• Самим организатором, передав извещение в руки;
• Представителем;
• Заказным письмом с услугой уведомления;
• Другими способами, позволяющими подтвердить отправку и получение документа (которые отражены в Уставе).

В информирующем документе указываются:

• День внеочередного собрания;
• Адрес проведения;
• Вопросы для ания.

Также в дополнение к уведомлению, обществу необходимо прикрепить пакет документов, относящихся к будущему собранию:

• Финансовую отчётность за год;
• Проекты внутренней документации;
• Акты ревизора и аудитора (или комиссии) проверок отчётности общества;
• Проект обновлённой версии Устава либо будущих изменений в нём;
• Информация о кандидатурах в управление обществом или ревизоры ООО;
• Другие бумаги, регламентированные Уставом.

Важно учесть, что согласно законодательству, все члены ООО должны получить возможность просмотреть перечисленные материалы в офисе исполнительного органа, а также при желании взять их ксерокопии. За последние взимается плата, которая представляет собой не более стоимости трат на их получение.

Основные правила проведения собрания

К процессу внеочередного собрания предъявляются требования со стороны закона, а также Устава компании. Например, последний оговаривает процесс регистрации собравшихся участников.

Для этих целей заводится специальный внутренний документ, который включает следующие сведения:

• Дату, время от начала до конца и место проведения регистрации голосующих;
• Информацию о членах общества (их паспортные данные);
• Подписи присутствующих;
• Сведения о регистраторе и его отметка.

Если собралось количество лиц меньше минимального, прописанного в Уставе, то заседание будет несостоявшимся. Сам процесс можно провести и в заочном виде.

Заседание открывается генеральным директором или представителем коллегиального исполнительного органа в часы, прописанные в извещении, либо ранее, если все пришедшие успешно прошли регистрацию.

Далее, назначается председательствующий большинством авших. Если другое не обозначено в Уставе, то у каждого участника, допущенного к анию, имеется 1 голос.

Как отражаются результаты внеочередного собрания

Весь процесс внеочередного собрания требуется протоколировать. Другими словами, специально назначенный для этих целей секретарь ведёт документ, в котором отражаются действия участников заседания.

Если на собрании находятся не все участники, то обсуждать вопросы, которые не были прописаны изначально в уведомлении, не полагается. При несоблюдении этого требования любой отсутствующий член общества вправе обжаловать принятое без его голоса решение в судебном порядке.

Образец протокола отражает следующие данные:

• Дату заседания и его время;
• Адрес заседания;
• Итоги по каждому вопросу;
• Информацию о тех, кто подсчитывал голоса;
• Данные об участниках, авших за отказ от выдвинутого решения и выявивших желание обозначить это в протоколе.

По окончании заседания протокол собрания подписывает председатель внеочередного собрания, а также секретарь. Также документ заверяется представителем нотариальной конторы либо подписями присутствующих.

Не позже 10 дней со дня завершения собрания копии оформленного протокола адресуются членам фирмы, а оригинал хранится во внутренней документации. Рассылку осуществит исполнительный орган либо тот, кто ведёт протокол.

Источник: https://bfrf.ru/organization/vneocherednoe-obshhee-sobranie-ooo.html

Общее собрание участников ООО: нужно ли проводить?

Весна — время не только годовой отчётности, но и годовых собраний для ООО. Нужно ли проводить общее собрание? А если компания небольшая и нет вопросов, которые решают с помощью ания? Об этом пишут и напоминают не так часто. А ещё появились новинки в законе. Поэтому давайте разберёмся.

Оказывается, как минимум раз в год собираться нужно всем. Об этом указано в 34 статье Федерального закона №14. Если не провести собрание, можно попасть на штрафы до 700 000 рублей.

Рассказываем когда, что и как делать. Вам понадобятся Устав компании и все участники.

Когда

Собрание по итогам года проводится не раньше 1 марта и не позднее 30 апреля. Выберите дату в календаре. Не забудьте заглянуть в Устав, там могут быть указаны более строгие сроки.

Если в ООО всего 1 участник, проводить общие собрания не нужно. Но не забудьте в указанные сроки оформить решение единственного участника ООО.

Что обсудить на собрании

На ежегодном собрании обязательно утверждают годовой отчёт и годовой бухгалтерский баланс. Остальные вопросы обсуждаются по желанию участников и руководителя.Снова проверьте Устав: могут быть указаны дополнительные вопросы, которые обязательно нужно обсудить. Например, избрание ревизора или аудитора. Если по Уставу это обязательно и каждый год, то лучше сделать именно сейчас.

Как проводить собрание

Если в Уставе указано, что собрания проводить только с нотариусом, вам нужно заранее выбрать удобного нотариуса, договориться с ним о времени проведения и уточнить список документов.

Помните, что собрание с нотариусом стоит денег. Иногда это 10 000 рублей, иногда — больше. Плюс в том, что протокол, заверенный нотариусом, сложнее оспорить.

Это пригодится, если вы не дружите со всеми участниками 🙂

Если по Уставу нотариус не нужен, можно провести собрание без него. Выбирайте другой способ утверждения собрания, например, путём подписания протокола всеми участниками.

В таком случае включите в повестку ещё один пункт — подтверждение принятия собранием решений и состава участников Общества, присутствовавших на собрании.

По нему будет решение: принятие собранием решений и состав участников Общества, присутствовавших на собрании при их принятии, подтверждается подписями всех участников Общества на последней странице протокола собрания.

Какие документы оформить:

1. Решение о проведении собрания.Чаще всего решение принимает руководитель ООО. В решении он указывает дату, время и место проведения собрания, а также утверждает повестку дня.

2. Уведомление участников.В уведомлении указывайте время, место проведения общего собрания и предлагаемую повестку дня.

   Отправить его нужно каждому участнику заказным письмом по адресу, который указан в списке участников.

   В уставе может быть указан более простой способ уведомления, например, под расписку или по электронной почте. Уведомляйте заранее — за 30 дней до собрания, если другой срок не указан в Уставе.

3. Список участников ООО.Список участников должна вести каждая организация с момента регистрации. В этом списке указана актуальная информация по участникам и их почтовые адреса. Если собрание проводите через нотариуса, то он потребует у вас выписку из списка участников.

4. Отчёт о сделках с заинтересованностью.

   В нём указывайте сделки, заключенные в прошлом году, и в которых помимо выгоды компании имеется личная заинтересованность руководителя, участника исполнительных органов ООО или контролирующего лица.

   Например, вы директор ресторана, и хотите купить на деньги общества Мерседес у своего брата. Отчёт утверждается руководителем. Любой участник может с ним ознакомиться до общего собрания.

Будьте внимательны: отчёт о сделках с заинтересованностью стал обязательным с 2018 года.

1. Протокол общего собрания, в котором обязательно укажите:

• дату, время и место проведения собрания;
• сведения об участниках собрания;
• результаты ания по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчет ;
• сведения о лицах, авших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Обязательно подписывайте председателем и секретарём и храните в книге протоколов ООО.

После собрания в течение 10 дней отправьте всем участникам копию таким же способом, как уведомления.

Ответственность

Если ООО всё же не проведёт собрание до 30 апреля или сделает это с ошибками, то по статье 15.23.1. КоАП получат административный штраф: должностные лица от 20 000 до 30 000 рублей, а юридические лица — от 500 000 до 700 000 рублей.

Одновременно оштрафовать могут и руководителя, и компанию.

Привлечением к ответственности занимается Центробанк. По нашему опыту он этим не злоупотребляет. Чаще Центробанк возбуждает такие дела по жалобам участников ООО.

Как не платить штрафы

Ежегодно проводить собрания и правильно оформлять документы 🙂 Но что делать, если вы уже провели собрание и допустили ошибки? Рассказываем, что можно сделать при разных нарушениях.

1. Проверьте срок давности привлечения к ответственности, ссылаясь на статью 4.5 КоАП.

   Если на дату назначения наказания прошло больше года с момента, когда вы должны были провести собрание, то значит истёк срок давности и оштрафовать вас уже нельзя.

   Например, за то, что вы не провели ежегодное собрание в 2017 году можно оштрафовать только до 30 апреля 2018 года. Можно штраф не платить, но об этом нужно заявить.

2. Доказать, что нарушение малозначительно. Ссылаясь на статью 2.9 КоАП, размер вреда и тяжесть наступивших последствий не представляет существенного нарушения охраняемых интересов.

   Например, вы не отправили участникам уведомления, а известили их по телефону, и они все явились, и собрание прошло успешно.

   В этом случае можно надеяться, что суд посчитает нарушение малозначительным и освободит вас от ответственности.

3. Заменить штраф на предупреждение, ссылаясь на статью 4.1.1 КоАП. Можете на это рассчитывать, если вы являетесь субъектом малого и среднего предпринимательства (проверить это можно в реестре) и это ваше первое административное правонарушение.

4. Просить назначить штраф меньше минимального размера, ссылаясь на часть 3.2 статьи 4.1 КоАП.

   Для этого нужно доказать наличие исключительных обстоятельств в совершённом нарушении в его последствиях, показать тяжёлое имущественное и финансовое положение. Тогда возможно снизить штраф вдвое от минимального.

   Примеры исключительных обстоятельств: 50 судов, проверка налоговой, увольнение бухгалтера, ДТП — всё это в один месяц, и вы физически не успели подготовить уведомления.

Этот порядок работает только для ООО. В акционерных обществах всё сложнее: больше обязательных вопросов, которые нужно обсудить на собрании, больше документов, больше требований к оформлению документов. Лучше обратиться к юристу. Или подключайтесь к Кнопке мы разберёмся с любыми вопросами.

—

Подсказала Харлампова Татьяна — юрист в Кнопке.

Рассказала всем Пахалуева Маша — маркетолог.

мы анонсируем в Телеграме. Ещё там найдёте новости, советы и лайфхаки для предпринимателей. Присоединяйтесь 🙂

Источник: https://knopka.com/blog/190/

Общее собрание участников ООО и его компетенция. Очередное и внеочередное

Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью (ООО) является его высшим органом управления, которое определяет всю деятельность юридического лица с момента его учреждения до его ликвидации.

Основным правом, которое есть у участников Общего собрания ООО, является то, что они могут присутствовать на нем, принимать участие в решении вопросов повестки дня (обсуждать, ать). Уставом Общества или каким-либо иным решением (положением) Общества такое право не может быть ограничено, в противном случае такие ограничения ничтожны.

Общее собрание ООО может быть очередным и внеочередным.

Очередное Общее собрание участников ООО

Очередным Общим собрание участников ООО считается собрание обязательное к проведению. Согласно статье 34 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью Уставом должны быть определены сроки проведения ежегодного очередного Общего собрания.

Для проведения очередного Общего собрания законодательство определяет период для его проведения.

Общее собрание участников ООО нужно провести в период с 1 марта по 30 апреля, ведь в законе указано, что Общество должно провести Общее собрание в период не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Последней датой финансового года является 31 декабря.

Внеочередное Общее собрание участников ООО

Внеочередное Общее собрание участников ООО не обязательно к проведению и может быть проведено в случаях предусмотренных Уставом Общества или в любом другом случае, если требуется решить какие-либо вопросы для определения его интересов по дальнейшей деятельности, а также интересов участников Общества.

Внеочередное Общее собрание ООО может быть созвано исполнительным органом (Генеральным директором), Советом директором, Ревизионной комиссией (Ревизором), Аудитором Общества или его участниками, чьи доли в сумме составляют не менее 10% Уставного капитала ООО. Порядок созыва и проведения Общего собрания.

Голосование на Общем собрании участников ООО

Каждый участник Общества с ограниченной ответственностью на Общем собрании имеет то количество , которое соответствует его доле в Уставном капитале ООО. Но, бываю случаи, когда к подсчету применяется иной порядок: один участник – один голос.

Также Уставом Общества может быть определен иной порядок определения на Общем собрании.

В случае, если в Уставе определен иной порядок определения , то у частников есть возможность, по их единогласному решению, изменить его, либо исключить вовсе из него.

Компетенция Общего собрания или какие вопросы оно рассматривает

В Уставе ООО должен быть определен круг вопросов (компетенция) которые рассматривает и принимает по ним решения Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью. Компетенция Общего собрания должна соответствовать Закону об ООО, Гражданскому кодексу и иным нормативным актам.

К компетенции Общего собрания относят:

• 1. Определение направления деятельности
• 2. Участие или неучастие в ассоциациях или других объединениях коммерческих организаций
• 3. Решение вопросов по внесению различных изменений в Устав
• 4. Образование и прекращение полномочий исполнительных органов (совет директоров, единоличный исполнительный орган)
• 5. Передача полномочий исполнительного органа управляющему
• 6. Избрание и прекращение полномочий ревизора или ревизионной комиссии
• 7. Утверждение годовых отчетов финансовой и коммерческой деятельности
• 8. Утверждение годовых бухгалтерских балансов
• 9. Распределение прибыли между участниками ООО
• 10. Утверждение положений и регламентов, а также иных документов, которые определяю внутреннюю деятельность
• 11. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумах или размещении облигаций
• 12. Принятие решения о назначении аудитора и проведении аудиторской проверки, а также размера вознаграждения аудитора
• 13. Принятие решения о реорганизации ООО (слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование)
• 14. Принятие решение о ликвидации (прекращение деятельности) и назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии, а также утверждение промежуточного ликвидационного и основного ликвидационного балансов.
• 15. Решение об увеличении или уменьшении размера уставного капитала
• 16. Решение иных вопросов

По вопросам, которые предусмотрены пунктами 3, 6, 9, 13, 14, 15 могут приниматься решения только Общим собранием ООО, т.е., они не могут быть переданы для принятия решения другим органам управления Обществом.

Источник: https://www.regfile.ru/ooo/obshhee-sobranie-ooo.html

Годовое собрание участников ООО: Правила, порядок 2018

23.04.2018

Согласно действующему законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, статья 12 ФЗ №14 «Об ООО» устанавливает строгое требование к количеству общих собраний участников в год – не менее одного. Все прочие нюансы проведения общего собрания участников могут быть установлены Уставом.

Общие собрания участников могут быть как очередными – обязательными для ежегодного проведения, так и внеочередными – созываемыми для решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников.

В главную задачу ежегодного собрания входит анализ и утверждение результатов работы компании за минувший год. Участники общества анализируют результаты работы за прошедший год, оценивают эффективность инвестиций, сравнивают финансовые показатели и обсуждают иные вопросы, касающиеся рассмотрения итогов работы компании.

Внеочередное собрание созывается для решения каких-либо отдельных вопросов, в числе которых:

• Изменение юридического адреса фирмы;
• Решение о реорганизации или ликвидации;
• Операции с уставным капиталом (уменьшение, увеличение, перераспределение долей и т.д.);
• Изменение названия;
• Внесение изменений в учредительные документы и т.д.

Полный перечень компетенции общего собрания прописан в законе об ООО №14-ФЗ, однако Устав может дополнительно расширять компетенцию общего собрания. Урезать же полномочия собрания в сравнении с законом нельзя. 

Когда проводится очередное собрание?

Сроки проведения очередного общего собрания могут быть четко определены в Уставе. Там может быть прописана как конкретная дата – например, 10 марта, так и относительные сроки – например, первая рабочая неделя по истечении двухмесячного срока с момента окончания финансового года.

Если в учредительных документах подробной регламентации сроков проведения собрания не содержится – компания вправе руководствоваться требованиями закона и провести общее собрание участников общества не позже чем через 4 месяца с момента окончания финансового года, но и не ранее чем через 2 месяца с даты его окончания.

Примечание: В Уставе могут быть продублированы положения Закона и указан период, установленный законом – с 1 марта по 30 апреля.

При этом финансовым годом, как следует из положений ст. 12 Бюджетного Кодекса РФ, является период, аналогичный году календарному – то есть с 1 января по 31 декабря.

Порядок созыва общего собрания

Действующее законодательство регламентирует весьма детально как порядок проведения общего собрания, так и порядок его созыва.

Поэтапно процедура созыва общего собрания выглядит так:

1. Направление заказного письма всем учредителям компании. В тексте извещения должна содержаться информация о времени и месте проведения собрания, а также запланированные к рассмотрению вопросы. Уведомление высылается не позже чем за 30 дней до собрания, но Устав может установить и более сжатые сроки.
2. Ознакомление участников общества с документами, касающимися предмета собрания. Это могут быть отчеты, сведения о работе компании, иные данные. Ознакомление добровольное и проводится в срок до начала собрания.
3. Внесение предложений в повестку собрания участниками. Может быть выполнено не позднее 15 дней до начала собрания.
4. Регистрация участников собрания. Без прохождения процедуры регистрации участники общего собрания к участию в нем не будут допущены. Также участники могут направить своих представителей на основании доверенности.

Важно знать:

• Если Устав не регламентирует порядок ознакомления участников общества с документами, касающимися темы собрания, то эти документы должны быть высланы участникам вместе с извещением!
• Уставом можно установить и иной способ извещения участников, помимо заказного письма. Например, СМС-извещение при наличии расписки-согласия от участника общества на такое извещение.
• Собрание может быть проведено раньше указанного времени (но не даты!), если все учредители компании зарегистрируются до наступления назначенного времени. 

Проведение общего собрания

Общее собрание участников открывает руководитель фирмы. Начинается заседание с выбора председательствующего собрания открытым анием, исполнительным органом ведется протокол.

В дальнейшем копия протокола должна быть выслана каждому из участников не позднее чем через 10 дней.

По итогам заслушанной повестки дня проводится ание по каждому из вопросов. В зависимости от вопроса, требуется различное число участников.

Например:

• Ликвидация, реорганизация, операции с уставным капиталом обязательно решаются только при абсолютном единогласии участников.
• Изменить устав, адрес или название компании можно, набрав 2/3 от всех присутствующих.
• Иные же вопросы (включая утверждение результатов работы за год – главный вопрос ежегодного собрания) решается простым большинством .

Важно знать:

• На ежегодном собрании могут быть рассмотрены и иные вопросы, изначально не включенные в повестку, но лишь в случае, когда присутствуют все собственники компании.
• Несогласный с порядком проведения или созыва общего собрания участник вправе оспорить его через суд.

Если в компании единственный участник, то он утверждает итоги годовой деятельности компании своим единоличным решением, что подлежит документальному оформлению.

Если ежегодное собрание не проводилось?

За нарушение положений закона об обязательном проведении ежегодного собрания руководство компании может быть оштрафовано по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за уклонение от созыва общего собрания. Сумма штрафа для должностного лица составит от 20 до 30 тыс. рублей, а для компании – от 500 до 700 тысяч рублей.

Кроме того, протокол ежегодного общего собрания с результатами утверждения ежегодной деятельности могут запросить и некоторые банки при рассмотрении заявок на выдачу кредита и при иных операциях. Насколько такое требование законно – юристы во мнениях расходятся, однако эти условия могут быть указаны во внутренних регламентах банка и их предстоит исполнять. 

Помощь юристов

Если у вас остались вопросы относительно порядка проведения общего собрания или же необходимо оспаривание его результатов через суд – обращайтесь к нашим юристам прямо сейчас за дополнительной консультацией. Компания «КБ ЭГИДА» оказывает полный комплекс юридических услуг бизнесу по самым различным направлениям.

Источник: https://jurist-info.ru/articles/provedenie-obcshego-sobraniya-uchastnikov-ooo

Правила организации и проведения общего собрания участников ООО

Перейти к подготовке документов

В соответствии с ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14) общее собрание (ОС) ООО – является высшим органом управления общества.

Однако для того, что бы решения, принятые им, были легитимными (то есть имели юридическую силу), необходимо соблюдать определенную законом процедуру проведения общего собрания участников ООО.

О том, как правильно созывать всех совладельцев компании, и что нужно для законности процедуры принятия решения и пойдет речь в данной статье.

Общие положения о собрании

Законодательно определено, что все участники общества вправе присутствовать, принимать участие в обсуждении и ать при принятии решений по вопросам, вынесенным на повестку общего собрания. При этом в уставе нельзя ограничить указанные права – положения, вводящие такие ограничения ничтожны.

Компетенция высшего органа общества

Закон часто устанавливает возможность альтернативного регулирования компетенции и процедуры принятия решений высшим органом управления организации.

Так, к исключительной компетенции общего собрания ФЗ №14 относит лишь небольшой перечень вопросов:

Решение этих вопросов нельзя доверить другим органам управления (директору, наблюдательному совету). Однако уставом можно расширить исключительную компетенцию, отнеся к ней принятие решений по любым значимым вопросам деятельности общества.

Виды собрания

Статья 36 ФЗ №14 устанавливает, что общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным.

Очередное собрание созывается исполнительным органом (директором) и проводится в срок, установленный в уставе. Его нельзя собирать реже одного раза в год и обязательно созывать для утверждения годовых результатов деятельности предприятия (в таком случае созвать ОС необходимо в период между вторым и четвертым месяцем следующего финансового года).

Внеочередное собрание может созываться в случаях предусмотренных уставом, а также в любых случаях, если его проведения требуют интересы общества или участников.

Инициатором созыва могут быть:

• исполнительный орган предприятия;
• совет директоров (наблюдательный совет);
• ревизионная комиссия;
• аудитор;
• участник или участники, которые обладают более чем одной десятой от числа всех совладельцев компании.

Инициатор внеочередного собрания подает требование о проведении мероприятия в исполнительный орган, который, в свою очередь, в течение пяти дней рассматривает данное требование и решает созывать собрание или отказать в созыве.

Отказать в созыве ОС можно только в двух случаях:

1. Если не соблюден порядок подачи требования о его проведении.
2. Если ни один из указанных в требовании вопросов не относится к его компетенции или не соответствует нормам федерального законодательства.

Во всех остальных случаях исполнительный орган принимает решение о созыве общего собрания. В таком случае провести его необходимо в срок, не превышающий сорока пяти дней с момента получения требования от инициатора мероприятия.

Если исполнительный орган не проводит собрание в установленный срок или отказывает в его проведении, инициатор вправе провести его самостоятельно и за свой счет. При этом расходы на его проведение потом могут быть компенсированы по решению ОС.

Процедура созыва и проведения мероприятия

Законодательство нашей страны (ФЗ №14) определяет не только процедуру проведения, но и порядок созыва ОС. При этом закон не проводит процедурных различий для очередного или внеочередного мероприятия.

Созыв общего собрания ООО начинается с уведомления о его проведении всех участников организации.

Уведомляется каждый из совладельцев компании (по общему правилу) путем направления заказного письма с уведомлением о вручении. Однако в уставе можно предусмотреть и другой порядок оповещения.

Оповестить всех участников необходимо не позднее чем за тридцать дней до проведения мероприятия (в уставе можно предусмотреть и более короткий срок оповещения).

В тексте уведомления о созыве ОС обязательно указываются:

• время и место проведения;
• планируемые вопросы, для разрешения которых оно созывается.

В течение тридцатидневного срока после направления уведомлений о созыве ОС (если в уставе не установлен более кроткий период) каждый участник вправе ознакомиться с материалами и информацией о подготовке мероприятия (это может быть годовой отчет о работе фирмы, заключения ревизионной комиссии или аудитора и другое). Порядок ознакомления с данными материалами устанавливается уставом.

Важно!

Если в уставе не установлен порядок ознакомления с материалами и информацией для общего собрания, то все эти данные должны быть направлены каждому участнику вместе с уведомлением о проведении мероприятия.

Процедура проведение общего собрания устанавливается законом (ФЗ №14) и учредительными документами компании, а все неурегулированные моменты мероприятия устанавливаются самим ОС.

Начинается собрание с регистрации участников. Не зарегистрировавшиеся совладельцы не вправе участвовать в нем.

Открытие ОС происходит либо во время, указанное в уведомлении о его созыве, либо ранее этого времени при условии, что уже все участники общества зарегистрированы. Открывает его директор (председатель коллегиального исполнительного органа) или лицо, которое было инициатором созыва данного мероприятия.

Лицо, открывающее собрание проводит выборы председательствующего на собрании. Исполнительный орган организует ведение протокола ОС.

Копия протокола ОС обязательно направляется всем участникам в срок не позднее десяти дней после его составления.

Особенности принятия решений

Участники на собрании вправе принимать решения лишь по вопросам, включенным в повестку дня. По общему правилу утверждение вопросов происходит путем открытого ания, но уставом можно определить возможность закрытого ания.

Важно!

Рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня конкретного общего собрания, можно только, если на нем присутствуют все совладельцы предприятия.

Различные вопросы требуют разного количества для утверждения:

1. Решение о ликвидации и реорганизации фирмы, об увеличении уставного капитала или изменении номинальных долей участников, принятие в состав участников третьего лица и ряд других вопросов, определенных ФЗ №14, обязательно принимается единогласно.
2. Решить вопрос об изменении устава, смене наименования и перемены места нахождения организации можно только квалифицированным (две трети от общего количества) большинством .
3. Остальные решения можно принимать простым большинством, то есть «за» их принятие должно проать более половины всех участников.

При этом уставом можно дополнить список вопросов, которые требуют единогласного утверждения или квалифицированного большинства .

Согласно гражданскому законодательству факт принятия решения и состав участников общества обязательно удостоверяется нотариусом, если другой способ утверждения (фиксация при помощи средств видеозаписи, подписание протокола всеми участниками) не предусмотрен уставом или не установлен ОС.

Важно!

Решение общего собрания, принятое с нарушением норм закона или положений устава может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.

Именно поэтому следует соблюдать все правила созыва и проведения ОС, установленные для данной процедуры законом и учредительными документами конкретной организации.

Перейти к подготовке документов

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Источник: https://www.eregistrator.ru/protsess-registratsii/organizatsionnye-voprosy/pravila-sozyva-i-provedeniya-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo/

Как созвать и провести общее собрание участников ООО

Проведение общего собрания ООО – важная вещь. За отказ в его проведении по несущественным причинам налагается серьёзная ответственность. Само же собрание помогает определить основные направления дальнейшего развития общества, решать конфликты среди участников ООО и многое другое. Как правильно проводить собрание, рассмотрим в этой статье.

Протокол общего собрания

Протоколом именуется документ, который подтверждает факт присутствия участников на обсуждении и принятии разного рода решений, связанных с последующим улучшением бизнеса. Наличие такого документа является важным фактором в устранении разнообразных конфликтов и разногласий среди всех участников.

Все обсуждения и решения, принятые участниками в ходе собрания, тщательно записываются и заносятся в протокол (ст. 181 ГК РФ), впоследствии подписи в нём должны оставить секретарь и председатель.

В качестве председательствующего может выступать:

• председатель совета директоров;
• участник с наибольшим пакетом акций;
• любой другой, определённый анием участник;
• лицо, заменяющее выбранного председателем человека.

Рассмотрим основные данные, которые заносятся в протокол в ходе собрания:

• название (без сокращений) ООО, точное месторасположение;
• форма собрания;
• дата, время и место, где проводится мероприятие;
• точные сведения о времени регистрации участников;
• данные о секретаре, председателе и всех участниках;
• всевозможные вопросы, которые подлежат рассмотрению в процессе собрания (записываются в порядке убывания по важности);
• итоги принятых решений касательно каждого из обсуждаемых вопросов;
• данные о авших «против», вне зависимости от рассматриваемого вопроса, а также о человеке, осуществлявшем подсчёт ;
• подписи секретаря, председателя.

Согласно законам РФ для принятия решения общего собрания необходимо нотариальное удостоверение. Нотариус может как присутствовать на самом заседании, так и заверить протокол после его окончательного оформления (ст. 161 ГК РФ).

Печать на документе необязательна (законом этот вопрос опускается), однако без её наличия нотариус может отказать в удостоверении документа. Поставив печать можно обезопасить себя от возможных неувязок.

Если кворум не набирается, то собрание объявляется (и оформляется в протоколе) несостоявшимся и назначается на новую дату.

Образец протокола Вы можете скачать здесь.

Кворум для проведения

Кворумом называется определённое количество участников на собрании, которого будет достаточно, чтобы придать принятым решениям правомерность.

При недостаточном количестве участников само собрание неспроста переносится на другую дату, потому что при принятии некоторых решений требуется единогласное решение.

1. При указанных далее решениях, для их принятия, требуется абсолютное большинство (единогласное принятие):

• изменение дополнительных прав (прекращение, ограничение и пр.);
• изменение дополнительных обязанностей участников;
• оценка вклада в денежном эквиваленте;
• утверждение устава ООО;
• изменение уставного капитала (УК) благодаря вложениям участников (или одного из них);
• принятие в ООО нового участника;
• изменения устава, связанные с уменьшением максимального размера доли участника;
• продажа долей с последующим перерасчётом таковых для других участников, а также внесение изменений относительно данной процедуры;
• выплата реальной стоимости доли;
• изменение следующих положений в уставе: внесение вкладов, распределение размеров вложений несоразмерно долям, пересмотр ограничений касательно вкладов, любые правки этих пунктов по отношению ко всем участникам;
• изменение положений, касательно распределения прибыли несоразмерно долям в УК;
• изменение порядка в преимущественном праве покупки доли при непропорциональных долях участников;
• изменения в определении количества несоразмерно долям участников;
• реорганизация и ликвидация ООО.

2. Для принятия следующих решений требуется минимум 2/3 :

• изменение (назначение, прекращение и пр.) дополнительных обязанностей конкретного участника;
• увеличение УК благодаря дополнительным вкладам;
• внесение дополнительных вкладов в имущество ООО;
• ограничение вкладов в виде имущества определённым участником;
• создание филиалов, представительств;
• увеличение УК посредством имущества ООО;
• изменения в уставе.

3. Следующие решения требуют наличия большинства :

• возможность передачи доли другим участникам/третьему лицу;
• совершение сделки (в т.ч. крупной);
• обращение в суд о возмещении убытков или признании крупной сделки недействительной;
• возмещение средств ООО на внеочередное собрание.

Порядок созыва

Различают два вида собрания: очередное и внеочередное.

Очередное проводится в установленные уставом сроки и не может быть реже одного раза в год (ст. 34 № 14-ФЗ). А внеочередное собрание может проводиться в любое время (п. 1 ст. 35 того же закона), и для его проведения необходимо наличие интересов общества, а также других оснований, которые указаны в уставе.

Согласно ст. 34 № 14-ФЗ, если собрание (не зависимо от вида) относится к годовым результатам деятельности ООО, нужно проводить его в обязательном порядке с 1 марта по 30 апреля текущего года.

Статьёй 36 того же закона довольно точно определено, как созывается собрание:

1. Все участники должны быть уведомлены о проведении собрания не позднее 30 дней до его начала.

2. В случаях, когда в повестку дня были внесены изменения, повторное уведомление должно быть разослано всем участникам как минимум за 10 дней до собрания, но не позднее этого срока.

3. За 30 дней до начала собрания всем участникам ООО нужно разослать такую информацию и документы:

• годовой отчёт;
• заключение ревизора;
• заключение аудитора (по необходимости) после проверки годовых отчётов и балансов ООО;
• данные о претендентах в исполнительную власть, совет директоров и на пост из числа ревизоров.

Ответственность за непроведение собрания

При наличии нарушений во время проведения общего собрания участников на юридические лица накладывается штраф 500-700 тыс. руб. согласно ст. 15.23.1 КоАП РФ, на должностные лица – 20-30 тыс. руб., на граждан – 2-4 тыс. руб. Когда в компании только один участник, всё вышесказанное к нему не относится, так как он может принимать решения полностью самостоятельно.

Помимо штрафов, существует также гражданско-правовая ответственность, возлагаемая на исполнительный орган. Если общество понесло убытки по вине директора, а добровольно возместить средства он отказывается, его можно привлечь к ответственности посредством суда. В качестве истца в судебном процессе будет выступать уполномоченный представитель общества.

Штраф обществу в размере, допустим, 500 тыс. руб., назначенный из-за непроведения годового собрания по вине директора, можно возложить на его собственные плечи через суд. Это хороший способ избежать в будущем подобных ситуаций, так как платить из личного кармана такую внушительную сумму может себе позволить далеко не каждый.

Общее собрание участников ООО (видео)

О том, как созвать и провести очередное или внеочередное общее собрание участников ООО, а также какими законодательными актами регламентируется данная процедура, можно посмотреть в этом видео.

Проведение собраний – важная часть функционирования любого ООО. К процедурам созыва и проведения таких мероприятий нужно подходить со всей ответственностью, ведь допущенные ошибки или отказ от проведения собрания может обернуться для виновников немалыми денежными потерями.

Источник: https://moyaidea.ru/obshhee-sobranie-uchastnikov-ooo.html