Миноритарные акционеры — это владельцы неконтролирующего пакета акций

Миноритарные акционеры больше не смогут оспаривать сделки компании?

Миноритарные акционеры часто недовольны корпоративными решениями и оспаривают сделки организации в судебном порядке. При этом, подобные действия со стороны недружественных акционеров могут ощутимо вредить компании – вплоть до временной «парализации» ее деятельности.

Новые поправки в закон «Об акционерных обществах» призваны исправить ситуацию, ограничив права миноритариев в вопросе оспаривания сделок юридического лица. Только не ущемляют ли нововведения и без того «обделенных» в правах мелких акционеров?

Подробно о поправках в закон, а также о том, удастся ли в новых условиях сохранить оптимальный баланс интересов миноритариев и мажоритариев, читайте в настоящей статье.

Миноритарий – «маленький акционер»

В Российском законодательстве существует лишь общее понятие «акционер», и отсутствуют какие-либо официальные определения термина «миноритарий».

Тем не менее, заимствованное из зарубежной практики, данное понятие не только встречается в некоторых постановлениях и судебных решениях, связанных с защитой прав акционеров, но и прочно вошло во внутренний понятийно-профессиональный обиход российских акционеров.

На практике к когорте миноритариев относят любого «маленького акционера» – физическое или юридическое лицо, которое владеет «неконтролирующим» пакетом акций, объем которого не позволяет ему принимать непосредственное участие в управлении обществом.

*Миноритарием может считаться лицо, купившее хотя бы одну акцию.

Предпосылки и суть поправок

Среди основных предпосылок изменений в закон «Об акционерных обществах» можно выделить перманентное негласное «противостояние» мажоритариев и миноритариев, обусловленное кардинальным различием в их интересах и целях.

Крупные акционеры, владеющие значительным объемом акций, стремятся к увеличению стоимости ценных бумаг и минимизации размера дивидендов.

Миноритарии же, напротив, заинтересованы в получении прибыли за счет роста дивидендных выплат, при этом, зачастую, не планируя удерживать акции на руках длительное время и избавляясь от них в момент скачка цен на ценные бумаги.

С другой стороны, недружественные миноритарии, корпоративные шантажисты, «засланцы» недобросовестных конкурентов, намеренно препятствующие деятельности компании, несут серьезную угрозу компании, а многочисленные судебные иски – оптимальный способ внести раздрай в корпоративные процессы.

Законодатель, предлагая поправки в закон «Об акционерных обществах», прежде всего, исходит из приоритетности интересов самих организаций. Каждое общество создано с целью извлечения прибыли, а значит, как и мажоритарии, миноритарии должны если не способствовать его финансовому процветанию, то хотя бы не препятствовать заключению и осуществлению выгодных для организации сделок.

Так, Министерством экономического развития предложено параллельно с упрощением процедуры одобрения сделок с заинтересованностью, усложнить их оспаривание для миноритариев.

На сегодняшний день для того, чтобы оспорить подобную сделку, акционер должен представить суду доказательства того, что он мог оказать влияние на принятие решения о ее одобрении.

Нововведениями данное условие заменяется на требование располагать, как минимум, одним процентом акций. При этом необходимость доказывания убыточности сделки и факта того, что контрагент заранее знал о ее совершении без одобрения, остается неизменной.

Теперь акционеры-миноритарии не смогут оспорить сделки крупных организаций, так как чаще всего объем пакета их акций не превышает десятых и сотых долей процента, и акционерные общества получат надежную защиту от недобросовестных миноритариев, занимающихся так называемым «гринмейлом» – корпоративным вымогательством, оспаривая большую часть сделок, заключаемых обществом.

Законопроект также предлагает повысить стоимость сделок, требующих одобрения большинства участников собрания акционеров, с двух до десяти процентов балансовой стоимости активов. Прочие сделки могут быть одобрены советом директоров.

Сама же процедура одобрения заключения сделок упрощается следующим образом: теперь достаточно заручиться более 50% незаинтересованных участников собрания акционеров.

Баланс интересов акционеров – миф или реальность?

Кому на пользу вносимые поправки? Приведут ли они к балансу интересов миноритариев и мажоритариев или только осложнят и без того непростые взаимоотношения? Мнения по этому поводу разнятся.

Некоторые специалисты считают, что нововведения оградят компании от недобросовестного поведения профессиональных провокаторов-миноритариев.

Учитывая действующие нормы Гражданского кодекса, предоставляющего право любому участнику юридического лица оспаривать сделки, совершенные в ущерб акционеру или обществу, нововведения кардинально не изменят общую картину, но позволят более оперативно принимать мажоритариям соответствующие решения и заключать сделки, если они априори не несут рисков причинения ущерба акционерам и обществу.

Резюме

Pазличие в возможностях оказывать влияние на деятельность и судьбу общества у акционеров неслучайно. Именно мажоритарии, заинтересованные в развитии компании, должны управлять ей, принимая ответственные решения и заключая выгодные сделки. Миноритарии такими возможностями не были наделены, а теперь и еще больше ограничиваются в правах в части оспаривания сделок общества.

Такие условия, пожалуй, вполне законны и экономически оправданны, и говорить о тотальном вытеснении миноритариев вряд ли приходится. Те не менее, было бы несправедливым освобождение мажоритарных акционеров от ответственности за свершенные ими сделки, если таковые не были одобрены миноритариями и причинили ущерб акционерам и обществу.

Когда действующее российское законодательство и сложившаяся судебная практика не в полной мере позволяют компаниям защитить себя от действий недружественных акционеров и конфликтов с миноритариями, а мелким собственникам ценных бумаг – отстоять свои права, физическим и юридическим лицам остается принимать самостоятельные меры по снижению рисков или обращаться за квалифицированной правовой поддержкой.

Источник: https://www.gestion.ru/news/articles/minoritarnye-aktsionery-bolshe-ne-smogut-osparivat-sdelki-kompanii/

Миноритарный акционер: статус, права, защита интересов

10.11.2017

Миноритарный акционер – это владелец неконтролирующего пакета ценных бумаг в уставном капитале фирмы. Он может быть представлен как юридическим лицом, так и одним человеком. Неконтролирующий пакет не дает своему владельцу возможности участвовать в управлении организацией, например, избирать членов Совета директоров.

Положение миноритария в АО

Так как акционер с небольшим пакетом акций не может быть полноправным участником корпоративного управления, его взаимодействие с мажоритариями затруднено.

Владельцы контрольных пакетов могут снижать ценность бумаг миноритариев, выводя активы в стороннюю организацию, с которой мелкие акционеры никак не связаны.

Для предотвращения подобных ситуаций и для налаживания взаимоотношений между акционерами в целом в цивилизованных странах законодательно устанавливаются права держателей неуправляющих пакетов.

Мировая практика защиты миноритариев

В законодательстве развитых государств предусмотрена защита миноритарных акционеров от принудительной продажи бумаг владельцам крупных пакетов по заниженной стоимости на случай, если последние решат скупить все акции.

В большинстве случаев защита мелких акционеров заключается в ограничении возможностей мажоритариев и Совета директоров злоупотреблять своей властью.

Все нормы, устанавливаемые законами, предназначены для расширения полномочий миноритариев и вовлечения их в управленческий процесс.

Часто закон предоставляет миноритариям настолько большие права, что они начинают прибегать к корпоративному шантажу, требуя выкупа своих акций по завышенной цене путем угроз судебными разбирательствами.

Права миноритарных акционеров в России

В федеральном законодательстве присутствуют нормы, защищающие мелких акционеров.

В первую очередь эта защита подразумевает сохранение за ними самостоятельного, обособленного статуса на случай слияния либо поглощения.

В ходе таких процессов миноритарный акционер может оказаться в проигрыше из-за относительного уменьшения его доли в новой структуре. Это приводит к снижению уровня его влияния на управляющие органы.

Законами предусмотрены такие меры:

1. Для принятия ряда решений требуется не 50%, а 75% акционеров, а в некоторых случаях порог может быть поднят еще выше. К таким решениям относятся: внесение поправок в устав, реорганизация либо закрытие фирмы, определение объема и структуры новой эмиссии, покупка фирмой собственных ценных бумаг, одобрение крупной имущественной сделки, уменьшение номинала акций с соответствующим сокращением уставного фонда и т. д.
2. Выборы в советы директоров должны проводиться кумулятивным анием. Например, если миноритарный акционер владеет 5% акций, он может избрать 5% участников этого органа.
3. Если при покупке акций достигается 30, 50, 75 или 95% всех эмитированных бумаг, скупщик должен предоставить право другим владельцам бумаг фирмы продать ему свои бумаги по рыночной цене или выше.
4. Если лицо владеет 1% акций или более, оно может выступать в суде от имени фирмы против руководства в случае несения убытков акционерами по вине директоров.
5. Если у акционера имеется 25% всех бумаг или больше, он должен иметь доступ к бухгалтерской документации и протоколам, составленным на заседаниях правления.

Конфликты между акционерами и их последствия

Стабильность компании и прозрачность ее действий положительно влияют на курс акций и привлекательность для инвесторов. Многочисленные судебные разбирательства и уголовные дела против управляющего персонала и держателей акций, нарушение законов лицами, имеющими в рамках компании определенную власть, имеет обратный эффект.

Если миноритарный акционер или группа владеет более чем 25% пакета и имеет интересы, отличные от предпочтений большинства, то принятие особо важных решений, для которых нужно 75% и свыше, затрудняется.

Наиболее распространенный вид корпоративных конфликтов называют гринмейлом. Это явление – не что иное, как шантаж со стороны миноритария. Оно имеет множество различных проявлений и может серьезно подкосить стабильность внутри компании.

Гринмейл означает, что один миноритарный акционер или несколько миноритариев, объединившихся в группу, начинают срывать принятие всех решений, имеющих важное значение для компании. Также сюда входят намеренные действия, приводящие к тому, что компании приходится платить большие штрафы. Кроме того, миноритарии способны обваливать стоимость акций различными доступными ими методами.

В конечном счете гринмейл сводится к одной из двух целей: продвижение собственных интересов и получение власти над компанией, либо принуждение мажоритарных акционеров к выкупу акций у мелких держателей по неоправданно высокой цене.

*Предлагаемые к заключению договоры или финансовые инструменты являются высокорискованными и могут привести к потере внесенных денежных средств в полном объеме. До совершения сделок следует ознакомиться с рисками, с которыми они связаны.

Миноритарный акционер: статус, права, защита интересов Ссылка на основную публикацию

Источник: https://tradesmarter.ru/analitika/prs_minoritarnyy-akcioner-status-prava-zashchita-interesov_e25a0.html

Кто такие мажоритарные акционеры

11/10/2016

Люди, далекие от сферы финансов, часто представляют себе работу с ценными бумагами, как «купить акцию подешевле, продать ее подороже», путая инвесторов и спекулянтов.

Кроме того, частое заблуждение — то, что акционеры приобретают ценные бумаги компании, а затем просто ждут своих дивидендов, не принимая участия в деятельности компании — в этом случае речь идет о владельцах привилегированных, но не обычных акций.

Впрочем, даже владельцы обычных акций ведут себя по-разному, ведь руководствуются в работе с ценными бумагами разными задачами. Разбираемся, в чем разница между миноритарными и мажоритарными акционерами.

Количество акций и их вес

Владельцы обыкновенных акций любого акционерного общества делятся на мажоритариев и миноритариев. Разделение это происходит с учетом того, сколько акций есть у того или иного инвестора, а точнее, какой вес занимают его акции в общем объеме ценных бумаг компании.

Для того, чтобы стать мажоритарием, акционер должен обладать не менее 5% всех акций. Как правило, мажоритарии — это институциональные инвесторы или частные стратегические инвесторы.

Обычно мажоритарии — это состоятельные люди, для которых вопрос быстрого получения прибыли не стоит так остро, как для менее состоятельных и менее опытных инвесторов.

Каждому из миноритариев, в свою очередь, принадлежит менее 5% всех акций. В число миноритариев могут входить как частные инвесторы, так и спекулянты.

Чего хотят миноритарии?

Цели миноритариев также могут быть разными в зависимости от того, какой стратегии придерживается инвестор. Если речь идет о спекулянте, который зарабатывает на разнице в стоимости бумаг, то его цель — успеть купить акции как можно дешевле, чтобы продать как можно дороже. Спекулянт вообще не участвует в управлении компанией, поскольку не ставит никаких долгосрочных целей.

По-другому мыслят инвесторы, которые приобретают пусть небольшое количество акций, но все же рассчитывают на более существенную, чем у спекулянтов прибыль.

Такие инвесторы выступают за то, чтобы все «свободные» деньги, которые есть у компании, были пущены на выплату дивидендов, ведь это и есть их доход.

Чего хотят мажоритарии?

Мажоритарные акционеры, как правило, уже имеют солидное состояние, а потому возможность получить деньги «здесь и сейчас» их не слишком интересует. Они зарабатывают на росте котировок акций, а значит их главный интерес — развитие бизнеса компании.

Если миноритарии предпочитают «вывести» деньги из бизнеса, пустить их на выплату дивидендов и заработать меньше, но прямо сейчас, то мажоритории предпочитают подождать (возможно, несколько лет), вложиться в развитие компании и увеличить свою потенциальную прибыль в несколько раз.

Источник:

Мажоритарный и миноритарный акционер: статус, права и защита интересов :

У любой компании, выпускающей на фондовый рынок свои акции, есть большое множество совладельцев, т.е. тех, кто эти акции приобрел. Часто публичные компании хотят начать торговать своими акциями на бирже, для чего необходимо пройти процедуру листинга.

Чтобы попасть в котировальные списки, бизнесу необходимо быть максимально прозрачным. Вся информация, установленная законом, при этом обязательно будет опубликована, чтобы те, кто собирается приобрести акции компании, смогли ознакомиться со всеми деталями.

В российском законодательстве имеется общее понятие «акционер». Однако часто используется определенная внутренняя градация, которую взяли из западной практики, где так органично прижились миноритарии и мажоритарии. Первый из них является обычным рядовым акционером, который купил определенную часть акций компании, очень незначительную.

Большинство миноритариев не планируют распоряжаться акциями в длительной перспективе. Они движимы желанием продать их, как только те вырастут в цене. Человек, купивший одну акцию, уже становится миноритарием. Мажоритарий же считается акционером, сконцентрировавшим в своих руках крупный пакет акций.

У него существенная роль в жизнедеятельности организации.

У этих акционеров прямо противоположные друг другу интересы и цели.

Если мажоритарии хотят увеличить стоимость акций, выплатить минимальные дивиденды, и, как следствие, увеличить размер собственных годовых премий, то миноритарии волнуются об обратном.

Они стремятся получить прибыль от роста дивидендных выплат, а повышение количества премий и бонусов управляющего состава компании этому препятствует.

Разберемся подробнее в вопросе, кто такие миноритарные акционеры и мажоритарные? Как может быть решен их конфликт?

Тип ценных бумаг, которые принадлежат акционерам

Право определять какие-то вопросы в жизни компании, участвовать в собраниях акционеров и общих собраниях (являющихся высшим органом управления организации) зависит от типа тех ценных бумаг, которые принадлежат акционерам.

Например, на общих собраниях обсуждаются такие вопросы, как способ распределения дивидендов, борьба за контролирование деятельности общества, принимаются решения, в результате которых может сильно измениться рыночная цена акций, а значит и стоимость долей акционеров.

Каковы права миноритарных акционеров?

Тех, кто владеет привилегированными пакетами акций, относят в отдельную группу, ведь размер их дивидендов фиксирован уставом хозяйственного общества. Он не зависит от результатов деятельности компании. Их участие в собрании недопустимо законом, все это означает, что их интересы совершенно отличны от интересов владельцев обычных пакетов акций.

Эти акционеры различаются весом своего пакета акций в общей их стоимости. Проще говоря, именно количество ценных бумаг во владении и будет отвечать за это.

Мажоритарии

Мажоритарии — это те, кто имеет в собственности пакет акций, позволяющий самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общем собрании. Миноритарные акционеры банка, например, владеют настолько малой долей акций, что их голоса не имеют веса в общем собрании. Если они сообща и целенаправленно продвигают свою позицию по решаемым вопросам, то они будут услышаны.

Контролирующие пакеты, в основном, находятся в руках учредителей компаний. Также весомыми долями акций владеют институциональные (или частные стратегические) инвесторы. Обычно голос в общем собрании дает 5% всех акций, но что касается компаний-«голубых фишек» (т.е. особо надежных и котируемых), то незаметно скупить необходимое количество их акций не получится.

Миноритарии

Миноритарные акционеры — это те, кто владеет меньшим пакетом, чем 5%. Чаще всего это либо портфельные инвесторы, либо брокеры, биржевые спекулянты.

Если первые рассчитывают на доходы в виде дивидендов (и скупают акции на долгосрочную перспективу), то вторые чаще всего рассчитывают на доход от курсовой разницы акций, скупая и продавая их в короткие промежутки времени.

Поэтому их неучастие на общих собраниях организации-эмитента вполне закономерно. А вот миноритарии первого типа весьма заинтересованы в доходах от акций компании.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями?

Основная причина споров — это размер дивидендов. Миноритарии заинтересованы в их максимальном размере, тогда как интересы мажоритариев более стратегические. Они стремятся большую часть этих денежных средств направить в развитие бизнеса либо на решение каких-то иных вопросов.

Интересы мажоритарных и миноритарных акционеров

Миноритарий как собственник неконтролирующего пакета акций может быть как юридическим, так и физическим лицом.

Так как миноритарные акционеры не являются полноправными участниками управления компанией, их взаимодействие с мажоритарными акционерами затруднено.

При этом владельцы контрольных пакетов акций могут снижать стоимость ценных бумаг, которыми владеют миноритарии, к примеру, выводя активы в пользу сторонней организации (никак не связанной с мелкими акционерами).

Что говорит закон?

Чтобы предотвратить такие ситуации и наладить взаимоотношения между этими двумя типами акционеров, в ряде стран существуют законы, определяющие права собственников неуправляющих пакетов. К примеру, в федеральном законодательстве РФ прописаны нормы, которые защищают мелких акционеров.

Источник: https://novpedkolledg2.ru/instruktsii/kto-takie-mazhoritarnye-aktsionery.html

Гринмейл

Наиболее распространенный вид корпоративных конфликтов называют гринмейлом. Это явление – не что иное, как шантаж со стороны миноритария. Оно имеет множество различных проявлений и может серьезно подкосить стабильность внутри компании.

Гринмейл означает, что один миноритарный акционер или несколько миноритариев, объединившихся в группу, начинают срывать принятие всех решений, имеющих важное значение для компании. Также сюда входят намеренные действия, приводящие к тому, что компании приходится платить большие штрафы. Кроме того, миноритарии способны обваливать стоимость акций различными доступными ими методами.

В конечном счете гринмейл сводится к одной из двух целей: продвижение собственных интересов и получение власти над компанией, либо принуждение мажоритарных акционеров к выкупу акций у мелких держателей по неоправданно высокой цене.

Источник: http://fb.ru/article/146899/minoritarnyiy-aktsioner-status-prava-zaschita-interesov

Мажоритарные и миноритарные акционеры: отличия, интересы, правовой статус

Понятие «мажоритарные и миноритарные акционеры» в действующих федеральных российских законах отсутствует. Эти термины, позаимствованные с французского языка, используются сугубо в коммерческой среде.

«Majoritaire» означает «главный, основной», в то время как «minoritaire» – «незначительный, неконтрольный».

Исходя из этимологии, можно сказать, что главным отличием «миноров» и «мажоров» является размер доли ценных бумаг, которыми они владеют.

Общие права как миноритарных, так и мажоритарных акционеров

Закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ закрепляет за всеми владельцами акций следующие права:

• получать доход с ценных бумаг пропорционально доле в собственности;
• участвовать и ать на общем акционерном собрании;
• присутствовать на собраниях Совета директоров;
• получить часть имущества компании, если ее ликвидируют, после выплаты основных долгов кредиторам.

Эти права закрепляются за держателями обычных, а не привилегированных, акций.

Кем являются мажоритарные владельцы ценных бумаг?

По общепринятой мировой практике мажоритарными акционерами считаются лица, имеющие долю ценных бумаг компании свыше 5%.

Чаще всего ими становятся обеспеченные люди, которые уже мало заинтересованы в спекуляциях и получении быстрой прибыли. Их главный интерес – развитие бизнеса, его конкурентоспособность на экономических рынках.

Ведь только тогда можно получить существенную прибыль.
Особые права мажоритарных акционеров:

• созывать внеочередные собрания акционеров (при наличии не менее 10% доли);
• требовать организацию проверки финансовой деятельности предприятия (обязательно наличие доли от 10% и выше);
• не допускать к исполнению решения, принятые на общем акционерном собрании (при наличии доли в 25% и выше);
• изучать бухгалтерские и иные коммерческие документы компании (при владении не менее 25% ценных бумаг);
• разрешать закрытое (приватное) размещение новых выпущенных акций (доля акционера должна быть равна 75% и выше);
• контролировать экономическую деятельности АО, вносить поправки в Устав предприятия или принять новый, реорганизовать или ликвидировать компанию (при наличии от 75% акций).

Именно мажоритарные акционеры обычно являются руководителями корпораций. Они обладают широким объемом полномочий, а потому определяют стратегию развития акционерного общества.

Миноритарный акционер как участник деятельности АО

Миноритарные акционеры владеют менее 5% ценных бумаг предприятия. Их основной интерес – получение максимальных дивидендов по акциям.

Из-за столь маленькой доли «минор» сам по себе крайне редко может повлиять на значимые решения, принимаемые управляющими органами компании. Поэтому для влияния на «мажоров» они обычно объединяются друг с другом.

Тем не менее, Закон № 208-ФЗ «Об АО» защищает и владельцев небольших долей. Права миноритарных акционеров:

• Знакомиться с полным списком участников-акционеров предприятия (обязательно наличие доли в 1%).
• Выдвигать претендентов на руководящие посты в Совете директоров (акционер должен владеть 2% акций компании).
• Предлагать участников в ревизионную комиссию АО (право предоставляется при наличии у лица не менее 2% акций).
• В случае, если руководство акционерного общества или «мажоры» нарушили порядок выкупа ценных бумаг, тем самым причинив убытки «минорам», последние имеют право требовать денежного возмещения ущерба.
• Миноритарные акционеры могут потребовать у мажоритарных обязательного выкупа их ценных бумаг. Однако на практике встречается распространенная схема: «мажоры» ждут, когда стоимость акций снизится, и выкупают их у «миноров» практически за бесценок. В таком случае у миноритарного акционера появляется право обратиться в арбитражный суд. В иске должна быть прописана причина обращения: определение стоимости выкупаемых акций ненадлежащим образом.
• Также «минор» может обратиться в судебные органы в случае, если его не включили в список лиц, которые должны присутствовать на общем собрании. Однако суды не всегда принимают сторону «маленького акционера». Решение мажоритарного владельца ценных бумаг может остаться в силе. Обосновывают свое предпочтение «мажорам» суды тем, что присутствие миноритарного акционера все равно бы не повлияло на результаты ания на общем собрании. Или же что принятое решение никак не отразилось на финансовом благополучии «минора».

Аналогично рассматриваются дела и об отсутствии или запоздании уведомления о дате проведения общего собрания.
Законы, регулирующие права мажоритарных и миноритарных акционеров, не ограничиваются ФЗ «Об АО». В КоАП РФ предусмотрен штраф в сумме 50 тыс. руб., если владельцу ценных бумаг не предоставили для ознакомления:

• учредительные документы компании;
• государственное свидетельство о регистрации АО;

• протоколы акционерных собраний или Совета директоров.

В случае, если подобное нарушение руководство компании допускало неоднократно, ответственных лиц могут снять с должности на 3 года.

Источник: https://allbanknet.ru/fondovyj-rynok/mazhoritarnye-i-minoritarnye.html

Миноритарные акционеры – кто это?

После приватизации предприятий государственной собственности многие их работники получили право приобретения небольшого количества акций, созданных в результате происходящих процессов акционерных обществ.

Кроме того, лицам, желающим инвестировать в такие компании, а также вновь созданные корпорации, предоставлена возможность купить некоторый объем акций на рынке. Все это способствовало формированию значительной группы в среде акционеров – миноритариев.

Законодательное регулирование правового статуса последних имеет большое значение в целях защиты их интересов.

Этимология и анализ данного понятия

Традиционно считается, что акционер является инвестором, за исключением случаев, когда акции по какой-то причине (дарение, наследование, реорганизация) приобретены им безвозмездно. Права на акции, принадлежащие акционерам, закреплены в гражданском законодательстве.

Получившая распространение правовые категории «миноритарный акционер» или «миноритарий», активно используются как в практике, в том числе судебной, так и в юридической литературе. При этом законодательство не содержит определения указанных понятий. Если обратиться к этимологии, то «миноритарный» происходит от английского minor – незначительный или несущественный.

Анализ правовых актов органов различных уровней и ветвей власти, позволяет сделать заключение, что они воспринимают миноритариев как владельцев пакетов акций, не предоставляющих возможности во всех случаях контролировать принимаемые обществом решения.

Законодатель исходит из того, что миноритарии стоят на заведомо более слабой позиции, в отличие от крупных (мажоритарных) акционеров, а потому нуждаются в более урегулированной защите, закреплении дополнительных прав и гарантий.

Существующие права и законодательная их защита

Установленные акционерным законодательством права мелких акционеров можно охарактеризовать следующим образом.

По вопросам формирования корпоративных органов миноритариям даны следующие полномочия:

• представлять кандидатуры в состав совета директоров, ревизионной комиссии, на должность руководителя общества (единоличного исполнительного органа) – предоставляется при наличии акций в объеме не менее 2%;
• участвовать в выборах вышеуказанных членов органов корпорации.

В случаях реорганизации, при возможной смене контроля, а также в некоторых иных ситуациях миноритарные акционеры вправе:

• приобрести акции при дополнительной их эмиссии;
• требовать у общества выкупить частично или полностью принадлежащие ему акции (например, если ал против реорганизации либо совершении крупной сделки);
• продать акции лицу, направившему предложение о покупке акций публичного общества.

Всем акционерам предоставлены и имущественные права:

• на дивиденды;
• на получение соответствующей части имущества организации при ее ликвидации.

Законодательством также предусматриваются и иные права владельцев незначительных пакетов акций, направленные на защиту их интересов:

• право созвать внеочередное общее собрание акционеров (ВОСА) – для владельцев не менее чем 10 %;
• полномочие инициировать проведение поверки (ревизии) финансов и хозяйственной деятельности корпорации (также предоставлено акционерам-владельцам не менее чем 10 % акций);
• право участвовать в собраниях акционеров (ОСА), а владельцам не менее 1% акций – знакомиться c реестром акционеров в целом;
• возможность получить доступ к учредительным документам общества, иным внутренним локальным актам, а при владении не менее 25% — и к бухгалтерским документам, протоколам совета директоров;
• и другие.

Учитывая необходимость создания благоприятного фона для защиты прав рассматриваемой группы акционеров, законодатель предусмотрел ряд мер, которые косвенно направлены на охрану интересов этой категории владельцев акций.

Так, предусмотрено лишение акционеров права голоса, если решается вопрос о совершении при их личной заинтересованности. Кроме этого, уставом общества допускается ограничить предельное число одного акционера на общем собрании, а установленные требования к кворуму для принятия решений способствуют использованию акционерами возможности их блокировать.

В некоторых случаях реализация прав акционеров может быть затруднена вследствие неблагополучного состояния общества.

Для предотвращения подобных ситуаций законодатель предоставил акционерам, в том числе миноритарным владельцам акций (пакет не менее 1 %), право предъявить в судебном порядке к членам органов управления (единоличному исполнительному органу, либо лицу, выполняющему его функцию, членам правления или совета директоров) требование о возмещении убытков, причиненных обществу вследствие их виновных действий (бездействий). Кроме того, в случае нарушения иных прав акционеров, миноритарии вправе воспользоваться судебной защитой, либо в административном порядке обратиться в ЦБ РФ.

Более подробно о правах и деятельности миноритарных акционеров рассказано в следующем видеоматериале:

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:

• для регистрации ИП
• регистрации ООО

Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.

• Ведение бухгалтерии для ИП
• Ведение бухгалтерии для ООО

Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН, ЕНВД, ПСН, ТС, ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь, как это стало просто!

Основные проблемы и разногласия между акционерами

Особенностью миноритарного акционера является то, что статус владельца акций конкретного предприятия для них явление временное.

При первой удачной возможности выгодно продать свой небольшой пакет  они воспользуются ею. Это влияет на характер принимаемых решений и действий, не рассчитанных на долгосрочную перспективу.

Здесь и возникают основные разногласия между двумя группами акционеров (мажоритариями и миноритариями).

Выплата дивидендов зачастую и становится основной причиной разногласий акционеров. Крупные акционеры, как правило, планируют развитие бизнеса, для чего лоббируют принятие решения о реинвестировании прибыли. Миноритарии заинтересованы в ее распределении, не одобряют рискованных инвестиций и длительных проектов.

Особенно корпоративные конфликты проявляются в деятельности высшего органа управления корпорации – собрания акционеров (ВОСА или ОСА), к компетенции которого относится широкий круг важных вопросов, в том числе в отношении дивидендов (их выплаты), совершения некоторых категорий сделок (крупных, например). Каждое из принятых решений может повлиять на стоимость акций.

Крупные акционеры, владеющие акциями в достаточном для контроля объеме, иногда являются учредителями общества, либо стратегическими инвесторами, либо отраслевыми владельцами, в руках которых сосредоточены контрольные пакеты нескольких отраслевых предприятий. Миноритарии же владеют малым количеством акций, в среднем не более 5%, но объединившись, могут влиять на принятие решений общим собранием.

В целях предупреждения возникновения внутрикорпоративных конфликтов возможно заключение акционерных соглашений, где акционеры вправе установить обязанности ать согласованным образом или осуществлять в дальнейшем такое согласование с другими акционерами перед каждым ОСА, зафиксировать цену продажи/покупки акций и сформировать решение иных ситуаций.

Однако, это способ предотвращения эффективен для акционерных обществ с малым количеством акционеров.

Источник: http://www.DelaSuper.ru/view_post.php?id=3220