+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Модели совмещенной реорганизации компании

Содержание

Смешанная реорганизация юридического лица

Модели совмещенной реорганизации компании

На момент начала 2019 года публикация является полностью актуальной. Итак абзац 2 п. 1 ст. 57 ГК допускает реорганизацию с одновременным сочетанием нескольких форм, при этом в реорганизации могут участвовать несколько юр. лиц, в том числе и в разных ОПФ.

Но надо помнить о следующем условии: компания в определенной ОПФ может участвовать в одновременной реорганизации, если ей законом разрешено преобразование в ОПФ других участников реорганизации. Варианты преобразования для коммерческих корпораций Таким образом, можно предположить, что «одним махом» разрешено будет провести, например, следующие манипуляции: из АО «Дендрарий» (г.

Москва)

Например, реорганизация ООО – выделение АО. Смешанную реорганизацию целесообразно проводить для экономии времени и средств реорганизуемого юридического лица.

♦ Следует уведомить антимонопольный орган, что произошла реорганизация предприятия путем выделения. Организации и предприятия, которые действуют на товарных рынках, обязаны уведомить антимонопольный орган в определённых случаях.

♦ В процессе реорганизации ООО путем выделения или реорганизации АО выделением не допускается изменение состава участников.

Реорганизация юридических лиц: ООО или АО

В РФ предусмотрены разные виды реорганизации для юр.

лиц. Всего их пять: разделение, выделение, присоединение, слияние и преобразование. Каждая компания может выбрать любую форму реорганизации для себя в зависимости от ситуации и целей.

А чтобы реорганизация вашей организации прошла успешно, нужно руководствоваться российскими нормативными актами. Осуществить слияние, разделение и т.

д.

При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязательств слившихся организаций.

Осуществляя реорганизацию путем слияния, необходимо обратить внимание на следующие основные моменты: 1.

Возможность «смешанной» реорганизации Под «смешанной» реорганизацией (в данном случае путем слияния) понимается слияние юридических лиц разных организационно-правовых форм или создание в процессе слияния юридического лица отличной от сливающихся лиц организационно-правовой формы.

Реорганизация по-новому (Ильина Д

Несмотря на отсутствие прямого запрета, участие в реорганизации юридических лиц разных правовых форм на практике невозможно.

К примеру, согласно позиции ВАС РФ была запрещена реорганизация акционерных обществ с участием либо созданием в результате реорганизации юридических лиц иных организационно-правовых форм . ГК РФ вводит новые возможности смешанной реорганизации.

——————————— Пункт 20 Постановления Пленума ВАС от 18.11.2003 N 19

«О некоторых вопросах применения Федерального закона «

Об акционерных обществах». Для всех юридических лиц теперь допускается реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование)

Данный закон предусматривает деление юридических лиц на корпоративные и унитарные организации, регулирует вопросы создания и ликвидации юридических лиц, а также управления их деятельностью.

В первую очередь в новой редакции ГК РФ предусматривается деление юридических лиц на корпоративные (учредители, участники или члены которых обладают правом на участие в управлении их деятельностью) и унитарные (учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства) организации.

Электронная библиотека

Они могут осуществляться в добровольном порядке (по решению учредителей) или в принудительном (по решению суда или уполномоченного государственного органа).

При реорганизации правопреемство определяется либо по передаточному акту (при слиянии, присоединении, преобразовании), либо по разделительному балансу (при разделении, выделении). Если передаточный акт или разделительный баланс не позволяет определить правопреемство, то вновь возникшие организации несут перед кредиторами солидарную ответственность.

С реорганизацией связана проблема защиты интересов кредиторов реорганизуемых юридических лиц.

Юридический центр

Реорганизация предприятий также требуется при изменении правовой формы.

Стоит также помнить, что иногда применяется смешанная реорганизация юридического лица, что немного усложняет процесс. Данная процедура считается наиболее сложной в юридическом праве, т.к.

требуются глубокие познания одновременно во трех отраслях юриспруденции – гражданское, налоговое, административное и трудовое законодательство.

Datalife Engine Demo

Такая процедура требуется также и при,смене организационно правовой формы предприятия.

Данный процесс относится к наиболее сложным в юридическом праве. Связаны трудности с широким охватом законодательных актов, участвующих в процессе — гражданское, трудовое, налоговое законодательство.

Также реорганизация предприятия присоединением или любым иным способом затрагивает правила ведения бухгалтерского учета и иные правовые нормы.

Именно поэтому так важно выбрать исполнителя, способного грамотно составить портфель документов.

Новые возможности для компаний при реорганизации — совмещенная и смешанная реорганизация

Необходимо заметить, что ранее таких возможностей у компаний попросту не было. Это приводило к тому, что юристам группы компаний приходилось осуществлять многоступенчатые схемы реорганизации, дабы оптимизировать структуру бизнеса.

Обозначим, что возможность провести реорганизацию в различных формах – это совмещенная реорганизация. Заметим, что ранее такая опция была доступна только акционерным обществам (по тексту – АО), а обществам с ограниченной ответственностью (по тексту – ООО) – нет.

О нецелесообразности смешанного способа реорганизации коммерческих организаций текст научной статьи по специальности — государство и право

Статья посвящена рассмотрению возможности осуществления, получившего законодательное закрепление смешанного способа реорганизации коммерческих организаций.

Основываясь на складывающимся правовом регулировании и высказанных мнениях правоведов относительно данной процедуры, делается вывод о её нецелесообразности и необходимости исключения соответствующих правовых норм из действующего законодательства.

The article is devoted consider the possibility of implementing received legislating of the mixed method reorganization of commercial organizations.

Для АО и ООО предусмотрят порядок проведения смешанной реорганизации

В результате этой реорганизации могут быть созданы юрлица иных организационно-правовых форм, чем формы юрлиц, участвующих в реорганизации, с учетом ограничений и требований, установленных Законом об ООО и Законом об АО.

Согласно проекту у ООО может появиться возможность провести совмещенную реорганизацию в форме разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, и в форме присоединения общества, осуществляемого одновременно с преобразованием.

Например, возможно слияние ЗАО и ОАО. ФЗ «Об акционерных обществах» и другие законы не дают четкого разрешения на данную процедуру, но и не запрещают ее.

Поэтому при соблюдении юридических тонкостей реорганизация возможна. Реорганизация путем слияния предприятий нуждается в разрешении антимонопольного органа.

Эта норма распространяется на компании, сумма балансовых активов которых превышает 20 млн.

Смешанная реорганизация: пробелы закона и возможности практики

С 1 сентября 2014 г.

вступили в силу поправки в ГК РФ, которые изменили правила реорганизации. Подробнее о том, почему реорганизация стала проще и удобнее, читайте в этой статье.

Такие компании могут существовать в разных организационно-правовых формах. При этом возможность проведения реорганизации в кратчайшие сроки является одним из основных факторов при принятии решения о реструктуризации Напомним: до недавнего времени реорганизация компаний различной организационно-правовой формы была невозможна: действовавшее до 1 сентября 2014 г.

Справочник по корпоративному управлению

Так, были введены институты совмещенной и смешанной реорганизации, изменилось правовое регулирование реализации прав кредиторов реорганизуемого лица, в частности порядок предъявления требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств. Мы рассмотрели, каким образом можно реализовать права кредиторов при реорганизации.

Следует отметить, что в сентябре гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица не распространяются на реорганизацию в форме преобразования.

Источник: http://urist-rostova.ru/smeshannaja-reorganizacija-juridicheskogo-lica-49627/

Смешанная реорганизация

Модели совмещенной реорганизации компании
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Смешанная реорганизация юридического лица может проводиться только в рамках двух видов государственной реорганизации. Осуществить процедуру возможно по правилам слияния и присоединения.

В каких ситуациях проводится смешанная реорганизация

Перед тем, как ответить на вопрос о том, что такое смешанная реорганизация юридического лица, необходимо разобраться в государственных требованиях и нормах в сфере реорганизации.

Необходимость в проведении реорганизации акционерного общества может возникнуть по ряду веских причин:

  1. Расширение масштабов бизнеса.
  2. Необходимость объединения нескольких организаций.
  3. Необходимость разъединения масштабной организации на несколько мелких компаний.

Перед тем, как ответить на вопрос о том, что такое смешанная реорганизация, необходимо разобраться в государственных требованиях и нормах в сфере реорганизации.

3 варианта получить бесплатную помощь опытных адвокатов

Слияние, присоединение и рассоединенные являются наиболее используемыми официальными формами реорганизации АО. Законодательство также регламентирует правила проведения преобразования и выделения, как разрешенных форм проведения процедуры.

Стоит учитывать, что на практике далеко не всегда проведение всех необходимых операций возможно. Дело в том, что законодательная база в сфере смешанной реорганизации юридического лица является далеко не совершенной. Чаще всего, порядок и правила проведения выбираются на месте, под предводительством представителей государственной власти.

Необходимость проведения операции

Смешанная форма предполагает проведение определенных юридических мероприятий, в результате которых будет создана принципиально новая организация, которая будет иметь другую организационно-правовую структуру по сравнению с исходным юридическим лицом.

Проведение смешанной реорганизации смогло бы избавить многих предпринимателей от некоторых налоговых обязательств и изнурительных официальных процедур.

На сегодняшний день для официального проведения смешанной реорганизации юридического лица необходимо обратиться к закону федеральному «Об акционерных обществах», который предусматривает порядок проведения процедуры.

В случае слияния несколько одинаковых или различных по своей организационно-правовой структуре организаций объединяются с целью создания единой юридической структуры и максимизации прибыльности.

А вот при присоединении одна организация поглощает другую, в результате чего создается юридическая единица с принципиально новой организационно-правовой структурой, статутом и генеральным директором. 

Стратегическое предназначение смешанной реорганизации юридического лица

Прибегая к смешанной реорганизации юридического лица, предприниматели преследуют четкие стратегические цели, реализация которых сможет максимизировать успешность бизнеса. К основным целям смешанной реорганизации юридического лица относят:

  1. Выход на более лояльную и экономичную систему налогообложения.
  2. Оптимизация процессов расходов и составления бюджета предприятия.
  3. Улучшение системы контроля и управления коммерческой структурой.
  4. Борьба с кризисом в периоды убыточности компании.
  5. Повышение эффективности работы кадрового отдела.
  6. Расширение возможностей коммерческой деятельности для организации.

На практике бизнесменам часто приходится сталкиваться с проблемами, которые вынуждают проводить смешанную реорганизацию юридического лица для сохранения активов и капитала предприятия.

Алгоритм действий при проведении смешанной реорганизации юридического лица

Начать процесс проведения процедуры возможно только после принятия официального решения. Инициаторами проведения смешанной реорганизации юридического лица должны быть акционеры, которые обговаривают детали операции в процессе общего собрания.

После принятия решения о проведении смешанной реорганизации юридического лица учредители обязаны создать сообщение для налоговой инспекции. Подавать официальный документ необходимо по месту фискального органа, который осуществлял контроль за деятельностью организации.

Учредителям придется собрать и подать на рассмотрение в государственные органы следующий пакет документов:

  1. Бумаги учредительные юридического лица.
  2. Заявления, созданные для каждой новой структуры, которая будет образована после проведения процедуры смешанной реорганизации.
  3. Договор, подтверждающий согласие сторон о слиянии (если этого требует процедура и позволяют федеральные законы).
  4. Баланс разделительный или акт передаточный.
  5. Квитанция, указывающая на реальность оплаты государственной пошлины в официально установленном размере.

Сложности функционирования новой организации

Выбрав смешанную реорганизацию, предприниматель освобождается от некоторых затруднений, однако рискует столкнуться со сложностями в дальнейшем. Из всего перечня проблем, которые могут возникнуть на практике, правопреемственность является наиболее распространенной и актуальной.

В законодательстве Российской Федерации смешанная реорганизация юридического лица используется всего пару лет, поэтому множество фундаментальных вопросов остаются нерешенными на государственном уровне.

Тупиковая ситуация может возникнуть и при решении вопроса о том, какое количество организаций может участвовать в процедуре. В государственном законодательстве нет четко прописанных правил, которые указывали бы на максимальное количество участников процесса.

По той же причине несовершенства законодательной базы остается плохо регулируемым вопрос кадров. Работодатель может прибегнуть к одному из следующих способов решения проблемы:

  1. Перевод сотрудника на новую должность, которая аналогична предыдущей.
  2. Перевод работника на принципиально новую должность в другую организацию.
  3. Проведение процедуры сокращения с учетом всех государственных требований.

Во всяком случае, работодатель обязан позаботиться о судьбе подчиненных во время проведения смешанной реорганизации юридического лица, предоставив им финансовую поддержку или новое место работы.

Возможно вам будет интересно

Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/smeshannaya-reorganizaciya-yuridicheskogo-lica.html

Реорганизация юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование

Модели совмещенной реорганизации компании
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

 Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Реорганизация —  прекращение деятельности организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, т.е. правопреемство.

 Юридическое лицо считается реорганизованным с момента госрегистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации компании в форме “присоединения” к нему другого юрлица, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Способы реорганизации юридических лиц

В ст. 57 Гражданского кодекса РФ определены следующие способы реорганизации юридических лиц:

Способ реорганизации  Определение      Графическая расшифровка
     Слияние Объединение двух и более юридических лиц в единое новое юридическое лицо. Самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается.      А + В = С
     Присоединение Одно и более юрлиц присоединяются к другому, уже существующему юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому происходит присоединение. Присоединение подразумевает передачу активов и обязательств от одного к другому.      А + В = А
     Разделение Одно юридическое лицо прекращает свое существование посредством разделения на два и более новых юрлица. При разделении ранее существовавшее юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым юридическим лицам.      А = В + С
     Выделение Одно образование новых самостоятельных юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо продолжает функционировать, а часть его прав и обязанностей переходит ко вновь образованным юридическим лицам.      А = А + В
     Преобразование  Прекращение юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица.      А = В

При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования правопреемство оформляется передаточным актом, при разделении и выделении — разделительным балансом. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации (ст. 59 ГК РФ). 

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. 

Примерный план реорганизации в форме «присоединения»:

ЭТАП 1. Подготовка к проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.  ЭТАП 2. Инвентаризация имущества, присоединяемого ООО.  1. Формирование инвентаризационной комиссии.  2. Проведение инвентаризации имущества, присоединяемого ООО.  ЭТАП 3. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме присоединения. 1.

Подготовка проекта договора о присоединении обществ.  2. Подготовка проекта передаточного акта.  ЭТАП 4. Уведомление участников ООО о проведении общего собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения.  1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.  ЭТАП 5.

Проведение общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения. ЭТАП 6. Уведомление о начале процедуры реорганизации. 1. Направление письменного сообщения о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган.  2. Направление сообщения о реорганизации ООО в налоговый орган.  3.

Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ООО.  4. Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации.  ЭТАП 7. Проведение сверки по платежам с налоговым органом.  ЭТАП 8. Представление информации в органы Пенсионного фонда РФ.  1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.  ЭТАП 9.

Подготовка к проведению совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.  1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.  2.

Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.  3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основного общества.  ЭТАП 10. Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения. ЭТАП 11.

Государственная регистрация прекращения деятельности ООО в результате реорганизации в форме присоединения. Процедура реорганизации в форме слияния аналогичная, только первые собрания будут проводиться в каждом из обществ, а финалом станет создание нового юридического лица.

Примерный план реорганизации в форме «разделения/выделения»:

ЭТАП 1. Подготовка в проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме «выделения/разделения». 1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме выделения/разделения по инициативе уполномоченного органа. ЭТАП 2. Инвентаризация активов и обязательств при реорганизации. 1.

Создание инвентаризационной комиссии при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.  2. Проведение инвентаризации активов и обязательств при реорганизации ООО в форме выделения/разделения. ЭТАП 3. подготовка документов. 1. Подготовка проекта передаточного акта при реорганизации ООО в форме выделения/разделения. 2.

Подготовка проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации в форме выделения/разделения. ЭТАП 4. Уведомление участников ООО о проведении общего собрания по вопросу реорганизации форме «выделения/разделения».  1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации.  ЭТАП 5. Проведение общего собрания участников ООО. ЭТАП 6.

Уведомление о начале реорганизации ООО в форме.  1. Направление в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации ООО в форме выделения/разделения. 2. Уведомление кредиторов о начале процесса реорганизации ООО в форме выделения/разделения. ЭТАП 7. Проведение сверки расчетов с налоговыми органами при реорганизации ООО. ЭТАП 8.

Предоставление информации в органы Пенсионного фонда. ЭТАП 9. Государственная регистрация общества, создаваемого в результате реорганизации.

Преобразование АО в ООО

Преобразование — это прекращение деятельности юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Преобразование делится на несколько этапов:

Этап 1. Принятие решения и уведомление регистрирующего органа о начале процедуры преобразования. На этом этапе акционеры АО собираются и принимают решение о преобразовании АО в ООО. Решение должно быть заверено держателем реестра акционеров. После принятия решения АО уведомляет регистрирующий орган о начале процедуры преобразования. В регистрирующий орган подается следующий комплект документов: • решение/протокол о преобразовании ЗАО в ООО; • заявление по форме Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации», нотариально заверенное. Срок регистрации: 5 рабочих дней.

Что выдает МИФНС № 46 при получении документов: лист записи о начале процедуры реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Этап 2. Регистрация правопреемника

По истечении 3-х месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры преобразования, вы можете регистрировать правопреемника. Нет необходимости составлять дополнительное решение, если первое составлено правильно и содержит в себе все необходимые данные. Комплект документов для подачи в регистрирующий орган: • заявление по форме Р12001, заверенное нотариально; • устав (2 экземпляра); • госпошлина в размере 4000 рублей за регистрацию нового юридического лица; • справка из ПФР об исполнении обязанностей по персонифированному учету (можно не предоставлять, если вы уверены в положительном ответе из ПФР); • гарантийное письмо на юридический адрес; • уведомление о переходе на УСН, если собираетесь применять (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО). Передаточный акт при преобразовании подавать в регистрирующий орган не нужно. Срок регистрации в регистрирующем органе: 5 рабочих дней.

Источник: https://www.mbm.ru/informatsiia/razvitie/151369/

Смешанная реорганизация юридического лица – начало, акционерных обществ, разъяснения

Модели совмещенной реорганизации компании

Реорганизация юридических лиц — это очень сложный и серьезный с юридической точки зрения процесс, который длится несколько месяцев от начала до финиша процедуры.

Понятие

Анализируя само слово «смешанная», мы понимаем, что речь идет о каких-то двойных процессах, происходящих одновременно, или двух предметах абсолютно разного характера.

В юридической науке под понятием смешанной реорганизации юридических лиц специалисты подразумевают процесс изменения структуры или организационно-правовой формы юридического лица, когда одновременно происходит два определенных юридических действия.

Вопрос смешанной реорганизации юридических лиц рассматривается в таких законодательных актах РФ:

В российском законодательстве вопрос смешанной реорганизации долго не был урегулирован конкретными нормами НПА. Только лишь в 2006 году были внесены соответствующие правки в ФЗ «Об акционерных обществах», которые позволили проводить такой процесс.

В ГК РФ ничего не было сказано про такой вид юридического действия аж до 2019 года, пока в п. 1 ст. 57 ГК РФ не внесли такой абзац:

«Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим «Кодексом» или другим «законом» предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм».

На сегодняшний день легально можно провести только лишь два вида смешанной реорганизации.

Это:

  • слияние;
  • и присоединение.

Что это за процессы?

  1. Слияние предусматривает ситуацию когда два или более юридических лица (независимо от организационно-правовой формы их создания) объединяются в новую единую структуру. Материнские организации как отдельные юридические лица перестают существовать с момента государственной регистрации новой укрупненной организации.
  2. В процессе присоединения участвуют также минимум два юридических лица. Отличие слияния от этого явления состоит в том, что при присоединении одно из юридических лиц поглощает в себе другое. Опять же, форма существования компаний (ООО, АО не имеет значения для проведения реорганизации).

Отличия от совмещенной

Чтобы понять разницу между смешанной и совмещенной реорганизацией нам важно понять в чем состоит суть совмещенного процесса.

Итак, в ст.57 ГК РФ сказано, что гипотетически допускается возможность проведения реорганизации юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

То есть, такой вид реорганизации предусматривает участие в процессе двух или более юридических лиц, а также применение одновременно нескольких видов преобразования.

Главной общей чертой вышеуказанных форм реорганизации есть участие в процессе минимум двух юридических лиц. На этом, в принципе, сходство и заканчивается.

Стоит поговорить про отличия:

1. если в процессе смешивания используется только одна форма реорганизации, то во время совмещения обязательно применяется минимум две формы;
2. смешанная реформа компании предполагает слияние или присоединение АО и ООО, а совмещенная форма позволяет применить комбинацию таких процессов как:

  • выделение с последующим присоединением;
  • выделение со слиянием;
  • разделение с присоединением;
  • разделение со слиянием;
  • присоединение с преобразованием.

Какие цели преследует

Любая реорганизация структуры не начинается просто так, потому что бизнесмены просчитывают свои выгоды и возможные потери максимально наперед.

Практика показывает, что основные цели реорганизации предприятий такие:

  • изменение схемы налогообложения на более оптимальную и экономную;
  • оптимизация расходов бюджета компании;
  • повышение эффективности управления предприятием;
  • преодоление кризисных моментов в развитии компании;
  • оптимизация кадров;
  • расширение горизонтов деятельности.

Порядок проведения

Любой юридический процесс должен происходить с полным соблюдением правил и норм законов. Смешанная реорганизация также производится по определенному алгоритму действий.

Инициаторы

Начало реорганизации всегда исходит от воли инициаторов.

Закон «Об акционерных обществах» (в частности статьи 15 и 16) говорят нам о том, что процесс реорганизации начинается с общего собрания акционеров.

Именно этот орган утверждает решение о том проводить или не проводить какое-то реформирование в компании.

Кто может подавать петицию о необходимости реорганизации на рассмотрение собрания акционеров?

  1. Во-первых, это учредители акционерных обществ.
  2. Также с такой инициативой может выступать орган, уполномоченный учредителями осуществлять управление фирмой.

Документы

Собрание акционеров уполномочено разрешить реорганизацию предприятия. Воля акционеров оформляется в виде решения собрания.

Образец представлен здесь.

Нормы ст.13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» предусматривают необходимость уведомления органов ФНС о начале процедуры реорганизации.

Документ оформляется в свободной форме. Главный смысл заключается в его сути. Пример можно скачать тут.

Для государственной регистрации изменений (согласно ст. 14 вышеуказанного закона) необходимо предоставить следующие документы:

  • заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
  • учредительные документы юридического лица;
  • договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
  • передаточный акт или разделительный баланс;Скачайте форму акта тут, а пример баланса можно посмотреть здесь.
  • документ об уплате государственной пошлины.

Стоимость

Оговорить четкую стоимость всех процедур по реорганизации компании достаточно сложно, ведь компания должна будет провести инвентаризацию собственного имущества. Финансовые затраты на инвентаризацию заранее предусмотреть сложно.

При государственной регистрации представители компании должны будут уплатить государственную пошлину, размер которой может изменяться.

Разъяснения смешанной реорганизации

Нетрадиционная реорганизация юридических лиц практикуется в нашем государстве только лишь несколько лет, поэтому в процессе реформирования структуры компании именно таким способом могут возникнуть значительные проблемы.

Какие сложности

Практикующие юристы, которые разбираются в тематике реорганизации юридических лиц все чаще склоняются к тому, что смешанную реорганизацию стоит отменить. На каждом из этапов процесса могут возникнуть очень большие сложности, но главная проблема по мнению специалистов — это вопрос правопреемственности.

В чем суть вопроса?

В пункте 8 ст. 19.1 ФЗ «Об акционерных обществах» указано, что правопреемником реорганизуемого путем выделения или разделения общества выступает вновь создаваемое акционерное общество. В следующей строчки сказано о том, что права и обязанности общества, которое проходит процесс реорганизации, переходит к компании, к которой оно присоединятся.

По логике вещей получается, что на определенном этапе возникает эфемерное АО, через которое проводятся деньги и инвентарь. Да, такое общество существует всего лишь на бумаге и очень короткий период времени, но все равно наличие этого промежуточного этапа может создать сложности.

Некоторые юристы отмечают, что закон не регулирует максимальное число юридических лиц, участвующих в реорганизации. Такой пробел в законодательстве может предоставить мошенникам поле для махинаций.

Судебная практика

Исходя из специфики и длительного отсутствия возможности проведения такой реорганизации судебная практика в этой отрасли небогатая, но есть одна интересная тенденция, позволяющая говорить о формировании определенных взглядов российских судей на споры в этой отрасли.

Например, судьи часто во время принятия решений ссылаются на позицию, что в ФЗ «Об акционерных обществах», а именно в тех нормах, которые определяют процесс реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения не предусмотрена возможность проведения реорганизации компаний путем их соединения с юридическими лицами, созданными в другой организационно-правовой форме.

Исходя из этого, мы можем четко понять, что судебная практика и действующее законодательство — это две большие разницы. Закон может предполагать теоретическую возможность какого-либо действия, но зачастую осуществить его на практике оказывается проблематично.

Кадровые вопросы

Вопрос перевода или сокращения сотрудников в процессе перемен — один из наиболее щепетильных. Руководители должны принять наиболее оптимальное решение по отношению ко всем сотрудникам, потому что люди работают на фирме не ради удовольствия, а ради заработка и карьерного роста.

Какая судьба ожидает сотрудников реорганизуемого общества?

Может быть несколько вариантов:

  • перевод на аналогичную должность в новую (другую) структуру;
  • перевод на новую должность в новую структуру;
  • сокращение.

В любом случае люди должны быть предупреждены об изменениях за 2 месяца. Отметим, что во время реформирования структуры компании работодатель всегда старается по максимум сохранить кадровый потенциал.

О том, как проводят реорганизацию коммерческих организаций, написано тут.

Детально про перевод работника при реорганизации, узнайте отсюда.

Амортизация при смешанной реорганизации начисляется на следующий месяц после завершения госрегистрации новой компании или присоединения выделенной структуры к другой компании.

Смешанная и совмещенная реорганизации производятся с недавнего времени и довольно редко, потому что это наиболее сложные формы изменения структуры общества.

Источник: http://prosud24.ru/smeshannaja-reorganizacija/

Особенности проекта реорганизации бизнеса на примере реорганизации лизинговой компании

Модели совмещенной реорганизации компании

ТЕМА: «Особенности проекта реорганизации бизнеса на примере реорганизации лизинговой компании»

Оглавление

Введение

3

Глава 1. Теоретические основы реорганизации бизнеса

7

          1.1 Определения и формы реорганизации бизнеса

7

          1.2 Цели и задачи реорганизации бизнеса

15

          1.3 Особенности видов реорганизации бизнеса

25

Глава 2. Анализ внешней и внутренней среды

34

2.1 Анализ финансово-хозяйственной деятельности  

ООО «Фольксваген Груп Финанц»

35

         2.2 Анализ внешней среды

50

              2.2.1 Анализ Российского автомобильного рынка

50

              2.2.2 Анализ банковского сектора в России

51

              2.2.3 Анализ автокредитования и потребителей

52

        2.3 Организационная структура ООО «Фольксваген Груп Финанц»

54

Глава 3. Осуществление проекта реорганизации бизнеса

58

         3.1 Особенности реорганизации ООО «Фольксваген Груп   Финанц»

58

         3.2 Этапы реализации проекта «Банк» и рекомендации

62

         3.3 Организационная структура Банка

68

Заключение

74

Список литературы

75

Введение

Становление новых экономических отношений в условиях формирующейся российской экономики требует кардинальных преобразований, принципиально новой культуры производственных отношений, организации эффективного бизнеса. Интеграция российской экономики с мировой заставляет руководителей принимать взвешенные управленческие решения.

Среди самых сложных управленческих решений – те, которые связаны с реорганизацией предприятий.

В этой связи особую актуальность приобретает схема реализации  реорганизации существующих предприятий, которая позволяет осуществить цели предприятия и его собственников, улучшить результаты деятельности компании, повысить конкурентоспособность, создать структуру  необходимую для достижения этих целей.

Рыночные реформы в Российском законодательстве закрепили многообразие форм собственности и регулирование связанных с ними гражданских правоотношений.

Становление цивилизованных отношений в российском обществе, развитие современной рыночной экономики нельзя себе представить без применения современных инструментов эффективного управления собственностью.

Преобразования в экономике и построение рыночных отношений, относительная стабильность экономической ситуации на рынке позволяли оценить значимость и необходимость реорганизации бизнеса, тем не менее, процесс реорганизации предприятия до сих пор остается недостаточно изученным.   

В условиях становления и развития рыночной экономики в России, порождающей изменчивость конъюнктуры рынка, менеджер сталкивается с ситуацией неопределенности, которая усиливает риск предпринимательской деятельности, а, следовательно, возникает острая необходимость в реорганизации предприятия в соответствии с требованиями рынка и законодательства для улучшения структуры управления предприятием и его ресурсами.

Главной целью реорганизации бизнеса является стратегическое  развитие компании, увеличение рыночной стоимости компании, усиление конкурентоспособности, привлечение долгосрочных инвестиций.   

За последнее десятилетие российские предприятия приходят к необходимости реорганизации. Однако сталкиваются с определенными проблемами в ходе организации данного процесса.

В современной литературе часто можно встретить размышления авторов о проблемах реорганизации бизнеса.

В литературе выделяют следующие причины проблем внедрения проектов реорганизации:

  •  Сможет ли компания достичь положительных результатов деятельности.
  •  Каким образом, рот каких условиях это осуществимо и как долго такой процесс будет длиться.
  •  Какие вложения капитала потребуются.

Таким образом, очевидна необходимость изучения теоретических основ реорганизации бизнеса в условиях рыночной экономики для осуществления этапов данного проекта.

Цель дипломной работы – изучение теоретических основ процесса реорганизации на предприятии и практическое его применение хозяйствующим субъектом.

Исходя из поставленной цели исследования, можно выделить ряд задач, стоящих перед исследователем:

  •  анализ видов реорганизации предприятия, их особенностей, законодательных требований ко всем видам правоотношений,  возникающих у юридических лиц при реорганизации;
  •   изучение понятия «реорганизация» предприятия;
  •  определение роли исследований в принятии решения реорганизации;
  •   рассмотрение процесса деятельности  компании «Фольксваген Груп Финанц», принятия решения реорганизации;
  •  предложение варианта реорганизации, рекомендаций по организации проекта реорганизации ООО  «Фольксваген Груп Финанц».

Объектом дипломной работы является общество с ограниченной ответственностью «Фольксваген Груп Финанц», основанное в 2003 году с целью продвижения продукции концерна «Фольксваген» на российском рынке.

Данное предприятие оказывает на российском рынке финансовые услуги, такие как лизинг, а также сервисные услуги, финансовую поддержку программы кредитования населения России с целью приобретения автомобилей марок концерна банком Сосьете Женераль Восток.

Предметом исследования является процесс принятия решения и внедрения проекта реорганизации компании «Фольксваген Груп Финанц».

В процессе написания дипломной работы были использованы источники как отечественных, так и иностранных исследователей, которые наиболее полно рассмотрели теоретические основы реорганизации, а также предложили практические рекомендации по реализации проекта реорганизации.

Среди отечественных авторов, у которых наиболее полно были представлены теоретические основы реорганизации, можно выделить следующих: М.Д.Аистова, А.Ю.Викулин, Г.А.Тосунян, И.И.Мазур, В.Д.Шапиро, Д.С.Львов.

Наиболее значимыми из учебных пособий иностранных исследователей являются П.А.Гохана и Н.Ансоффа.

Кроме того,  автором была изучена законодательная база. В частности,

Источник: http://refleader.ru/jgejgejgemerjge.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.