Присоединение : из каких этапов состоит процедура

Реорганизация путем присоединения

Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Реорганизация в форме присоединения в условиях повышения эффективности производства и общей глобализации сфер экономической деятельности позволяет объединить совместные усилия двух или более юридических лиц для дальнейшей работы в рамках более крупной организационно-правовой структуры.

В процессе присоединения происходит ликвидация существующего предприятия с одновременной полным переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу. Эта процедура подразумевает полное правопреемство и сопровождается передачей:

1. Имущественных ценностей и денежных ресурсов фирмы.
2. Дебиторской и кредиторской задолженности организации.

В процессе присоединения кадровый персонал присоединяемого юридического лица также может полностью или частично перейти в новую организацию.

3 варианта получить бесплатную помощь опытных адвокатов

Реорганизация путем присоединения начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью – в форме решения общего собрания учредителей или единственного участника.
2. Для акционерных обществ – в форме решения акционеров.
3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – в форме решения органа исполнительной власти государства или субъекта РФ.
4. Для муниципальных учреждений или предприятий – путем вынесения решения органов местной власти.

Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения – порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.

Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения.

Сокращение при реорганизации в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения сокращение штатных единиц допускается только в случае надлежащего уведомления сотрудников. Такое уведомление вручается каждому работнику лично под роспись не позднее двух месяцев до даты присоединения.

Что делать, если сотрудник не согласен на переход в новую организацию? У персонала есть право согласиться с новыми условиями труда или новой должностью (если подобное условие предусмотрено условиями присоединения).

В случае несогласия уведомленного работника с новыми условиями трудовой деятельности, либо при отсутствии вакантных должностей для трудоустройства, сотрудники подлежат увольнению по инициативе руководства компании по сокращению.

Приказ о реорганизации путем присоединения

Юридическим основанием для проведения организационно-штатных мероприятий с трудовым персоналом компании будет являться приказ о реорганизации путем присоединения. Данный приказ издается после утверждения решения о начале процедуры и должен содержать ряд обязательных условий:

1. Установление сроков проведения всех кадровых мероприятий (уведомления сотрудников, перевод их в новую фирму, увольнение по сокращению и т.д.).
2. Порядок и формы выплаты работникам выходных пособий и расчета по заработной плате.

Приказ о реорганизации является главным кадровым документов для проведения организационно-штатных мероприятий с работниками предприятия. Об ознакомлении с условиями приказа каждый работник должен поставить личную подпись.

Перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения

В случае согласия на работу в новых условиях, осуществляется перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения. Мероприятия по переводу персонала осуществляет кадровая служба предприятия в строгом соответствии с требованиями законодательства и условиями приказа руководителя.

В случае сохранения в полном объеме должностных обязанностей и иных существенных условий трудового соглашения, он подлежит изменению с указание новой организации – работодателя.

Если  у сотрудника меняются условия работы, в его трудовой договор вносятся соответствующие изменения.

О переходе каждого конкретного работника в штат нового предприятия издается приказ, а в трудовую книжку вноситься запись о переводе. 

Срок реорганизации в форме присоединения

Срок реорганизации в форме присоединения включается в себя не только время на совершение регистрационных действий в инспекции ФНС, но и двухмесячный период, предусмотренный на публикацию извещений о присоединении в «Вестнике государственной регистрации».

Общий срок реорганизации в форме присоединения составляет примерно три месяца.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Даже в случае выполнения большинства мероприятий по присоединению юридического лица к новой организации у инициаторов этой процедуры всегда есть возможность отменить дальнейшие действия. Отмена реорганизации в форме присоединения осуществляется теми же структурами, которые принимали решение о реорганизации:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью – общее собрание учредителей или единственный участник.
2. Для акционерных обществ – общее собрание акционеров.
3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – орган исполнительной власти государства или субъекта РФ.
4. Для муниципальных учреждений или предприятий – органы местной власти.

Решение об отмене реорганизации может быть вынесено в любой момент, вплоть до внесения сведений в ЕГРЮЛ, и подлежит направлению в налоговый орган.

Процедура реорганизации в форме присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения предусматривает выполнение ряда обязательных мероприятий, предусмотренных законом:

1. Утверждение решения о начале реорганизации в форме присоединения.
2. Направление в инспекцию ФНС уведомления об инициировании процедуры.
3. Две публикации извещений в «Вестнике государственной регистрации».
4. Утверждение передаточного акта организации.
5. Направление в инспекцию Федеральной налоговой службы заявления о проведении государственной регистрации по итогам реорганизации.

Нарушения, допущенные при проведении хотя бы одного из указанных этапов, влечет недействительность всей процедуры реорганизации. Несоблюдение сроков процессуальных мероприятий, порядка опубликования извещений и заполнения форм документов также повлечет отказ регистрирующего органа.

Увольнение руководителя

Так как процедура присоединения подразумевает фактическое существования юридического лица, у собственников компании есть право расторгнуть контракт с руководителем. Трудовое законодательство допускает такую возможность при одновременном соблюдении трудовых прав руководителя.

Увольнение руководителя при реорганизации в форме присоединения оформляется решением собственников предприятия, которое, как правило, совпадает с решением о начале процедуры реорганизации.

На практике, наиболее часто подобным правом пользуется собственник образовательных учреждений, увольняя неугодного директора школы в процессе присоединения. 

Сколько длится реорганизация в форме присоединения

На вопрос, сколько длится реорганизация в форме присоединения, можно дать только приблизительный ответ – в пределах трех месяцев. В данный срок входит время на подготовку документов, принятие и оформление решения о реорганизации, уведомление налогового органа, публикацию извещений о присоединении, регистрационные действия инспекции ФНС.

Сократить сроки подготовки форм документов, а также обеспечить тщательное соблюдение требований законодательства на каждой стадии процедуры реорганизации, помогут квалифицированные специалисты юридической или консалтинговой компании.

Опытные юристы возьмут на себя подготовку всего комплекта документов и представят интересы клиента в налоговой инспекции на каждом этапе процесса. Услуга «реорганизация в форме присоединения под ключ» предоставит клиенту юридической компании полноценное правовое сопровождение и обеспечит необходимый результат в кратчайшие сроки.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Одним из самых важных документов при осуществлении данной процедуры является передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Подобный способ реорганизации подразумевает переход в полном объеме всех прав и обязанностей присоединяемой компании в форме правопреемства.

Передаточный акт составляется на дату принятие решения о реорганизации и включает следующую информацию:

1. Полный перечень имущественных активов юридического лица.
2. Подробный состав финансовых активов организации.
3. Перечень требований кредиторской задолженности, в том числе финансовые обязательства, по которым не наступил срок исполнения.
4. Список и формы дебиторской задолженности.

Передаточный акт составляется путем участия представителей обеих организаций, после чего он подлежит утверждению собственниками предприятия. Утвержденный передаточный акт представляется в налоговый орган в составе документов на государственную регистрацию реорганизации в форме присоединения.

По перечню задач, которые позволяет решить реорганизация в форме присоединения, эта процедура является одной из самых востребованных среди юридических лиц любой организационной правовой формы.

Строгое соблюдение сроков и порядка оформления документов позволит завершить присоединение в точном соответствии с целями, которые преследовали собственники предприятия на стадии принятия решения о реорганизации.

Возможно вам будет интересно

Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/v-forme-prisoedineniya.html

Технологические присоединения к электрическим сетям: условия

Подключение тех или иных объектов недвижимости к электросетям осуществляется в рамках договоров технологического присоединения. Их заключение регулируется на уровне федеральных правовых актов. Каковы ключевые положения данных источников права? Каковы нюансы подключения к электросетям объектов, принадлежащих физическим и юридическим лицам?

Технологическое присоединение: нормативное регулирование

То, каким образом должны осуществляться технологические присоединения к электрическим сетям, регулируется отдельным правовым актом — постановлением правительства России № 861, принятым 27.12.2004 года. Данный нормативный источник установил ряд правил:

— о недискриминационном доступе лиц к услугам по передаче электричества, по диспетчерскому управлению, а также оказываемых администратором торговой инфраструктуры в рамках оптового рынка;

— о технологическом присоединении устройств по приему энергии, принадлежащих потребителям и иных объектов.

В целом совокупность данных норм формирует правила по технологическому присоединению. Рассмотрим особенности данной процедуры подробнее.

В каких случаях осуществляется технологическое присоединение?

Технологические присоединения к электрическим сетям могут осуществляться, если:

— устройства по приему электроэнергии вводятся в эксплуатацию впервые;

— мощность ранее присоединенной инфраструктуры соответствующего типа увеличивается;

— изменены данные о категориях надежности снабжения устройств, точки присоединения, виды экономической деятельности потребителей электроэнергии, вследствие чего произведены корректировки в схеме внешнего снабжения устройств по приему электроэнергии.

Технологическое присоединение — процедура, которая осуществляется на основании договора между поставщиком — сетевой компанией, и заявителем в статусе физлица, ИП или организации. Технологические присоединения к электрическим сетям осуществляются в рамках нескольких этапов. Рассмотрим их.

Этапы технологического присоединения

Технологические правила присоединения к электрическим сетям предполагают осуществление данной процедуры в рамках таких этапов, как:

— подача заявки на присоединение;

— подписание договора с поставщиком;

— выполнение обязательств по контракту;

— получение разрешения на допуск объектов в эксплуатацию;

— фактическое присоединение и подача напряжения;

— составление акта о присоединении и сопутствующих ему документов.

Изучим специфику отмеченных этапов подробнее.

Итак, в первую очередь в целях осуществления технологического присоединения тот или иной субъект правоотношений подает заявку поставщику — сетевой компании, которая расположена на ближайшем расстоянии к территории заявителя. При необходимости контактные данные поставщика могут быть предоставлены муниципальным органом власти.

Заявка на технологическое присоединение к электрическим сетям направляется заказчиком лично или же через доверенное лицо. Можно также направить соответствующий документ в сетевую компанию письмом.

В некоторых случаях поставщики просят заранее согласовать процедуру оформления заявки по телефону.

Но в любом случае рекомендуется заранее связаться с сетевой компанией и узнать, какой из способов передачи документа будет оптимальным.

Подписание договора

После того как заявка на технологическое присоединение к электрическим сетям обработана поставщиком, соответствующая организация составляет и направляет заказчику проект договора, а также технические условия в качестве приложения к нему. Подготовить и отправить контракт заказчику сетевая компания должна в общем случае в течение 30 дней с момента получения заявки.

Если партнера не устроят условия по договору, то он вправе направить в адрес поставщика мотивированный отказ в заключении контракта, а также предложения по его корректировке.

Но как только подписанный заказчиком экземпляр будет получен сетевой компанией, то договор между ней и потребителем считается заключенным.

Выполнение условий договора

Технологическое присоединение к электрическим сетям — это правоотношение, в котором предполагается возникновение прав и обязанностей сторон. Их перечень прописывается в договоре, который оформляется и заключается поставщиком электроэнергии и потребителем на предыдущем этапе.

После того как контракт подписан, стороны должны осуществить мероприятия, предусмотренные им. Их перечень может быть представлен в достаточно широком спектре — но в основном данные мероприятия направлены на подготовку необходимой инфраструктуры для запуска объектов в эксплуатацию.

Разрешение от органов власти

Технологические присоединения к электрическим сетям могут быть осуществлены только в случае, если допуск тех или иных объектов в эксплуатацию будет разрешен компетентным федеральным органом власти, который осуществляет технологический надзор. Отметим, что в Правилах присоединения, утвержденных законодательно, могут прописываться случаи, при которых получение соответствующего разрешения не требуется для отдельных категорий заявителей.

Фактическое присоединение и подача электричества

После того как разрешение на технологическое присоединение получено, может осуществляться фактическое подключение объектов заказчика к электрическим сетям.

В рамках данной процедуры могут осуществляться различные технические мероприятия, связанные с настройкой инфраструктуры заявителя и подведением к ней электричества.

После того как будут проверены необходимые параметры сети и будет разрешена их активация — подается электроэнергия.

Составление акта о присоединении

Завершающий этап процедуры технологического присоединения — подписание акта о ее осуществлении. Кроме того, составление данного документа может сопровождаться формированием ряда иных источников. В частности, таких как акт о разграничении баланса, об эксплуатационной ответственности, согласования технологической либо аварийной брони.

Рассмотрим более подробно то, какие конкретно мероприятия реализуются в рамках такой процедуры как технологическое присоединение к электрическим сетям. постановление правительства РФ № 861 также регламентирует их перечень.

Мероприятия при присоединении

Соответствующие мероприятия включают в себя:

— подготовку технических условий;

— разработку проектной документации;

— выполнение технических условий;

— осмотр устройств по приему электроэнергии;

— фактическое присоединение и активацию коммутационной инфраструктуры.

Рассмотрим специфику указанных мероприятий подробнее.

Мероприятия при технологическом присоединении: подготовка технических условий

Правила присоединения к электрическим сетям предписывают выполнять данное мероприятие сетевой организации.

Кроме того, данная компания должна согласовать технические условия также с системным оператором — лицом, которое осуществляет оперативно-диспетчерские функции в электроэнергетических системах, а также со смежными организациями, которые оказывают услуги по поставке электроэнергии, в установленных законом случаях.

Разработку соответствующей документации осуществляет как сетевая компания, так и заказчик присоединения. При этом первый субъект правоотношений должен следовать обязательствам, которые прописаны в технических условиях.

Заказчик осуществляет разработку данной документации, в частности если осуществляется технологическое присоединение к электрическим сетям земельного участка. В этом случае в ней нужно отразить границы соответствующей территории.

Отметим, что в некоторых правоотношениях разработка заказчиком проектной документации не осуществляется.

Выполнение технических условий

Следующее мероприятие, которое должно быть проведено в рамках процедуры технологического присоединения — выполнение утвержденных технических условий.

В данном случае задачи возлагаются, опять же, как на сетевую компанию, так и на ее заказчика.

Первый субъект правоотношений, в частности, отвечает за подключение устройств по приему электроэнергии к инфраструктуре, обеспечивающей противоаварийное срабатывание автоматики.

— максимальная мощность принадлежащих заявителям устройств по приему электроэнергии не превышает 150 кВт в рамках временного присоединения;

— заявитель является физическим лицом, и его оборудование имеет мощность, не превышающую 15 кВт.

Обследование устройств

Данное мероприятие, в свою очередь, должен проводить представитель компетентного федерального органа власти, который отвечает за проведение государственного надзора в сфере поставок электроэнергии.

Кроме того, в обследовании могут участвовать также сетевая компания и собственник устройств по приему электричества.

В некоторых случаях к рассматриваемому мероприятию подключается представитель организации, осуществляющей оперативно-диспетчерские функции.

Фактическое присоединение

Данное мероприятие фактически соответствует одному из рассмотренных нами выше этапов, которые устанавливают правила технологического подключения к электрическим сетям.

Так, предполагается присоединение объектов заказчика к электросетям, после — активация коммутационной инфраструктуры.

Аналогично, как только соответствующее мероприятие завершено, подписываются акты: о присоединении, разграничении баланса, эксплуатационной ответственности, согласования брони.

Важнейший аспект правоотношений, в рамках которых осуществляется технологическое присоединение объектов к электросетям — оплата услуг поставщиков электроэнергии. Рассмотрим его подробнее.

Оплата услуг поставщиков электроэнергии

Плата за технологическое присоединение к электрическим сетям — МРСК или другого поставщика, — осуществляется в соответствии с утвержденными соответствующей организацией тарифами, ставками за единицу мощности, а также формулами платы.

Кроме того, заказчику может потребоваться оплатить расходы, которые с точки зрения законодательства не входят в плату за присоединение.

Перечни данных издержек обычно фиксируются в отдельных правовых актах, принимаемых органами власти российских регионов.

Можно отметить, что заказчиками услуг сетевых компаний во многих случаях являются бюджетные организации. В этом случае им нужно корректно отразить в бухгалтерском балансе расходы на технологическое присоединение к электрическим сетям. КОСГУ — Классификатор операций сектора госуправления, предписывает бюджетным учреждениям фиксировать данные издержки в рамках подстатьи 226.

Определенными нюансами характеризуется подключение к сетям частных жилых домов. Рассмотрим их подробнее.

Подключение к электросетям частных домов

Правила присоединения к электрическим сетям частного дома в целом базируются на тех же нормах права, что регулируют соответствующую процедуру, участниками которой являются юридические лица. Алгоритм решения задачи по подключению к электросетям дома физическим лицом предполагает осуществление им следующих основных действий:

— обращения в сетевую компанию — ближайшую к земельному участку,

— подачи в соответствующую организацию заявки, плана расположения устройств по приему электроэнергии,

— копий документов, удостоверяющих право собственности на частный дом и участок,

— получения и выполнения технических условий — самостоятельно в пределах участка, при содействии сетевой компании — вне его,

— организации осмотра оборудования сетевой компаний и фактического его подключения.

В целом действия владельца дома, очевидно, схожи с теми, что характеризуют задачи организации-заказчика услуг сетевой компании, которые мы рассмотрели выше в контексте мероприятий по технологическому присоединению. В этом смысле подходы законодателя к регулированию данной процедуры характеризуются единообразием.

Вместе с тем вполне возможно, что то или иное правило присоединения электроустановок к электрическим сетям, сформулированное определенным образом в законодательстве, на практике может трактоваться по-разному в контексте решения задач, характеризующих подключение корпоративных и частных объектов. Поэтому в целях проведения процедуры технологического присоединения в полном соответствии с требованиями законодательства владельцу дома желательно обратиться за консультацией к компетентным специалистам.

Если оно превышает установленные законом показатели, то технологические присоединения к электрическим сетям осуществляются на основе тарифа, определяемого распоряжениями региональных органов власти.

Например, службой по тарифам или энергетической комиссией.

Сроки присоединения жилых домов к электросетям не должны превышать 6 месяцев, если энергетическая инфраструктура поставщика находится на расстоянии до 300 метров до объекта недвижимости заказчика в городе, или же в пределах 500 метров — в сельской местности. Данный срок увеличивается до 1 года, если расстояние превышает указанные значения.

По завершении подключения дома к электросетям подписываются, как и в случае правоотношений с участием юрлиц, акты — о технологическом присоединении, разграничении баланса и эксплуатационной ответственности заказчика и поставщика.

Источник: http://fb.ru/article/265398/tehnologicheskie-prisoedineniya-k-elektricheskim-setyam-usloviya

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

Преимущества:

• в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
• экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

• уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
• публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

• ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
• величина и особенности уставного капитала после объединения;
• распределение расходов на реорганизацию между участниками;
• руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

• наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
• обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
• прав требования;
• складского учета и хозяйства;
• достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Источник: http://www.urself.ru/reorganization/prisoedinenie-ooo-k-ooo

Реорганизация в форме присоединения: пошаговая инструкция

Реорганизация в форме присоединения — один из популярных вариантов ликвидации общества. Его сущность заключается в прекращении работы одной или группы компаний с передачей прав и обязательств ООО, выступающем в роли правопреемника.

Часто присоединение помогает нескольким организациям объединить имеющиеся в распоряжении уставные фонды для достижения большей эффективности в применении активов. Кроме того, реорганизация иногда применяется в качестве альтернативы классической ликвидации.

Как же организуется этот процесс? Насколько такой шаг является оправданным? О каких особенностях проведения процедуры необходимо знать? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Актуально ли присоединение ООО?

Сегодня существует несколько способов реорганизации, и одним из них является присоединение компании.

Особенность методики заключается в том, что права и обязательства, которые принадлежали одному юридическому лицу, переходят другой стороне.

Как правило, эта процедура выгодна всем участникам, а ее целью является привлечение дополнительных средств, улучшение состава кадров, развитие бизнеса и увеличение прибыли.

К преимуществам реорганизации в форме присоединения стоит отнести:

• Минимальные требования к оформлению документов. Для проведения этой процедуры нет необходимости оформлять справки об отсутствии долга перед ПФР и ФСС. На первый взгляд это преимущество кажется незначительным, но на практике оформление документов может занять много времени и сил.
• Меньшие расходы на госпошлину. Если сравнивать со слиянием, реорганизация в форме присоединения требует меньших расходов на выплату госпошлины — не больше 1500 рублей (против 4000 рублей в случае слияния).

Недостатки:

• Появление дополнительных рисков, выраженных субсидиарной ответственностью. Если за время работы ООО уже успело накопить долги, после проведения процедур ответственность за них берут прошлые учредители.
• Присоединение компании включает в себя множество шагов, которые должны быть учтены в процессе реорганизации.

Если ООО не имеет задолженности, вариант с присоединением выглядит весьма предпочтительно, ведь с его помощью можно сэкономить время и деньги.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

• Москва и область: +7-499-350-82-48
• Санкт-Петербург и область: +7-812-309-46-73

Реорганизация в форме присоединения: шаг за шагом

Во избежание ошибок под рукой должна быть пошаговая инструкция, с помощью которой можно быстро и без дополнительных расходов осуществить все процедуры. Процесс присоединения компании проходит в несколько этапов.

Подготовка бумаг и принятие решения

Первым шагом требуется собрать участников компании для принятия решения о присоединении ООО, как части процесса реорганизации предприятия. Здесь же составляется договор, где рассмотрены основные этапы процедуры, величина уставного капитала, принципы распределения затрат, руководитель процесса присоединения и прочие нюансы.

На этом этапе готовится заявление-уведомление о будущем применении методики реорганизации, осуществляется его нотариальное заверение, а также оформляется сообщение о старте процесса.

Подача бумаг в регистрирующие структуры

Все юридические лица, принимающие участие в присоединении, должны уведомить об этом процессе налоговую службу по месту жительства в течение трех суток со дня, когда было принято решение о проведении реорганизации. Для решения этой задачи в налоговую службу должны быть переданы следующие бумаги:

• Сообщение (заполняется по форме С-09-4).
• Решение, принятое на общих собраниях компаний, участвующих в процессе присоединения.
• Прочие бумаги с учетом требований территориальной структуры.

В этот же период налоговая служба должна получить заявление об активации процесса реорганизации. У ФНС в запасе имеется трое суток, чтобы выдать документ, подтверждающий начало присоединения. В этот же период информация вносится в ЕГРЮЛ.

Уведомление кредитных организаций

Юридическое лицо в течение 5-ти суток с момента получения свидетельства должно проинформировать об этой процедуре кредиторов. Сообщение оформляется письменно и направляется по почте с обязательным уведомлением о получении. Кроме того, главным условием является опись вложенных в посылку бумаг.

Публикация в СМИ

Как только кредиторы проинформированы, можно переходить к следующему этапу — публикации информации о реорганизации через присоединение в вестнике госрегистрации.

Бремя подачи уведомления, как правило, лежит на ООО, а сама публикация организуется дважды. С момента выхода информации в первом выпуске должен пройти месяц.

В редких случаях журналу, который публикует новость, требуется подтверждение в виде протокола общего собрания о присоединении.

Получение согласия антимонопольной структуры

Если активы ООО, принимающих участие в реорганизации, больше семи миллиардов рублей, стоит обратиться в антимонопольный орган и получить одобрение на проведение процедуры реорганизации в форме присоединения. На эту процедуру отводится 30 дней с момента подачи бумаг.

Инвентаризация имущества, а также оформление передаточного акта

Как только оповещение произведено и антимонопольный орган дал свое одобрение (если оно требовалось), организуется процесс инвентаризации материальных ценностей ООО, а также обязательств в каждом из участвующих в процессе организаций. По информации, полученной в результате инвентаризации, участники оформляют передаточный акт и расписываются в нем.

На этом же этапе собираются учредители компании, участвующие в реорганизации. Результатом подобных сборов является внесение правок в учредительные бумаги в отношении присоединения ООО.

Далее в учредительные бумаги вносятся корректировки, которые касаются подключения новых учредителей, а также увеличения уставного фонда.

Кроме того, на собрании выбираются органы, которые получают полномочия по управлению вновь созданным обществом. Результаты собрания должны быть закреплены протоколом.

Подготовка дополнительных документов

На этом бюрократические процедуры не завершены. Для регистрации правок, вносимых в учредительные бумаги ООО, в органы госрегистрации передается внушительный пакет бумаг, а именно соглашение о присоединении, передаточный акт, протокол собрания всех компаний, принимающих участие в присоединении, а также решение о проведении реорганизации (общее и отдельно для каждого ООО).

Кроме упомянутых выше документов потребуется:

• Копия уведомлений из журнала, с помощью которого производится информирование о процессе присоединения.
• Копии бумаг, подтверждающих получение кредиторами информации о старте процессе реорганизации.
• Заявление о внесении правок о компании в ЕГРЮЛ (форма — 14001).
• Заявление о госрегистрации правок в учредительных бумагах главной компании (форма — 13001).
• Заявление об остановке работы подключенной компании (форма — 16003).

Государственная регистрация корректировок

Как только информация прошла через СМИ и была организована вторичная публикация, можно передавать в государственные структуры заявление о внесении правок в устав ООО, которое берет на себя роль главной компании.

На этом же этапе в регистрирующие органы передается заявление о прекращении деятельности (ликвидации) компаний, присоединяющихся к главному ООО. При прохождении этого шага используется рассмотренный ранее пакет бумаг.

С учетом действующих правил в течение пяти суток в ЕГРЮЛ появляется новая запись, подтверждающая факт присоединения группы компаний. На базе этого документа регистрирующая структура передает необходимый пакет бумаг, а сам процесс реорганизации завершен.

Тонкости организации процесса

Во время реорганизации некоторые юридические лица должны быть готовы к выполнению ряда дополнительных требований:

• Как отмечалось, если сумма активов объединяющихся ООО превышает 7 млрд. рублей, требуется согласование реорганизации в ФАС. Существуют и другие нормы, обязывающие к прохождению согласовательных процедур с антимонопольным органом (они прописаны в законодательстве).
• Если особенности работы подключающихся предприятий требуют получения лицензии, процесс присоединения доступен только после получения этого документа. Это правило относится к компаниям, которые занимаются связью, торгуют алкоголем, осуществляют страховую деятельность и так далее. В законодательстве четко прописаны сроки, в которые требуется переоформить документацию.

Подключающаяся компания вправе получить лицензию в случае, когда обязательные условия ее работы остаются неизменными. Аналогичное действие необходимо произвести и в том случае, когда лицензия на руках уже имеется, но касается другой территории.

• Если среди передаваемых активов имеются результаты интеллектуального труда, зарегистрированные в законном порядке, без переоформления правообладателя также не обойтись.

Какие возможны нарушения?

В завершение стоит выделить ошибки, которые допускают многие ООО в процессе реорганизации. К этой категории относятся ситуации, когда решение о присоединении принял не уполномоченный для этого орган, или права одного (нескольких) акционеров были нарушены. В таких ситуациях регистрация может быть признана недействительной.

Также стоит учесть, что даже после завершения присоединения имеются риски судебных разбирательств при недостатке информации в ЕГРЮЛ, в том числе и по покрытию убытков. Если суд решил, что проведенный процесс привел к снижению конкуренции, ООО может быть реорганизовано или ликвидировано.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-prisoedineniya