Протокол общего собрания акционеров. Решение о ликвидации АО

Протокол общего собрания акционеров о ликвидации зао

С учетом положений ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах».

Решение по вопросу о ликвидации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Ликвидация АО

Обновление: 14 ноября 2017 г.

Если акционерное общество перестает приносить прибыль или продолжение коммерческой деятельности становится нерентабельным, акционеры принимают решение о ликвидации АО. Разберем, как осуществляется это процесс, и его основные этапы.

Ликвидация АО как юридического лица

Под ликвидацией понимается прекращение деятельности организации с исключением ее из реестра юридических лиц и распределением имущества (если таковое остается после составления итогового ликвидационного баланса) между участниками. При ликвидации права и обязанности общества не передаются другим лицам.

Акционерное общество – это коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на акции. Акционеры несут ответственность по обязательствам общества только в пределах стоимости своих акций. Закон об АО от 26.12.1995 N 208-ФЗ

Разделим условно порядок ликвидации АО на три этапа и рассмотрим каждый из них подробно.

Этап I – принятие решения о ликвидации

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

В первом случае процесс ликвидации может быть инициирован советом директоров, который выносит на обсуждение общего собрания акционеров соответствующий вопрос. Собрание принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Такое решение согласно пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО принимается большинством в размере ¾ акционеров, владеющих голосующими акциями.

Решение о прекращении деятельности общества может быть принято также судом по искам, предъявленным по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61 ГК РФ, а именно в случае:

• проведения регистрации юридического лица с грубыми нарушениями закона;
• ведения деятельности без соблюдения необходимых для этого условий (получения лицензии или свидетельства о допуске к работам, вступления в саморегулируемую организацию);
• осуществления деятельности, нарушающей законодательство;
• невозможности осуществления деятельности и др.

Этап II – назначение ликвидационной комиссии

Процедура ликвидации организации предусматривает создание особого органа, на который возлагается совершение действий по ликвидации.

На основании решения общего собрания акционеров о прекращении его деятельности издается приказ о создании ликвидационной комиссии, в которую входят, как правило:

• руководитель организации;
• акционеры либо их представители;
• представители работников организации.

Если акционером АО является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии необходимо включить представителей соответствующих органов власти.

В приказе указываются:

• сведения об обществе – наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
• дата и номер акта;
• основание вынесения приказа – «на основании решения общего собрания акционеров общества от ДД.ММ.ГГГГ N ХХ»;
• состав ликвидационной комиссии;
• сроки и порядок работы комиссии;
• лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
• должность и подпись лица, вынесшего приказ.

В случае принудительной ликвидации по решению суда комиссию назначает суд.

Комиссия может быть назначена общим собранием одновременно с принятием решения о ликвидации, если соответствующий вопрос будет заранее включен в повестку дня.

Этап III – собственно ликвидация

На этом этапе ликвидационная комиссия реализует свои полномочия и осуществляет действия, необходимые для проведения ликвидации:

• в течение трех дней после принятия общим собранием решения о ликвидации направляет уведомление о начале процедуры ликвидации в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения общества);
• принимает на себя управление делами организации;
• выступает от имени организации в суде;
• публикует в «Вестнике государственного регистрации» и средствах массовой информации сообщение о закрытии АО и сроках и порядке принятия требований кредиторов;
• другими способами уведомляет кредиторов о ликвидации;
• составляет промежуточный ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние общества, его активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности;
• обеспечивает продажу имущества АО в целях погашения долгов;
• производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
• по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
• распределяет оставшиеся средства между акционерами общества;
• подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации АО, итоговый ликвидационный баланс и документ об уплате госпошлины (в 2017 г. — 800 рублей).

В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании организации банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ .

Особенности ликвидации акционерных обществ

Источник: https://centercreative.ru/protokol-obshhego-sobranija-akcionerov/

Кто подписывает протокол общего собрания акционеров о ликвидации общества

Добровольная ликвидация ОАО Механизм проведения ликвидации ОАО подробно описан в ГК РФ, а именно в статье 61.

Это достаточно кропотливый и трудоемкий процесс, осуществить который можно двумя способами: в виде добровольной или обязательной ликвидации.

Официальное прекращение работы акционерной организации подразумевает полное завершение ее финансово-хозяйственной деятельности без перехода прав и обязательств к другим юридическим/физическим лицам.

Валуйский А

Валуйский А.В., Валуйская О.Н. Банкротство: финансовое оздоровление бизнеса, антикризисное управление организацией.

Учебно-практическое прособие — файл n1.rtf Антикризисное финансовое управление на примере ОАО КАМО-Лада (Документ) Валуйский А.В. Статья — Управление организацией и антикризисное управленческое консультирование (Документ) Поршнев А.Г.

Протокол для ООО

Протокол для ООО Под протоколом следует понимать документ, фиксирующий ход обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях. В отличие от акционерного законодательства РФ, детально регулирующего требования и правилам оформления протоколов общего собрания акционеров, законодательство об обществах с ограниченной ответственностью практически не освещает данный вопрос.

Мы Вам перезвоним

Кто подписывает протокол общего собрания акционеров о ликвидации общества

1. 4-5 декабря Сочи Актуальный семинар госзаказчиков по изменениям в 44-ФЗ

Проведение общего собрания акционеров АО по вопросу о ликвидации АО ЭТАП 5.

ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ ЛИКВИДАЦИИ АО 5.1. Регистрация акционеров, прибывших на общее собрание акционеров по вопросу ликвидации АО Основные применимые нормы:

Примерная форма протокола внеочередного общего собрания акционеров о добровольной ликвидации акционерного общества (подготовлено экспертами компании — Гарант — )

Примерная форма протокола внеочередного общего собрания акционеров о добровольной ликвидации акционерного общества (подготовлено экспертами компании «Гарант») Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст.

ст. 21, 63 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв.

Как выглядит образец протокола о ликвидации ООО в 2019 году

Как выглядит образец протокола о ликвидации ООО в 2019 году В статье будут высветлены основные вопросы, касающиеся протокола о ликвидации общества с ограниченным типом ответственности.

Как выглядит документ, каким образом составляется и какие могут возникнуть проблемы при его формировании — об этом далее. Как только руководитель организации принимает решение распустить свое общество, ему необходимо составить протокол.

Данный документ играет огромную роль, без него закрытие общества невозможно.

Протокол внеочередного общего собрания акционеров по вопросу о акционерного общества Похожие формы Протокол внеочередного общего (закрытого (непубличного)) акционерного общества по вопросу о выдаче доверенности руководителю филиала (при осуществлении общим собранием акционеров функций совета директоров общества)

Образец.

Протокол общего собрания акционерного общества о ликвидации общества и создании ликвидационной комиссии

В этой статье мы расскажем, как указывать в счете-фактуре адрес, чем грозят ошибки в нем, какие есть особенности при использовании УПД и при выставлении и регистрации авансовых счетов-фактур.

Саратовская областная дума приняла закон о переходе на новый порядок определения налога на имущество физических лиц. С 1 января 2019 года платежи будут рассчитываться не по инвентаризационной, а по кадастровой стоимости.

Оплатить по-новому начисленный налог саратовцам придется в 2019 году.

Источник: http://ruslanhasanov.ru/kto-podpisyvaet-protokol-obschego-sobranija-akcionerov-o-likvidacii-obschestva-31592/

Образец решения о ликвидации ао

Любой вид юридического лица может прекратить свое существование, например, если принято решение о его ликвидации. Именно решение является первым этапом, ведущим к закрытию фирмы. Как оформляется решение? Какие требования к нему предъявляет закон? На какие нюансы следует обратить внимание?

Законодательством предусмотрено два способа закрытия фирмы через ликвидацию:

Чтобы начать процедуру ликвидации одним из указанных способов, уполномоченные лица должны принять соответствующее решение.

Если ликвидация носит добровольный характер, решение принимается ее участниками (учредителями) или собственниками имущества (если речь идет, например, о бюджетном учреждении или унитарном предприятии). Добровольное решение означает полную свободу волеизъявления в действиях указанных лиц.

Для процесса принудительной ликвидации важной составляющей будет являться наличие решения арбитражного суда.

Основания принудительной ликвидации могут быть различные:

• при создании организации имели место нарушения;
• на осуществляемую деятельность у юридического лица нет лицензии или такой вид деятельности запрещен законом;
• деятельность противоречит целям, указанным в уставе общества и пр.

В качестве заявителей в суде могут выступать должные лица государственных или муниципальных структур, прокуратура, налоговая служба, ПФР и пр.

Отличие от добровольной ликвидации заключается в том, что принудительная процедура может отменяться или прерываться

При составлении решения о ликвидации, заинтересованные лица должны учитывать определенные особенности, без соблюдения которых, документ не будет иметь юридической силы.

Особенности составления решения при одном учредители:

• В верхней части листа указывается номер решения, дата его создания и город.
• Сведения о собственнике приводятся полностью, главное указать, что он является единоличным учредителей.
• Указываются паспортные данные учредителя, его размер доли (100%) и значение УК.
• В содержательной части текста указывается о самом принятом решении ликвидировать юридическое лицо и назначении на должность ликвидатора единственного учредителя. В этом месте должны дублироваться его паспортные данные.
• Далее по тексту пишутся пункты, об обязанности уведомить, о принятом решении, регистрирующий орган, фонды и намерении разместить в вестнике государственной регистрации сведения о решении.
• В конце учредитель ставит подпись.

Таким образом, ответственность по составлению рассматриваемого документа, ложится на единственного учредителя.

Отличительные особенности оформления протокола:

• Документ должен иметь название, из которого четко просматривается, что принимается решение общим собранием участников общества (указывается его наименование.
• Указывается дата, время и место проведения собрания.
• Прописывается количество лиц участников, их личные данные, размер доли в УК, полномочия. Такие же сведения должны содержаться о приглашенных лицах.
• В протоколе сообщаются сведения об избранных председателе и секретаре собрания.
• В содержательной части формируются вопросы, подлежащие рассмотрению на повестке дня, сообщается, сколько участников проало положительно, кто был против или воздержался от ания.
• В качестве повестки дня задаются вопросы о ликвидации юридического лица, назначении ликвидатора или специальной ликвидационной комиссии, какие обязанности возлагаются на ликвидатора или комиссию.
• Рассмотрение каждого вопроса прописывается отдельно, с указанием результатов ания.
• По итогу повестки дня готовится итоговое решение.
• В конце текста указываются данные председателя и секретаря собрания, участники ставят подписи.

Оформляется решение в двух экземплярах, один из которых останется в организации, а второй будет идти приложением к налоговой форме Р15001.

Решение о ликвидации ООО не обязательно заверять нотариально. Текст документа не должен иметь исправлений, ошибок, зачеркиваний. Вся вносимая информация должна иметь достоверный характер, так как на основании решения и внесенных в него данных, будут составляться заявления по формам Р15001 и 15002.

Заполнить формы можно самостоятельно или при помощи программы налоговой службы. Обычно, к заявлению идет подробная инструкция по заполнению, которую предоставляют сами налоговые учреждения.

Тут мы расскажем, как проводится увольнение в связи с ликвидацией организации.

Инструкция по составлению решения:

• «Шапка» документа должна содержат присвоенный ему номер, название юридического лица, время, дату и место проведения собрания.
• Следующий блок – информация об участниках или участнике. Прописываются их полные личные данные, должность.
• Раздел «Повестка дня» содержит информацию о названии общества, поставленных вопросах перед собранием.
• Сведения о ании по каждому вопросу заносятся в раздел «Слушатели», где указывается, сколько человек проало за, против или воздержалось.
• Завершать документ будет подписи участников собрания, председателя, членов выбранной ликвидационной комиссии (ликвидатора) и секретаря.

Никаких особых сложных моментов при составлении решения нет, главное соблюсти структуру документа и внести все важные сведения.

Образец решения о ликвидации в 2018 не имеет унифицированной формы, поэтому может использоваться стандартный вид документа, который обычно используется для таких процедур.

Замечания насчёт решения о ликвидации

Если решение о ликвидации будет иметь замечания, то документы, для начала ликвидационной процедуры, налоговый орган может не принять. Поэтому, следует внимательно и ответственно подойти к составлению данного документа.

В обязательном порядке решение о ликвидации юридического лица должно содержать:

• подробные положения о ликвидации;
• информацию о назначенной ликвидационной комиссии или ликвидаторе;
• личные сведения членов комиссии или ликвидатора.

В состав комиссии могут включаться директор общества, его сотрудники, включая бухгалтера, но заниматься самой ликвидацией будет только один человек, на которого будет возлагаться управлением всеми делами компании.

После принятия решения, в течение трех дней уведомляется регистрирующий орган, в который подается следующий пакет бумаг:

• заверенную нотариально p15001;
• решение о ликвидации.

По истечении пяти дней, налоговый орган выдаст лист записи ЕГРЮЛ.

Как правило, налоговая служба сама уведомляет о закрытии общества ФСС и Пенсионный фонд, если этого не произошло, заявитель должен сам уведомить указанные службы

При принятии решения о ликвидации, информация размещается в СМИ. Делается это для оповещения дебиторов, кредиторов и иных заинтересованных лиц. Для размещения таких сведений существует специально созданное издание — «Вестник государственной регистрации».

Расчеты по долгам будут проводится в порядке очередности, указанной в статье 64 ГК РФ.

Особенности выплаты долгов:

• после утверждения промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационная комиссия начинает проводить расчеты по долгам с кредиторами, в порядке их очередности;
• если средств будет недостаточно, с публичных торгов подлежит реализации имеющееся имущество;
• если после погашения долгов остались средства, они направляются на выплату прибыли и дивидендов, оставшееся имущество передается участникам.

Срок процедуры ликвидации не установлен законом. По правилам, если юридическое лицо в течение года не вела деятельность, не сдавала отчеты и не ей не велись какие-либо банковские операции по счетам, то она автоматически может признаваться прекратившей свою деятельность путем исключения из ЕГРЮЛ.

При принятии решения о ликвидации, следует учитывать все тонкости такого непростого процесса:

• Если участника в обществе один, достаточно оформления только решения, при нескольких участниках готовится еще протокол проведения собрания.
• В течение трех дней, о принятом решении уведомляется налоговая служба. Если срок пропустить, юридическое лицо может быть оштрафовано.
• Помимо решения, в регистрирующий орган все документы о ликвидации должны сдаваться в срок, установленный законом.
• Завершением ликвидации будет выписка из ЕГРЮЛ.

Ошибки, допускаемые при оформлении решения:

• несмотря на то что инициированной формы решения нет, при его оформлении следует придерживаться общих правил и установленного образца, которым пользуются годами многие фирмы;
• решение о закрытии фирмы и о назначении ликвидационной комиссии оформляются разными документами, если вся информация будет содержаться в одном документы, налоговая откажет в приеме заявления.

Как проводится ликвидация банков — мы расскажем далее.

В чем суть альтернативной ликвидации фирмы — юристы пояснят здесь.

Закрытие юридического лица является непростым процессом, требующим вложения знаний и ответственности по максимуму. Чтобы упростить процедуру, заинтересованные лица могут привлечь специализированные фирмы, которые подготовят все документы в соответствии с требованиями закона и подадут документы в регистрирующий орган в положенные сроки.

calculator-ipoteki.ru

Образец решения учредителя о ликвидации ООО

Решение учредителя о ликвидации ООО — образец этого документа будет полезен единоличным собственникам юрлиц, принявшим решение о прекращении деятельности компании. В нашей статье мы приведем пример данного документа, а также расскажем о правильном оформлении указанной процедуры.

Решение единственного участника о ликвидации ООО

Процедура документального оформления прекращения деятельности ООО, в соответствии с п. 1 ст. 20 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.

2001 № 129-ФЗ, начинается с обращения уполномоченного лица (как правило, директора) в налоговую службу с уведомлением о начале процесса ликвидации.

Основным документом, который передается в этом случае в налоговый орган, является решение, принятое собственником.

Источник: https://pred64.ru/article-35068/

Ликвидация ЗАО — образец решения, пошаговая инструкция, с долгами

Ликвидация юридического лица — одна из естественных стадий его существования. И, что вполне логично, завершающая. Прежде чем полностью прекратить любую свою деятельность и пройти процедуру госрегистрации этого факта, любое юридическое лицо обязано выполнить ряд необходимых формальностей. Закрытое акционерное общество (ЗАО) не является исключением из данного правила.

Понятие

Прекратить свое существование и любую хозяйственную деятельность юридическое лицо может двумя основными способами:

• реорганизовавшись (через слияние, присоединение или преобразование);
• ликвидировавшись.

Главной особенностью и отличием ликвидации является отсутствие перехода прав и обязанностей к какому-либо другому лицу.

Поэтому, для соблюдения и защиты прав всех заинтересованных лиц, законом детально прописана процедура ликвидации. Ее неукоснительное соблюдение гарантирует отсутствие в дальнейшем претензий и исков о признании ликвидации недействительной.

Законодательство

Для начала стоит отметить, что современная редакция Гражданского кодекса и Закона об АО больше не содержит таких понятий, как открытое и закрытое акционерные общества.

1 сентября 2019 года они делятся на публичные и непубличные (ст. 97 ГК, ст. 7 Закона об АО). Но законом, ликвидировавшим ЗАО как организационно-правовую форму, не установлен срок внесения изменений в Уставы и наименования, поэтому встретить такую аббревиатуру в названии юридического лица все еще возможно.

Фактически же ЗАО отвечают всем критериям, предусмотренным для непубличных обществ, поэтому особенности их функционирования, реорганизации или порядок ликвидации ЗАО не вступают в противоречия с законом «Об АО» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, даже с учетом последних изменений.

И до внесения необходимых изменений или же до своего прекращения могут именоваться закрытым обществом.

Возможные причины

Предусмотрено два основных способа прекращения деятельности обществ: принудительная и добровольная ликвидация ЗАО.

1. В первом случае основанием становится решение учредителей.
2. Во втором — судебное.

Причины же принятия такого решения могут быть различными.

В случае добровольной ликвидации, решение акционеров может быть вызвано:

• истечением срока, указанного в уставе;
• достижением цели, которая ставилась перед обществом при его создании;
• окончание действия лицензии или иного разрешения;
• нежелание учредителей продолжать коммерческую деятельность;
• изменение организационно-правовой формы (например, преобразование в ООО) и т. д.

Закон не ограничивает участников общества в причинах, вызвавших подобное решение. Он лишь устанавливает требования к его документальному оформлению.

Что же касается принудительной ликвидации, то здесь позиция более жесткая. Все основания для такой ликвидации изложены в законах и список этот является закрытым.

Общие причины, перечислены в ст. 61 ГК. Практически все они связаны с нарушением требований законодательства.

При возникновении у общества долгов перед кредиторами, работниками или государством, возможно инициирование в отношении него дела о банкротстве.

Его последствием также является ликвидация. Но порядок ее проведения через признание несостоятельности будет регулироваться специальным законом.

Пошаговая инструкция

Основные этапы ликвидации юридических лиц являются общими для всех их форм.

1. Они прописаны в ст. 61-65 ГК.
2. А положения Закона об АО их положения уточняют и раскрывают применительно к специфике акционерных обществ.

Первый шаг к ликвидации любого юридического лица — это принятие соответствующего решения.

В акционерных обществах таким правом наделен только один орган управления — общее собрание акционеров. А вот инициаторами такого собрания и вынесения вопроса о ликвидации на повестку могут быть как иные органы управления, так и любой из участников (ст. 47 Закона об АО).

Для того, чтобы решение было принято, за него должны проать 75% акционеров (п. 4 ст. 49 Закона).

Образец решения о ликвидации ЗАО

В ходе проведения собрания секретарем ведется его протокол. В нем обязательно должны быть указаны вопросы повестки дня и список присутствующих акционеров. А также результаты ания по вопросу о ликвидации.

1. Образец протокола о ликвидации ЗАО в 2015 году можно найти в справочно-правовых системах.
2. Или же просто заказать грамотное оформление этого документа собственной юридической службе или посреднической компании.
3. Или скачать тут.

Помимо протокола отдельным документом оформляется решение о ликвидации. Оно будет подано налоговую службу вместе с заявлением.

Протокол и решения составляются в двух экземплярах, каждая из которых заверяется подписью директора и печатью АО.

В решении должны быть изложены следующие сведения:

• причины ликвидации;
• состав ликвидационной комиссии (или данные единоличного ликвидатора);
• порядок и сроки ликвидации;
• результаты ания по вопросу о прекращении деятельности ЗАО.

Уведомление

Следующий шаг — уведомление ФНС и всех заинтересованных лиц о начале ликвидации. Для этого, в течение трех дней с даты проведения собрания в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ЗАО подается заявление по форме Р15001.

Пример формы скачайте здесь.

Это многостраничный документ, содержащий сведения о юрлице-заявителе, ликвидационной комиссии, а также лицах, принявших решение о ликвидации. От правильности его заполнения зависит будут ли приняты остальные документы.

1. Подать их может лично директор или его представитель, действующий на основании доверенности.
2. Также возможна отправка пакета сведений почтой или в форме электронных документов прямо на сайте налоговой службы. Но этот сервис, к сожалению, часто бывает недоступен по техническим причинам.

Для уведомления кредиторов и всех остальных заинтересованных лиц, ликвидационная комиссия публикует сведения в специальном печатном издании — «Вестнике государственной регистрации».

В объявлении указываются сроки и порядок обращений кредиторов с требованиями к ЗАО. Такой срок не может быть, согласно закону, менее 2-х месяцев (ч.1 ст. 63 ГК).

Промежуточный баланс

В течение срока, указанного в объявлении, ликвидационная комиссия:

• выявляет кредиторов;
• подсчитывает дебиторскую задолженность и принимает меры к ее получению;
• а также принимает требования тех кредиторов, кто откликнулся на объявление или личное обращение.

По результатам этого процесса составляется промежуточный баланс, форму которого можно скачать тут.

Он утверждается общим собранием и передается в налоговый орган.

Подготовка пакета ликвидационной документации

Помимо решения и промежуточного баланса в ФНС подается и другие документы. Их готовит ликвидационная комиссия.

К их числу относится:

• заявление Р16001 о госрегистрации в связи с ликвидацией;

  Пример формы можно скачать тут.

• ликвидационный баланс (составляется после окончания расчетов с кредиторами);

Пример баланса смотрите здесь.

• квитанцию об уплате госпошлины (800 рублей).

Заключительная стадия окончания деятельности предприятия

Заключительной стадией ликвидации ЗАО является государственная регистрация.

С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, общество считается прекратившим свою деятельность и ликвидированным.

В шестидневный срок со дня подачи документов, руководитель или его представитель получит выписку из ЕГРЮЛ о регистрации ликвидации.

Долговые обязательства

Гражданским кодексом установлен порядок погашения выявленных в ходе ликвидации долговых обязательств.

Ст. 64 ГК устанавливает следующую очередность расчетов:

• с гражданами, в отношении которых есть деликтные обязательства;
• с работниками, по зарплате и выходным пособиям;
• с государством, по обязательным платежам;
• со всеми кредиторами, заявившими свои требования.

Налоговая проверка, окончательный ликвидационный баланс

Законом не устанавливается обязательность проведения внеочередной налоговой проверки. Но на практике она всегда проводится, даже если совсем недавно проходила плановая.

Налоговый инспектор проводит сверку документов и проверяет правильность уплаты всех налогов за последние три года.

Желательно привести в полный порядок всю бухгалтерскую документацию, чтобы сроки пребывания проверяющих не затянулись.

Распределение остаточных активов

Все имущество, которое останется после расчетов с кредиторами, распределяется между акционерами.

При этом также устанавливается специальный порядок (ст. 23 Закона об АО):

• выплаты по выкупаемым обществом у участников акциям;
• дивиденды и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям;
• распределение имущества между акционерами.

Сроки и стоимость процедуры

Стоимость ликвидации зависит от того, производится ли она своими силами или заказывается в юридической компании «под ключ».

1. В первом случае расходов будет меньше, но придется самостоятельно готовить все документы и подавать их в Налоговый орган.
2. Во втором — затраты возрастут за счет оплаты посреднических услуг, зато положительный результат будет гарантирован. Срок же, независимо от выбранного способа, составит в среднем около полугода.

Вопросы

Рассмотрим основные спорные моменты.

С долгами

Выбор способа ликвидации ЗАО, имеющего задолженности, зависит от их размеров и возможности погашения. В случае, когда имущества достаточно для расчетов по всем обязательствам, порядок ликвидации будет обычным. А погашение долгов произойдет после утверждения промежуточного баланса в порядке предусмотренной законом очереди.

Задолженность, которая не выплачивается уже три месяца или недостаточность имеющихся активов для расчетов со всеми имеющимися кредиторами, дает повод подать иск о признании ЗАО банкротом.

Это увеличит срок ликвидации, зато позволит защитить интересы как кредиторов, так и самого юрлица.

Цена

Если не считать оплаты труда ликвидационной комиссии и размера обязательств перед кредиторами, то цена ликвидации складывается из следующих расходов:

• платы за публикацию объявления;
• госпошлины;
• стоимости услуг посредников.

Как забрать долю в уставном капитале

Те акционеры, кто ал на общем собрании против ликвидации, вправе требовать от общества выкупа их акций (ст. 75 Закона об АО). После расчетов с кредиторами, выплаты из оставшегося имущества таким акционерам производятся в первую очередь (ст. 23 Закона об АО).

Через оффшор

Если у ЗАО отсутствуют долги перед кредиторами, то оно может быть ликвидировано через слияние с другой компанией, в том числе и иностранной.

Такую услугу предлагают сегодня юридические компании. При таком способе ЗАО фактически продолжает свое существование, но все его обязательства и права переходят к другому юридическому лицу. Данный способ имеет свои риски, о которых нелишне узнать заранее.

Путем присоединения к ООО

Присоединение к ООО — еще один альтернативный способ ликвидации. Его отличие от слияния заключается в том, что ЗАО при этом исключается из ЕГРЮЛ, то есть перестает существовать.

Воспользоваться таким способом для ухода от расчетов по долгам — значит нарушить закон.

Но если задолженность полностью отсутствует, то присоединение позволяет избежать налоговой проверки.

Источник: http://prosud24.ru/likvidacija-zao/