Протокол общего собрания участников . Решение о реорганизации общества в форме выделения
Протокол о реорганизации в форме выделения
3. __________________, которая сообщила о необходимости уведомления в тридцатидневный срок кредиторов Общества о принятии решения о реорганизации.
Предложила направить кредиторам соответствующие письменные уведомления, а также разместить объявление в газете «Рэспублiка».
Также предложила дополнительным решением Общего собрания участников Общества утвердить разделительный баланс Общества.
3.
Уведомить кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «______________» о принятии решения о реорганизации, направив соответствующие письменные уведомления, а также разместить объявление в газете «Рэспублiка»; в срок до «__» __________ 20__ года утвердить разделительный баланс Общества с ограниченной ответственностью «______________» дополнительным решением Общего собрания участников Общества.
Протокол общего собрания участников ООО
- Читать свежий номер бесплатно
- Юристы говорят – хватит!
- Должника исключили из ЕГРЮЛ. Как вернуть деньги
- ★ Изменили претензионный порядок. Как работать по новым правилам
- ★ Новый обзор ВС. 8 выводов, которые влияют на работу юриста
- ★ Полномочия без ошибок. Три вопроса по оформлению
- ★ Банкрот потерял бухгалтерские документы. Когда директор за это не отвечает
- ☆ Банкротству — бой. Новейшая история субсидиарной ответственности
- ☆ Правовой IQ директора. Юридическая школа компромиссов
- Программа учета судебных дел — XSUD
- Каталог обзоров ВС РФ
Если единственный участник создаваемого ООО – реорганизуемое ООО, то общее собрание участников реорганизуемого ООО помимо принятия решений по перечисленным вопросам должно утвердить устав создаваемого ООО и избрать органы создаваемого ООО (абз. 3 п. 2 ст. 55 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Скачать образец бесплатно
В данной статье мы изучим основополагающие моменты трудового законодательства применительно к изложенной проблематике, дадим рекомендации компании, а также затронем иные существенные моменты, связанные с применением к такому недобросовестному сотруднику дисциплинарных и иных мер воздействия.
Имеет ли право подрядная организация на дату реализации строительных работ (передачи объекта строительства заказчику) создавать резервы на предстоящие расходы по гарантийному ремонту и гарантийному обслуживанию на основании ст.
Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации в форме выделения
Решение о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества (п.
п. 3, 4 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
— список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
— наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.
Утвердить уставный капитал созданного путем реорганизации в форме выделения (вариант: ПАО) АО «___________» в размере _____ (__________) рублей.
Уставный капитал общества разделен на _____ (__________) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _____ (__________) рублей каждая.
— ________________ — _____ (__________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ______ (__________) рублей каждая на сумму ________ (__________) рублей, что составляет __% уставного капитала; — ________________ — _____ (__________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ______ (__________) рублей каждая на сумму ________ (__________) рублей, что составляет __% уставного капитала. Требования протокола общего собрания установлены п.
Уставный капитал общества разделен на _____ (__________) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _____ (__________) рублей каждая.
— ________________ — _____ (__________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на сумму _____ (__________) рублей, что составляет __% уставного капитала; — ________________ — _____ (__________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на сумму _____ (__________) рублей, что составляет __% уставного капитала.
Источник: http://vash-yurist102.ru/protokol-o-reorganizacii-v-forme-vydelenija-78892/
Протокол реорганизации — образец 2019, об отмене
Чтобы заниматься предпринимательской деятельностью, необходимо открыть предприятие или зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя. Многие выбирают именно первый вариант осуществления предпринимательской деятельности.
При этом действующее правовое регулирование предусматривает не только порядок открытия и регистрации предприятий, но и их организационно-правовые формы.
Понятие
На практике очень часто бывают также случаи, когда возникает необходимость реорганизации.
Реорганизацию можно охарактеризовать как процедуру перехода прав и обязанностей компании к другому юридическому лицу.
Действующее правовое регулирование предусматривает не только порядок и правила осуществления реорганизации, но и формы реорганизации. А что такое протокол реорганизации, и когда возникает необходимость его принятия?
Законодательство
Как уже говорилось выше, процедура реорганизации получила свое четкое и тщательное правовое регулирование.
В частности, данной процедуре посвящены:
Кроме ГК некоторые вопросы, связанные с реорганизацией, получили свое регулирование в следующих законодательных актах:
Формы проведения
Как уже говорилось выше, действующее правовое регулирование предусматривает формы реорганизации. Особенности каждой из них приведены ниже.
Присоединение
В этом случае одно предприятие присоединяется ко второму. После окончания процедуры присоединения и после внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц, предприятие, которые присоединилось, прекращает свою деятельность.
Как и при других формах реорганизации в этом случае также необходимо принять соответствующее решение в виде протокола о реорганизации. При этом подобный документ должен быть принят обеими компаниями.
В документе кроме основных данных необходимо указать следующую информацию:
- название компаний, которые участвуют в процедуре реорганизации (далее присоединяемые общества);
- данные указанных компаний (адрес, банковские реквизиты и т.д.);
- адрес осуществления деятельности после окончания процедуры реорганизации;
- другие данные, связанные с процессом присоединения.
Выделение
Реорганизация в форме выделения это, по сути, противоположный процесс присоединения. При выделении из одной компании выделяется одно предприятие. При этом компания, из которой осуществляется выделение, продолжает заниматься хозяйственной деятельностью.
На практике бывают случаи, когда выделяются сразу несколько предприятий.
При наличии данной формы реорганизации также требуется принятие соответствующего решения в виде протокола, в котором должна быть указана информация о выделяющихся компаниях и о порядке осуществления данной процедуры.
Преобразование
В этом случае создание нового юридического лица не происходит, а существующее предприятие меняет свою организационно-правовую форму.
Например, компания была открыта в форме ООО, но учредители решили изменить ее на ОАО или изменяется ЗАО в ООО и т.д. В этом случае также потребуется принятие соответствующего решения.
Кроме основных и стандартных данных, которые должны содержать протоколы о реорганизации, протокол о преобразовании фирмы должен содержать информацию о новой организационно-правовой форме, а также перечень действий, которые должны быть выполнены для изменения формы компании.
На практике очень часто решения о преобразовании также содержат конкретные задания и поручения соответствующим сотрудникам предприятия для осуществления определенных действий.
Слияние
При наличии данной формы реорганизации несколько компаний объединяются и создают новую. Подобная практика в основном используется малыми и средними предприятиями с целью увеличения капитала и привлечения новых клиентов.
Слияние – одна из наиболее сложных форм реорганизации, требующая более тщательного и внимательного подхода.
- В этом случае необходимо сперва определиться с названием компании, которая создается.
- Также необходимо определиться с ее организационно-правовой формой, принять и утвердить устав новой компании и т.д. Все эти вопросы должны найти свое отображение в решении о слиянии.
Разделение
При данной форме реорганизации одна компания разделяется на несколько более маленьких предприятий. После окончания процесса реорганизации компания, от которой были разделены предприятия, прекращает свою деятельность.
Конечно, данный факт должен получить государственную регистрацию.
В этом случае также необходимо утвердить уставы создаваемых компаний, а также определиться с их названиями и местом осуществления деятельности.
О порядке добровольной реорганизации, читайте тут.
Кто подписывает
Многих интересует вопрос о том, кто принимает и подписывает протокол о реорганизации.
Если собственник один
Предприятие может иметь одного или нескольких учредителей. Если у компании один учредитель, то именно он принимает решение о начале процесса реорганизации. В этом случае составляется не протокол, а единоличное решение учредителя компании.
Пример можно скачать тут.
Именно на основании данного решения и начинается процедура реорганизации.
В соответствии с требованиями действующего законодательства компания, которая начала процесс реорганизации, должна уведомить об этом регистрирующему органу.
Сделать это нужно в течение 3 дней после составления и подписания соответствующего решения. При этом уведомление должно быть отправлено от имени единственного учредителя. Оно также может быть отправлено от имени руководителя предприятия, если, конечно, он наделен подобными полномочиями.
Образец уведомления смотрите здесь.
Учредительного собрания
Если у предприятия несколько учредителей, то в этом случае необходимо сперва назначение и проведение общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации. В этом случае принятое учредителями решение отображается в протоколе общего собрания.
Образец представлен тут.
При проведении собрания необходимо обратить особое внимание на устав компании, в котором может быть предусмотрен определенный порядок проведения собрания.
Например, может быть предусмотрено, что за реорганизацию предприятия должны проать все учредители компании.
Образец
Законодательство не предусматривает конкретной формы протокола о реорганизации: каждая компания может составить его в произвольной форме. Но все же в тексте протокола необходимо указать определенные данные.
Структура
Каждое решение, в том числе и протокол о реорганизации, должно иметь соответствующую структуру, которую можно условно разделить на следующие разделы:
- вступительная часть – здесь указывается такая информация, как данные компании (наименование, место осуществления деятельности и т.д.), время и место проведения учредительного собрания, участники собрания, вопросы, которые должны быть рассмотрены в течение собрания и т.д.;
- основная часть – здесь указываются суть вопросов, которые были рассмотрены в ходе учредительного собрания, кем они были представлены;
- заключительная часть — в этом части указывается окончательное решение, которое было принято учредителями, а также ставится подпись каждого из них.
Это – основная структура протокола о реорганизации.
Нужно ли где-то регистрировать
Многих интересует вопрос о необходимости регистрации протокола.
Как уже говорилось выше, компания должна отправить соответствующее уведомление в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в течение 3 дней с момента подписания данного документа.
Кроме этого протокол о реорганизации должен быть зарегистрирован и храниться в данной компании. В каждом предприятии действует определенный внутренний порядок документооборота, и протокол должен быть сохранен и зарегистрирован в соответствии с данным порядком.
Копия или дубликат
На практике очень часто возникает необходимость копирования определенных документов, в том числе и протокола о реорганизации. В основном многие государственные органы и учреждения принимают копии документов без соответствующего заверения. Но на практике бывают случаи, когда требуется заверение копии протокола.
Заверять копию необходимо у нотариуса, при этом нотариус потребует определенную плату за данную услугу.
Сколько хранится
Многие также задаются вопросом о том, сколько храниться протокол о реорганизации. Как уже говорилось выше каждое предприятие должно иметь разработанный порядок документооборота и хранения внутренней документации. После окончания процесса реорганизации обязанность хранения документов передается к правопреемнику.
Но если компания, как таковая, перестает существовать, то в этом случае необходимо заключить соответствующий договор с архивом и передать документы на хранение.
При этом можно разделить несколько видов документов:
- документы вечного хранения;
- документы, которые должны храниться как минимум 75 лет;
- документы, срок хранения которых не превышает 10 лет.
Протокол (в том числе и протокол ООО реорганизации присоединении) можно отнести к первой категории документов.
О том, что происходит с уставным капиталом при реорганизации, написано тут.
Детально о том, что происходит с долгами фирмы при реорганизации, смотрите здесь.
На практике бывают также случаи, когда возникает необходимость отмены процедуры реорганизации. В этом случае также необходимо принять соответствующее решение.
Из вышеуказанного можно сделать вывод о том, что законодательство тщательно регулирует порядок и процедуру реорганизации, в том числе и правила принятия соответствующего решения.Источник: http://prosud24.ru/protokol-reorganizacii/
Протокол о реорганизации в форме выделения образец
Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме выделения, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме выделения осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.
с ограниченной ответственностью
ПРИСУТСТВОВАЛИ:
1. ____________________
2. _____________________
3.
_____________________
На Собрании присутствуют участники, обладающие в совокупности 100% и Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам деятельности ООО «______________» (далее по тексту — Общество).
Повестка дня:
1. Рассмотрение вопроса о реорганизации Общества в форме выделения из него Частного предприятия «______________ Плюс»
2. Рассмотрение вопроса об определении состава участников Общества и учредителя Частного предприятия «______________ Плюс»
3.
Рассмотрение вопроса об уведомлении кредиторов и сроков утверждения разделительного баланса Общества.
https://www.youtube.com/watch?v=HBmy0R6pRmc
Итоги ания по повестке дня:
«За» — единогласно
«Против» — нет
«Воздержались» — нет.
СЛУШАЛИ:
1. _________________, который, исходя из экономической целесообразности, предложил реорганизовать Общество в форме выделения из него Частного предприятия «______________ Плюс»
2. ___________________ с предложением определить по соглашению сторон следующий состав участников Общества и процентное (денежное) соотношение долей в Обществе после его реорганизации:
— ________________ — ____ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей
— _______________ — ____ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей
______________________, который уведомил о намерении являться учредителем созданного в процессе реорганизации Общества Частного предприятия «______________ Плюс»
3.
__________________, которая сообщила о необходимости уведомления в тридцатидневный срок кредиторов Общества о принятии решения о реорганизации. Предложила направить кредиторам соответствующие письменные уведомления, а также разместить объявление в газете «Рэспублiка». Также предложила дополнительным решением Общего собрания участников Общества утвердить разделительный баланс Общества.
https://www.youtube.com/watch?v=HBmy0R6pRmc
Итоги ания:
«За» — единогласно
«Против» — нет
«Воздержались» — нет.
Решение принято единогласно.
РЕШИЛИ:
1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «______________» в форме выделения из него вновь создаваемого Частного предприятия «______________ Плюс».
2. В связи с реорганизацией ООО «______________», по соглашению сторон, участниками Общества с ограниченной ответственностью «______________» считать:
— ______________ — ___ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей
— ______________ — ___ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей
Учредителем вновь создаваемого Частного предприятия «______________ Плюс» считать ________________________
3.
Уведомить кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «______________» о принятии решения о реорганизации, направив соответствующие письменные уведомления, а также разместить объявление в газете «Рэспублiка» в срок до «__» __________ 20__ года утвердить разделительный баланс Общества с ограниченной ответственностью «______________» дополнительным решением Общего собрания участников Общества.
ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания акционеров
Время закрытия собрания: ___ час. ___ мин.
Присутствовали:
1. ________________________ голосующих акций ________ штук.
2. ________________________ голосующих акций ________ штук.
Число , принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — _____________.
Число , принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, — ____________.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О реорганизации ОАО/ЗАО «___________» в форме выделения .
2. О создании в процессе реорганизации нового общества.
3.
Об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО «___________» в форме выделения.
4. Об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации общества.
Реорганизация в форме выделения
Реорганизация в форме выделения является одной из пяти установленных статьей 57 ГК РФ форм реорганизации юридического лица.
Данная форма реорганизации, равно как и реорганизация в форме разделения, используется для выделения из состава предприятия одного или нескольких предприятий юридических лиц, помогая решить такие актуальные задачи как, привлечение инвесторов (путем разделения инвестициионно-привлекательных подразделений предприятия от подразделений убыточных) или разделение бизнес-процессов.
Процесс реорганизации в форме выделения включает в себя несколько этапов.
Первым этапом реорганизации путем выделения считается проведение Общего собрания участников (для ЗАО — акционеров) предприятия юридического лица, на котором принимается решение о реорганизации предприятия путем выделения и устанавливаются сроки проведения инвентаризации и способы оценки имущества, передаваемого вновь создаваемому юридическому лицу, порядок формирования и размер уставного капитала вновь создаваемого юридического лица.
Затем проводится инвентаризация, составляется разделительный баланс и, наконец, подаются документы в регистрирующий орган — инспекцию ФНС.
Регистрирующий орган, в свою очередь, производит с одной стороны регистрацию изменений, внесенных в уставные документы реорганизуемого юридического лица (в части изменения (уменьшения) размера уставного капитала и т.д.
), а с другой регистрирует вновь создаваемое в результате реорганизации в форме выделения юридическое лицо, о чем в установленный пунктом 1 статьи 8 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей срок (5 рабочих дней) выдает соответствующие свидетельства.
В соответствии со статьей 14 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей для государственной регистрации предприятия юридического лица, создаваемого в результате реорганизации путем выделения, для предоставления в регистрирующий орган требуются следующие документы:
1) заявление о регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме Р120012) учредительные документы (устав) юридического лица, возникающего в результате реорганизации предприятия путем выделения (в 2-х экземплярах)
3) решение Общего собрания о реорганизации предприятия путем выделения (протокол Общего собрания участников реорганизуемого юридического лица)
4) решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации путем выделения и утверждение устава вновь создаваемого юридического лица (протокол Общего собрания участников создаваемого юридического лица)
5) доказательства об уведомлении кредиторов путем публикации в СМИ (копия)
6) разделительный баланс
7) передаточный акт
8) квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
Необходимо подчеркнуть, что процедура реорганизации в форме выделения является процессом довольно сложным, требующим привлечения опытных специалистов.
Юридическая компания Бизнес и право на протяжении ряда лет осуществляет реорганизацию предприятий в любой форме, в том числе реорганизацию в форме выделения, регистрацию юридических лиц всех ОПФ, ликвидацию предприятий, в том числе ликвидацию предприятий с долгами в Москве, Курске, на территории всего ЦФО. Эти направления являются приоритетными в деятельности компании. Специалисты Бизнес и право осуществляют индивидуальный подход к каждому клиенту, всегда готовы детально рассмотреть все обстоятельства и стороны вопроса, предложить оптимальные способы решения проблемы. У нас работают только профессионалы. Обращайтесь, обязательно поможем. Т. 8-919-134-00-00, 8- 961- 193-09-99, (4712) 33-03-99, 32-74-43.
Реорганизация в форме выделения
Слушали: о создании в процессе реорганизации нового общества.
Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.докладчика): _____________________________________________________________. (основные положения выступления)
Голосовали: «за» — _______
«против» — _________
«воздержался» — ________
Постановили: На основании принятого решения о реорганизации ОАО/ЗАО «_________________» в форме выделения создать ОАО/ЗАО «____________________», место нахождения: __________________________________.
3. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО «_______________» в форме выделения.
Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.докладчика): _____________________________________________________________. (основные положения выступления)
Голосовали: «за» — _______
«против» — _________
«воздержался» — ________
Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО «____________» в форме выделения из него ОАО/ЗАО «________________»:
1) В срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО «_______________» письменно уведомляет о реорганизации в форме выделения из него ОАО/ЗАО «____________» налоговые органы по месту постановки на учет общества;
2) ОАО/ЗАО «____________________» уведомляет кредиторов о реорганизации в форме выделения в порядке, предусмотренным ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» и производит урегулирование отношений с кредиторами, а именно:— Составляет реестр своих кредиторов по состоянию на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения;
— В срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме выделения уведомляет об этом своих кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о проводимой реорганизации в форме выделения.
3) Полномочный представитель ОАО/ЗАО «____________________» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ОАО/ЗАО «_____________________»;
4) По требованию акционеров, авших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в ании по этому вопросу ОАО/ЗАО «________________» в соответствии со ст. 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО «________________», в порядке и сроки, установленные законодательством;
Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий:
— часть прав и обязанностей ОАО/ЗАО «_________________» передается в соответствие с разделительным балансом ОАО/ЗАО «________________»;
— уставный капитал ОАО/ЗАО «_________________» формируется за счет разделения уставного капитала реорганизуемого ОАО/ЗАО «_____________»
(вариант: уставный капитал выделяемой организации формируется за счет собственных средств (имуществом или за счет нераспределенной прибыли прошлых лет).
4. Слушали: об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации Общества.
Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.докладчика): _____________________________________________________________. (основные положения выступления)
Голосовали: «за» — _______
«против» — _________
«воздержался» — ________
Постановили: Утвердить уставный капитал созданного путем реорганизации в форме выделения ОАО/ЗАО «____________________» в размере ______ (____________) рублей. Уставный капитал общества разделен на ____ (___) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ___ (___) рублей каждая.
Способ размещения акций создаваемого путем реорганизации в форме выделения ОАО/ЗАО «________________»: конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества
(варианты: распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, или приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом).
Акции распределяются в следующем порядке:
— ___________________ — __________ (_________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на сумму ___________ (_________) рублей, что составляет __% Уставного капитала;
— ___________________ — __________ (_________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на сумму ___________ (_________) рублей, что составляет __% Уставного капитала
(Вариант: в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества — указать соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ)
5. Слушали: о назначении ревизионной комиссии (Ревизора) вновь созданного Общества.
Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.докладчика): _____________________________________________________________. (основные положения выступления)
Голосовали: «за» — _______
«против» — _________
«воздержался» — ________
Постановили: Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ОАО/ЗАО «_________________» в составе:
1) ___________________________
2) ___________________________
3) ___________________________
6. Слушали: о назначении генерального директора (Директора) вновь созданного Общества.
Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.докладчика): _____________________________________________________________. (основные положения выступления)
Голосовали: «за» — _______
«против» — _________
«воздержался» — ________
Постановили: Назначить генеральным директором (директором) ОАО/ЗАО «_____________________» _________________________ (Ф.И.О.).
7. Слушали: об утверждении разделительного баланса.
Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.докладчика): _____________________________________________________________. (основные положения выступления)
Голосовали: «за» — _______
«против» — _________
«воздержался» — ________
Постановили: Утвердить содержание и подписать разделительный баланс.
8. Слушали: об утверждении Устава вновь созданного Общества.
Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.докладчика): _____________________________________________________________. (основные положения выступления)
Голосовали: «за» — _______
«против» — _________
«воздержался» — ________
Постановили: Утвердить Устав вновь созданного ОАО/ЗАО «__________________».
Председатель собрания: _________________/__________________ (Ф.И.О.) (подпись)
Секретарь собрания: _________________/__________________ (Ф.И.О.) (подпись)
———————————
Примечание. Согласно п. 3 ст. 19 ФЗ «Об акционерных обществах» в решении общего собрания акционеров о реорганизации общества путем выделения также указывается:
— список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
— наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.
С учетом положений п. 2 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах».
Источник: https://astbusines.ru/%D1%80%D0%B5%D0%BE%D1%80%D0%B3%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D0%B7%D0%B0%D1%86%D0%B8%D1%8F-%D0%B2-%D1%84%D0%BE%D1%80%D0%BC%D0%B5-%D0%B2%D1%8B%D0%B4%D0%B5%D0%BB%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D1%8F/
Реорганизация ООО в форме выделения
Процедура, врезультате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.
Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).
В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2018 году.
Формы реорганизации ООО
Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:
- слияние;
- преобразование;
- выделение;
- разделение;
- присоединение;
- комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).
Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).
Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.
Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.
Проведение реорганизации ООО: основные этапы
Процесс реорганизации общества сограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:
- Решение о реорганизации.
- Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
- Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
- Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
- Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
- Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
- Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.
Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.
Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция
Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.
Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:
- необходимость урегулировать спор между учредителями;
- необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).
Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:
Этап №1: Проведение общего собрания участников
На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.
Этап №2: Проведение инвентаризации
В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.
Этап №3: Создание разделительного баланса
Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:
Этап №4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества
Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.
Этап №5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности
Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.
Этап №6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения
Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.
Этап №7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица
Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.
Этап №8: Государственная регистрация выделенных компаний
На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.
Этап №10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке
Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.
Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.
Документы для реорганизации вформе выделения
Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:
- Заявление.
- Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
- Протокол ООО о выделении.
- Разделительный баланс.
- Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.
Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:
- Заявление.
- Устав.
- Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
- Разделительный баланс.
- Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
- Подтверждение уведомления кредиторов.
В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы.
Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.
тоже интересно:
Полезная информация? Поделитесь ей со своими друзьями!
Источник: https://obd2bluetooth.ru/reorganizacija-v-forme-vydelenija/
