Реорганизация в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования: пошаговая инструкция — Юридический справочник бизнеса

Реорганизация фирмы в виде преобразования – это целый ряд действий, которые предусматривают изменение организационно-правовой формы предприятия. С юридической точки зрения, прежнее учреждение прекращает свое существование и на «его месте» возникает новое.

К вновь созданной фирме переходят как права, так и обязанности реорганизованного предприятия. При этом операция по реорганизации предусматривает смену устава компании и прочей учредительной документации. Отличительной чертой реорганизации через преобразование является то, что в этом мероприятии участвует всего одно юридическое лицо.

Законодательной базой процесса является 57 статья Гражданского кодекса и целый ряд федеральных законов от 1995-2002 гг.

Особенности реорганизации через преобразование

Реорганизацию фирмы в форме преобразования можно рассмотреть с трех разных точек зрения – экономической, макроэкономической и юридической. С экономической точки зрения, преобразованная фирма ничем не отличается от прежней.

Изменяется организационно-правовая структура фирмы, ее внутренняя структура, менеджмент.

Остальные сферы деятельности организации остаются неизменными. С точки зрения макроэкономики, преобразование является нейтральным процессом. Баланс фирмы не меняется. С юридической точки зрения, реорганизация через преобразование приводит к образованию нового предприятия, которое наследует активы и пассивы прежней компании.

Добровольное и обязательное преобразование

Процедура преобразования может носить добровольный или обязательный характер. В первом случае владельцы фирмы решают провести процедуру реорганизации через преобразование в надежде сделать свой бизнес более эффективным. Как правило, общество с ограниченной ответственностью преобразовывают в акционерное общество.

Обязательное преобразование фирмы необходимо, если иначе не получается соблюсти нормы и правила российского законодательства. К примеру, владельцы некоммерческой организации решают начать предпринимательскую деятельность; число участников ООО стало больше максимально допустимой отметки. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией.

Актуальность реорганизации фирмы через преобразование

Изменение организационно правовой-формы будет полезно для тех владельцев бизнесов, которые хотят расширить масштабы своей деятельности, а также для тех обществ, которые уже достигли максимума участников.

Вместе с тем, далеко не всегда преобразование – это признак будущего укрупнения.

Через это проходят и фирмы, владельцы которых осуществили реорганизацию с помощью выделения. И теперь вновь сформировавшиеся компании могут получить новую организационно-правовую форму.

Преобразование фирмы имеет несколько преимуществ перед другими способами реорганизации:

• это единственный путь смены организационно-правовой формы предприятия без временного прекращения его деятельности;
• преобразование можно выполнять после любых других видов реорганизации;
• данный процесс позволит унифицировать правовой статус вновь созданных фирм.

Пошаговая инструкция преобразования фирмы

Всю процедуру реорганизации фирмы через преобразование можно разделить на несколько шагов-этапов.

Этап первый

Общее собрание акционеров. На этом собрании принимается решение о том, что фирма будет реорганизована с помощью преобразования. Для вступления решения в силу его должно поддержать не менее 75% участников. Общее собрание должно быть задокументировано протоколом.

В протоколе нужно указать:

• название фирмы;
• адрес;
• порядок преобразования;
• условия для выполнения этого действия;
• как будет сформирован уставной капитал новой фирмы.

Этап второй

Уведомление налоговых органов. В течение 3 дней после общего собрания о принятом решении нужно уведомить налоговую инспекцию. Соответствующее сообщение направляется по почте. Налоговый инспектор должен сделать в ЕГРЛЮЛ запись о том, что процедура реорганизации начата.

Этап третий

Далее информацию об изменении организационно-правовой структуры фирмы нужно опубликовать в средствах массовой информации. Любая газета или журнал для этого не подходит – нужно использовать только «Вестник государственной регистрации». Опубликовать информацию нужно будет два раза, с интервалом в 1 месяц.

Этап четвертый

Информирование кредиторов. Согласно российским законам, фирма должна оповестить своих кредиторов о проводимой процедуре реорганизации. Делается это с помощью соответствующего уведомления. При этом кредиторы могут потребовать досрочно расторгнуть договор о сотрудничестве, который действует между двумя фирмами.

Реорганизуемая компания должна за один раз покрыть убытки всех кредиторов. Во всяком случае, они должны оповестить руководство фирмы о своем решении, но не позднее 1 месяца после получения уведомления. Если этого сделано не будет, договор будет считаться продолженным на тех же условиях, что и раньше.

Этап пятый

Регистрация сделанных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. Данную часть работы выполняют сотрудники налоговой.

Но чтобы все прошло успешно, нужно предоставить соответствующие документы:

• заявление;
• устав и прочие документы фирмы;
• ИНН;
• подтверждение оплаты обязательной государственной пошлины;
• подтверждение публикации информации в «Вестнике»;
• решение о реорганизации;
• ОГРН;
• документ о неимении задолженности перед пенсионным фондом;
• запрос на предоставление уставных документов;
• код статистики.

Если в документах не будет ошибок, налоговый инспектор примет бумаги на рассмотрение.

В Реестр будут внесены изменения, а руководство фирмы в установленный законом срок получит извещение об изменении организационно-правовой формы предприятия.

Для чего нужен передаточный акт

Выполняя процедуру реорганизации фирмы с помощью преобразования, важно не забыть о составлении передаточного акта. Это документ с перечнем обязанностей, которые новая фирма имеет перед кредиторами. Составить документ необходимо для того, чтобы новая фирма учла все обязательства. Без этой бумаги с регистрацией новой фирмы могут быть проблемы.

Некоторые нюансы реорганизации фирмы в виде преобразования

Рассмотрим далее некоторые нюансы процесса реорганизации фирмы в виде преобразования.

Не следует выполнять это действие исключительно для уменьшения налоговых выплат.

Все долги и обязанности «старой» фирмы перейдут к «новой». Единственная «поблажка» – налоговики не смогут наказать Вас за ошибки в отчетности, так как их совершило руководство «старого» предприятия.

С юридической точки зрения, после процесса преобразования мы уже имеем дело с новой компанией. Таким образом, меняется вся документация, в том числе и ИНН.

Прочие нюансы реорганизации в виде преобразования таковы:

• на всю процедуру нужно 2-3 месяца;
• вновь созданная фирма предоставляет так называемую «вступительную» отчетность, базирующуюся на данных реорганизованного предприятия;
• если ваша небольшая компания хочет перейти на другую систему налогообложения, напишите об этом заявление. Но не позже 5 дней после окончания процедуры преобразования.

Нужно ли увольнять работников? Поскольку деятельность фирмы фактически не прерывается, этого можно не делать. Однако работодатель должен предупредить персонал об изменениях, которые готовятся на фирме. Каждый сотрудник имеет право уволиться.

Трудовые отношения с остальными продолжаются на тех же условиях.

Процедура реорганизации в виде преобразования может быть связана с немалыми материальными затратами.

Во-первых, владелец фирмы должен привести уставной капитал в соответствие с новой организационной формой, которую получило предприятие. Во-вторых, для некоторых реорганизация может стать слишком сложным для самостоятельного проведения процессом. Это значит, что придется обратиться к помощи профессионалов. Стоимость их услуг начинается с отметки 25 тыс. рублей.

Источник: http://bizjurist.com/sozdanie/reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya.html

Реорганизация в форме преобразования — пошаговый план в 2019 году, отчётность

Изменение организационно-правовой формы любого предприятия возможно. Данная процедура предусмотрена Гражданским Кодексом РФ, как преобразование.

Структура организации одного юр. лица изменённая в другое не влияет на изменение прав и обязанностей перед другими лицами. Исключением в таком случае будут учредители реорганизованного предприятия, правовые отношения с которыми теперь будут устанавливаться в соответствии с формой преобразованного предприятия.

Реорганизация предприятия в форме преобразования потерпела внесение некоторых изменений упрощающих процедуру в сентябре 2019 года, но уже через год все изменения были отменены.

Не обязятельно искать ответ на свой вопрос в этой длинной статье! Напишите свой вопрос через форму (внизу), и наши специалисты оперативно подготовят оптимальные варианты решения вашей проблемы и перезвонят вам в день подачи заявки. Это бесплатно!

Процедура преобразования предприятия предусматривает наличие некоторых особенностей, которые стоит учитывать, прежде чем начинать реорганизацию:

Также юридическое лицо любой организационно-правовой формы, должно соблюдать следующие требования, установленные ГК РФ:

Узнайте, как решить именно вашу проблему. Задайте вопрос через форму (внизу), и наши специалисты оперативно подготовят оптимальные варианты решения вашей проблемы и перезвонят вам в день подачи заявки. Это бесплатно!

Проведение процедуры реорганизации сложный процесс. Он включает не только множество особенностей, но и множество нюансов. Не принимая во внимание некоторые тонкости преобразования, владелец организации рискует нарушить действующее законодательство.

При проведении нужно учитывать:

• Необходимость создания заключительной отчётности по бухгалтерии. Дата отчёта предшествует дню регистрации преобразования;
• Необходимость предоставления новой отчётности в преобразованном предприятии на основании заключительной отчётности ликвидированной организации;
• Переход предприятия со специального режима налогообложения на УСН или ЕНВД может быть произведён только при подаче заявления об этом в органы.

Основные моменты

При выборе новой формы будущего предприятия его участникам необходимо основываться на некоторых моментах.

Выбор новой организационно-правовой формы (ОПФ) предприятия ограничен и устанавливается в рамках действующего законодательства:

Другие правовые формы организаций реформируются в соответствии с законом, действующим в их отношении или ГК РФ.

Изменение наименования для преобразованного предприятия. Здесь стоит учитывать, что наименование должно раскрывать суть работы, проводимой организацией. Если предприятие носит название ООО «Общепит», то оно и должно заниматься общественным питанием.

Запрещается использовать в названии другие ОПФ, к примеру, название ОАО «Строительная акционерная компания «Жильё»» будет неправильным.

Помимо этого, слова и символы, принадлежащие к субъектам РФ (Москва, Екатеринбург, гербы городов и областей) могут использоваться только при получении соответствующих разрешений. К этому списку также относятся слова «Россия», «Федеральный», «Государственный». Также запрещено использовать в названиях аббревиатуры зарубежных ОПФ, на русском языке.

Возможно изменение при реорганизации юридического адреса предприятия. В таком случае будет увеличен срок преобразования. Документы на проведение процедуры подаются в органы по указанному изначально адресу.

Передаточный акт был упрощён в 2019 году. Составление и утверждение положений о правах и обязательствах, передаваемых от одного предприятия другому, не требовалось. Все права предавались автоматически. Послабления были отменены спустя год в 2019.

Формы в 2019

Структурные изменения предприятия также включают и другие особенности.

Реформа ЗАО и ОАО в ООО предполагает уведомление Федеральной службы по финансовым рынкам о намерении изменения ОПФ предприятия. Уведомление должно включать указание о том, что все акции были погашены. Помимо этого при реформе ОАО необходимо уведомлять всех сторонних держателей реестра.

Обратная же реорганизация ООО в акционерное общество требует выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам и их гос. регистрацию. Акции являются ценными бумагами, формирующими уставной капитал предприятия.

Как уже было сказано  перевод ЗАО в ОАО или наоборот не является реорганизацией.

Реформирование МУП или ФГУП в ООО или ОАО запрещено законом. Такое ограничение указано в ст. 34  от 14.11.2002г. № 161-ФЗ.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще! Задайте вопрос прямо сейчас через форму (внизу), и наши специалисты оперативно подготовят оптимальные варианты решения вашей проблемы и перезвонят вам в день подачи заявки. Это бесплатно!

На примере реорганизации ООО в ЗАО можно рассмотреть пошаговый план процедуры преобразования предприятия. Это позволит учесть все важные моменты и не допустить ошибок.

Отчёты и подтверждения

Составление отчётности и подтверждения всех финансовых и материальных передвижений от ликвидируемого предприятия к новому указываются в передаточном акте.

Сюда входят:

Акт инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности

В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте. Напишите свой вопрос через форму (внизу), и наш юрист перезвонит вам в течение 5 минут, бесплатно проконсультирует.

Ряд ограничений касается не только формы преобразования, но и минимальных требований к учредителям, уставному капиталу и другим аспектам реформируемого предприятия:

• уставной капитал ООО или ЗАО минимум 10000 руб., ОАО – 100000 руб.;
• юридическое лицо состоит из одного учредителя, а ЗАО, ОАО, ООО должны иметь более одного учредителя;
• для товарищества – учредитель должен иметь статус ИП, в структуре организации их должно быть не менее 2-х;
• некоммерческие партнёрства имеют не менее 2-х учредителей;
• производственный кооператив имеет в составе не менее 5-ти членов;
• некоммерческая организация должна содержать в своём наименовании указание на планируемую или уже осуществляемую деятельность.

В отношении некоторых форм предприятий также присутствуют некоторые обязанности при реорганизации:

Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно ваших проблем. Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты! Задайте вопрос через форму (внизу), и наш юрист перезвонит вам в течение 5 минут, бесплатно проконсультирует.

Расчёт налогов, необходимых к уплате ликвидированным предприятием рассчитывается в соответствии с п. 3 ст. 55 НК Российской Федерации. Здесь уточняется, что если реорганизация была проведена до окончания календарного года, то последним налоговым периодом считается промежуток времени между началом года и днём завершения преобразования.

Налоговый кодекс не устанавливает никаких специальных условий для подачи декларации ликвидируемого при реорганизации предприятия.

В том случае, если налоговый период заканчивается позднее процесса ликвидации, отчёты должны быть поданы до окончания процедуры. Не выполнение этих условий приводит к обязанности нового юридического лица уплатить налоги. Также на него возлагается обязанность уплатить страховые взносы и подать отчёты в органы, после того, как процедура преобразования была закончена.

Источник: http://vizasport.ru/reorganizacija-v-forme-preobrazovanija-dopusk-2019/

Реорганизация в форме преобразования — пошаговая инструкция, решение, уведомление

Реорганизация в форме преобразования – сложная операция. Владельцу бизнеса предстоит издать не один приказ, чтобы завершить операцию. По этой причине требуется заранее изучить тонкости процедуры.

Что это

Реорганизация предприятия в форме преобразования – это ряд действий, во время выполнения которых меняется организационно-правовая форма компании, а само учреждение прекращает существование.

На его месте создается другая организация, которая сохраняет все права и обязанности первой фирмы. Во время операции происходит смена устава и учредительных документов.

В отличие от других видов реорганизации, в мероприятии принимает участие только 1 юридическое лицо.

Операция подразумевает наличие следующих особенностей:

1. С экономической точки зрения, преобразованная организация продолжает рассматриваться как та же самая компания.

   Изменения касаются только внутренней структуры менеджмента фирмы и организационно-правовой формы. Все остальные сферы коррективам не подвергаются.

2. С макроэкономической точки зрения, преобразование – нейтральное мероприятие.

   Баланс предприятия не изменяется.

3. С юридической точки зрения, операция приводит к кардинальным переменам.

   Создается новая фирма, к которой переходят все права и обязанности предшественника.

Процедура преобразования бывает 2 видов – добровольная или обязательная.

1. Первая разновидность осуществляется по инициативе хозяев фирмы.

   Действие может выполняться, когда владельцы предприятия приходят к выводу, что компания начнет эффективнее работать, если ее организационно-правовая форма будет изменена.

   Чаще всего хозяева учреждения, которое функционировало в форме ООО, решают преобразовать его в акционерное общество.

2. Обязательное преобразование выполняется при наступлении ряда случаев.

   Действие выполняется, если владельцы некоммерческой организации решают заняться предпринимательской деятельностью или количество участников организации превысило допустимую законом отметку.

   Следует помнить, что к реорганизации не относится изменение типа акционерного общества.

Законодательство

Владелец бизнеса, который планирует выполнить действие, должен изучить:

Нормативно-правовые акты регламентируют все нюансы операции и позволяют получить ответы на большинство вопросов, которые могут возникнуть в процессе реорганизации.

Для кого актуально

Операция принесет пользу компаниям, которые желают увеличить масштабы производства. Выполнение действия станет выходом и для обществ, которые достигли максимальной отметки, установленной в отношении количества участников.

Не всегда преобразование – это признак укрупнения компании.

Мероприятия могут выполнить фирмы, которые осуществили реорганизацию в форме выделения и теперь желают выбрать новую организационно-правовую форму.

Преимущества

Процедура преобразования имеет ряд преимуществ.

1. Выполнение операции – единственный способ изменить организационно-правовую форму учреждения, не прерывая при этом осуществление деятельности.
2. Преобразование может выполняться после других видов реорганизации.
3. Оно позволяет привести вновь созданные компании к единому статусу.

Порядок

Существует установленный порядок выполнения операции. Необходимо строго придерживаться схемы. Отступление от нее может привести к тому, что осуществить процедуру не удастся.

Образец решения о реорганизации в форме преобразования

Операция начинается с принятия решения о проведении реорганизации в форме преобразования.

Действие выполняется на общем собрании. Выполнение операции должны поддержать ¾ участников. Составляется протокол собрания. Решение оформляется документально.

Образец представлен тут.

Бумага должна содержать следующие сведения:

• наименование компании;
• местонахождения учреждения;
• порядок преобразования;
• условия выполнения действия;
• особенности формирования нового уставного капитала.

Уведомление гос органов

Когда решение о старте реорганизации принято, владельцы компании обязаны уведомить налоговые органы. Сообщение направляется в письменной форме.

Действие требуется выполнить в течение 3 суток с момента принятия решения. Образец документа смотрите тут.

Получив сообщение о принятом решении, специалисты государственного органа внесут в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процедуру реорганизации.

Публикация в вестнике

После сообщения в государственный орган о проведении процедуры, необходимо направить информацию в СМИ. Для выполнения действия подходит не любой общедоступный источник.

Информация об изменениях, касающихся юридических лиц, должна публиковаться в «Вестнике государственной регистрации».

Именно туда требуется направить сведения о том, что компания находится в процессе реорганизации в форме преобразования. Действие выполняется 2 раза с разницей в 1 месяц.

Сообщение кредиторам

Действующее законодательство обязывает владельцев организации оповестить кредиторов о процедуре реорганизации в форме присоединения. Для этого им направляется соответствующее уведомление.

Пример представлен здесь.

Только сообщив контрагентам о том, что начат процесс реорганизации, предприятие может приступать к дальнейшим действиям. Кредиторы получают право потребовать досрочно расторгнуть существующее соглашение о сотрудничестве.

Компания будет обязана предоставить им единовременное покрытие убытков.

Кредиторы обязаны объявить о своем решении не позднее 30 дней с момент получения уведомления. Если этого не произошло, сотрудничество продолжается на прежних условиях. Новым партнером кредиторов будет выступать правопреемник организации.

Регистрация в ЕГРЮЛ

Финальная стадия операции – внесение записи в ЕГРЮЛ.

Действие выполняют сотрудники налоговой инспекции. Чтобы процедура была выполнена, потребуются подтверждающие документы.

Владельцу компании предстоит собрать, оформить в соответствии с правилами и предоставить следующие бумаги:

• заявление;
• уставные документы;
• ИНН;
• чек, подтверждающий уплату госпошлины;
• бумаги, подтверждающие, что информация в СМИ была опубликована;
• решение о выполнении реорганизации в форме преобразования;
• ОГРН;
• документацию, подтверждающую, что компания не имеет задолженности перед пенсионным фондом;
• код статистики;
• запрос о предоставлении уставной документации.

Получив бумаги, сотрудники государственного органа внимательно изучат ее. Если ошибок обнаружено не будет, документацию примут к рассмотрению. В установленный срок в ЕГРЮЛ будут внесены все необходимые изменения, а владелец компании получит бумаги, подтверждающие коррекцию организационно-правовой формы.

Хотите понять, как провести реорганизация в форме разделения? Читайте тут.

Образец передаточного акта

Выполнение реорганизации в форме преобразования подразумевает составление передаточного акта. В него включается перечень обязанностей, которые имеются у компании перед кредиторами и должниками.

Смотрите пример тут.

Бумага необходима для того, чтобы новая фирма учла обязательства. В документе необходимо указать сведения о переходе прав и обязанностей от реорганизованного предприятия. Без бумаги сотрудники государственного органа могут отказаться производить процедуру регистрации новой компании.

Составить документацию можно в любой момент, однако предпочтительнее выполнять действие вместе с заполнением отчетности.

Ограничения и обязанности

Следует помнить, что, если действие выполняется для уменьшения налоговых выплат, оно бессмысленно. Все обязанности, которыми обладала реорганизуемая компания, перейдут к новой фирме.

Вопросы

Чтобы упростить выполнение действия, предприниматель, желающий выполнить преобразование компании, должен ознакомиться с перечнем вопросов, которые возникают наиболее часто. Получение своевременного ответа на них упростит осуществление операции.

Меняется ли ИНН

Задавшись вопросом, необходимо посмотреть на компанию, с юридической точки зрения. Производя анализ с данной позиции, предприниматель выяснит, что компания полностью прекращает существование, а на ее месте создается новая фирма.

Это значит, что требуется замена всей документации, в том числе и ИНН. Компании будет присвоен новый номер.

Отчетность и налоговые последствия

К компании, создаваемой на месте реорганизованного предприятия, переходят все обязательства.

Это значит, что новой фирме придется уплатить все налоги, которые должен был внести в казну государства предшественник.

Единственное отличие состоит в том, что, если сотрудники налоговых органов выявят в отчетности реорганизованной фирмы ошибки, они не смогут наказать за них руководство нового предприятия.

Прочие нюансы

Реорганизация в форме преобразования – сложная операция, которая имеет ряд особенностей.

Занимаясь ее выполнением, требуется учесть следующие нюансы:

• выполнение процедуры займет 2–3 месяца;
• новая компания должна предоставить вступительную отчетность, которая составляется на основе данных реорганизованной фирмы;
• если небольшая компания желает сменить систему налогообложения, она должна подать соответствующее заявление в течение 5 дней после преобразования.

Чтобы упростить выполнение операции, владелец бизнеса может обратиться в специализированные компании.

Увольнение работников

Реорганизация в форме преобразования позволяет компании не прерывать деятельность. Увольнять персонал не придется. Однако работодатель обязан уведомить сотрудников о планирующихся изменениях.

Образец уведомления представлен тут.

Они имеют право самостоятельно принять решение о продолжении деятельности в компании. Если работник решит уволиться, делается соответствующая запись в трудовой книжке. Сотрудничество с остальным персоналом продолжается на прежних условиях.

Детально о порядке реорганизации юридического лица, читайте тут.

О том, как оставить запись о реорганизации в трудовой книжке, смотрите здесь.

Действие связано и с денежными тратами. Компания должна привести уставной капитал в соответствии с минимальным размером той организационно-правовой формы, которую владелец бизнеса планирует выбрать.

Реорганизация в форме преобразования – сложная процедура, которая требует наличия перечня знаний для выполнения. Однако ее осуществление поможет компании выбрать ту организационно-правовую форму, которая упростит реализацию целей фирмы. Способ позволит выполнить преобразование без прекращения выполнения деятельности.

Источник: http://prosud24.ru/reorganizacija-v-forme-preobrazovanija/

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Реорганизация путем преобразования представляет собой одну из форм создания и ликвидации предприятий. При преобразовании осуществляется фактическая замена субъектов, в отношении которых действуют определенные права и обязанности. Все они будут в полном объеме переданы правопреемнику – новому юридическому лицу.

Законодательные требования и ограничения

Преобразование представляет собой особую форму реорганизации, при которой юридическое лицо прекращает свое существование, а взамен образовывается новая структура.

По сути, осуществляется смена организационно-правового статуса компании, меняется устав и учредительная документация, но при этом права и обязанности юридического лица по завершению процедуры сохраняются в полном объеме (п.5 ст.57 ГК РФ).

Процедура преобразования обладает следующими особенностями:

1. С юридической точки зрения преобразование вызывает появление новой производственной структуры, которая принимает на себя все права и обязательства предшествующего юридического лица.
2. Макроэкономический подход определяет процедуру как нейтральную касательно капитала. Это объясняется тем, что преобразование не влечет за собой разделение или объединение фондов различных компаний.
3. С точки зрения экономики преобразованная структура остается все той же фирмой, которая лишь поменяла менеджмент и юридический статус, а в остальных сферах не произошло никаких изменений.

Процедура регламентируется государством посредством нормативных актов, в числе которых:

• ст.57 ГК РФ;
• ФЗ-129 от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей».

Законодатель устанавливает ряд ограничений касательно выбора правовой формы, в которую можно преобразовать юридическое лицо:

• ООО – в товарищество или общество другого типа, кооператив;
• частная фирма – фонд, некоммерческая структура, общество;
• производственный кооператив – товарищество, общество;
• благотворительная организация не может преобразоваться в хозяйственное товарищество, общество;
• ЗАО и ОАО – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство.

Перед тем, как выбрать подходящий организационно-правовой статус, следует также принимать к вниманию законодательные требования к различным параметрам, имеющим отношение к юрлицу:

1. Если в роли учредителя выступает физическое лицо, перед реорганизацией он обязан пройти регистрацию, получить статус индивидуального предпринимателя.
2. Общество не может иметь в роли учредителя юрлицо, которое также имеет единственного собственника.
3. Минимально допустимый размер уставного капитала должен составлять 10 тыс. рублей (для ООО и ЗАО), 100 тыс. рублей (ОАО).
4. Наименование образованной коммерческой структуры должно прямо указывать на предполагаемый вид деятельности.
5. Для фирм различных форм собственности утверждается минимальное количество участников. Для товариществ и партнерств некоммерческого формата – не менее 2 (можно больше), для производственных объединений и кооперативов – минимум 5 участников.

Если не придерживаться утвержденных норм и правил, создание юридического лица, сформировавшегося вследствие реорганизации в форме преобразования, будет невозможным, государство отклонит инициативу заявителей.

Подготовка необходимых документов

Законодатель выделяет 2 формы преобразования:

1. Добровольная процедура. Для ее осуществления потребуется инициатива владельцев компании. Зачастую преобразование данного типа имеет место в ситуациях, когда изменение правового статуса положительно скажется на деятельности фирмы, заметно увеличив ее эффективность.
2. Обязательное преобразование. Здесь необходимо наличие определенных обстоятельств, которые регламентированы действительными нормами ГК РФ. Процедура будет осуществлена, если некоммерческая организация планирует заняться предпринимательской деятельностью, численность участников ООО или ЗАО преодолела отметку в 50 человек.

Вне зависимости от конкретного способа преобразования, при инициировании процедуры потребуется подготовить стандартный пакет документации, который включает следующие бумаги:

• заполненное заявление по форме Р12001;
• данные ИНН и ОГРН;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• уставная документация и статистические коды;
• решение учредителей о смене правового статуса фирмы;
• копия официального уведомления общественности о планируемой реорганизации, опубликованная через СМИ;
• квитанция, подтверждающая уплату пошлинного сбора;
• передаточный акт;
• документ, удостоверяющий отсутствие долгов перед ПФР;
• бухгалтерский баланс за последний отчетный период;
• расшифровка данных кредиторской задолженности;
• контактная информация о заявителях.

Если процесс связан с созданием новой структуры, документальное сопровождение будет расширено:

• полное и сокращенное наименование образовываемой фирмы;
• коды по видам деятельности и юридический адрес;
• личностные данные руководителя структуры и главного бухгалтера;
• сведения об учредителях с указанием их взносов в уставный капитал;
• размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
• справка из банковской организации, в которой открывается счет.

После предоставления вышеперечисленной документации сотрудниками налогового органа производится регистрация прошедшей реорганизации юридического лица.

Этапы проведения реорганизации путем преобразования

Преобразование представляет собой строго регламентированный процесс, для осуществления которого потребуются такие этапы:

1. Подготовка к реорганизации, сбор необходимой документации, проработка видоизмененного устава.
2. Проведение общего собрания участников общества, формирование повестки дня, уведомление пользователей о возможных изменениях. Согласно действительным требованиям, преобразование станет возможным при условии, что абсолютное большинство участников организации поддержит решение.
3. Формирование руководящих органов новообразованного юридического лица. В случае принятия решение о реорганизации, участника общества предстоит избрать управленческие органы новообразованной структуры.
4. Официальное уведомление налоговых органов. На исполнение этого этапа дается 3 дня с момента принятия решения (за исключением праздничных и выходных дней). Уведомление доставляется в письменной форме, на основании чего ФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизационных процессов.
5. Подача сообщений в СМИ. В течении временного отрезка, когда длится реорганизация, юридическое лицо обязано минимум 1 раз в течении 30 дней давать публикацию в СМИ и уведомлять общественность о проводимых реорганизационных мероприятиях. Это требование связано с кредиторами, которые будут уведомлены о преобразовании таким образом. В случае наличия задолженностей, контрагенты вправе в течении 30 дней с момента последней публикации в СМИ потребовать досрочно погасить обязательства.
6. Ликвидация юридического лица. Получи свидетельство, подтверждающее прекращение деятельности, юрлицо обязано закрыть все банковские счета, уничтожить печать, снять фирму с учета в ФНС, органах статистики и внебюджетных фондах.
7. Государственная регистрация новообразованной структуры, составление первоначальной бухгалтерской отчетности, переоформление лицензионных соглашений (если деятельность подлежит лицензированию).

Касательно сроков процедуры никаких временных рамок государство не устанавливает. Реорганизация представляет собой довольно сложную и трудоемкую процедуру, потому срок будет во многом зависеть от особенностей. Согласно данным статистических сводок, в среднем реорганизация путем преобразования занимает около 3-х месяцев.

Бухгалтерская и налоговая отчетность

Одним из ключевых государственных требований при  реорганизации является бухгалтерская отчетность. Приняв решение о преобразовании, фирма должна подготовить заключительный бухгалтерский отчет.

При составлении документа происходит закрытие счетов учета прибыли и убытков, формирование чистой прибыли и ее последующее распределение между участниками. Заключительный отчет подготавливается на основании передаточного акта, все показатели обоих документов должны соответствовать друг другу.

При создании нового юрлица потребуется подготовить первоначальный бухгалтерский отчет, в котором будут иметься данные относительно открытых счетов в банковских организациях, имеющихся средствах, имущественных активах новообразованного предприятия.

Можно сделать несколько выводов:

1. Ликвидируемое предприятие обязано предоставить заключительный отчет на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
2. Новообразованная фирма готовит вступительный отчет, формирующийся из данных заключительной отчетности.
3. Если юрлицо пользовалось специальным режимом налогообложения, по завершении реорганизационной процедуры использовать УСН или ЕНВД можно после подачи соответствующего заявления в налоговую службу.
4. Новообразованные структуры, имеющие статус малых предприятий, вправе перейти на УСН или ЕНВД в течении 5 дней с даты создания. Для этого также потребуется заявление в ФНС.

Согласно действительным нормам, обязанности ликвидируемого юрлица полностью переходят к правопреемнику (новой организации).

Следовательно, правопреемство не позволит уменьшить сумму налоговых и кредиторских обязательств в результате инициирования реорганизации. Тем не менее, законодатель предусматривает некоторые послабления.

Если ФНС до момента завершения реорганизации не обнаружит нарушения, штрафовать новообразованное юрлицо орган не вправе.

Что делать с работниками

Законодатель не предусматривает обязательное уведомление наемных служащих о реорганизации. Тем не менее, собственник фирмы должен это сделать, так как процедура напрямую затрагивает интересы сотрудников.

Преобразование юридического лица может повлечь за собой корректировку штатного расписания. Как итог – некоторые должности будут упразднены, некоторые – добавлены. Для увольнения работников существует ряд оснований:

• сокращение численности штата;
• смена собственника;
• нежелание наемного служащего продолжать исполнять трудовые функции.

В первом случае администрация фирмы обязана предложить сотрудникам другие вакантные должности. Некоторые категории служащих уволить по сокращению будет нельзя:

• работники, находящиеся в отпуске на момент реорганизации;
• одинокие родители (опекуны), на иждивении которых имеются нетрудоспособные лица;
• участники профсоюзных движений;
• женщины, пребывающие в отпуске по беременности и родам, декретном отпуске по уходу за ребенком до 3-х лет.

Реорганизация предусматривает закрытие компании. Следовательно, со всеми сотрудниками расторгаются трудовые договора, и тут же регистрируются новые, где в качестве работодателя будет значиться новообразованная фирма.

Нужно ли менять ИНН?

Если рассматривать ситуацию с юридической точки зрения, то преобразование ведет к закрытию текущей компании и формированию нового юридического лица, которое примет на себя статус правопреемника. Ввиду этого, все реквизиты компании подлежат обновлению.

Процедура преобразования ведет к тому, что номер налогоплательщика исключается из единого реестра, в дальнейшем не может быть использован. Именно поэтому при реорганизации вновь созданному предприятию потребуется получить новый ИНН.

Если процедура способствует изменению правового статуса без реорганизации, тогда ИНН останется прежним. В качестве примера можно привести переход ОАЛ и ЗАО, при котором в реестр налоговых служб не вносятся корректировки.

Источник: http://cabinet-lawyer.ru/reorganizaciya/reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya.html