Выход участника из в 2019 году: пошаговая инструкция для юриста компании

Содержание

Подробная пошаговая инструкция при смене единственного учредителя в ООО – действия и документы

> Бухучет > Капитал > Уставный > Учредители > Подробная пошаговая инструкция при смене единственного учредителя в ООО – действия и документы

30 апреля 2019 Учредители

В хозяйственном обществе (ООО) с единственным учредителем процедура смены собственника подразумевает осуществление трех этапов.

Первая стадия – в состав ООО принимается новый (второй) участник. Вторая стадия – в учредительную документацию юрлица вносятся соответствующие корректировки. Третья стадия – из ООО выходит старый (первый) участник.

Такой подход представляется достаточно сложным, однако его реализация является вынужденной мерой, поскольку единственный владелец, как известно, не вправе покинуть собственную компанию на общих основаниях.

Принятие дополнительного дольщика с надлежащим увеличением уставного капитала (УК) – необходимый шаг для ООО, позволяющий в дальнейшем заменить его единственного учредителя.

Когда число дольщиков в ООО будет увеличено, первый учредитель юрлица сможет законно выйти из его состава.

Все эти действия при замене выполняются в определенном порядке, они требуют документального оформления и государственной регистрации.

Как сменить единственного учредителя в хозяйственном обществе? Данную процедуру нужно рассмотреть более детально.

Каждый из дольщиков вправе покинуть свое хозяйственное общество в любой момент. Приняв такое решение, однако, выходящий участник должен позаботиться о соблюдении всех надлежащих формальностей.

Сначала нужно уведомить свое ООО об этом решении, направив соответствующее заявление на имя руководителя юрлица. У других дольщиков не нужно спрашивать разрешение, если иная норма не предусмотрена уставом компании.

Необходимая документация собирается, удостоверяется нотариально и передается налоговой службе для внесения нужных сведений в ЕГРЮЛ.

Участнику, покинувшему состав учредителей компании, выплачивается фактическая стоимость его вклада в течение 90 (девяноста) дней, отсчитываемых от момента подачи заявления на выход. Вакантная доля вышедшего участника передается в распоряжение ООО.

Вышеперечисленная последовательность действий реализуется в общем случае. Речь идет о ситуации, когда в ООО имеется несколько дольщиков – два и более.

Рекомендуем также прочитать: Как выйти из ООО единственному участнику?

Шаг первый – размер уставного капитала увеличивается

Новый дольщик, присоединяющийся к ООО, вкладывает свои средства в УК. Перед этим он составляет заявление о входе в ООО и передает его руководителю. В заявлении прописывается стоимость вносимой доли.

Единственный учредитель, намеревающийся впоследствии покинуть ООО, одобряет вхождение нового участника, сопровождающееся увеличением суммы УК.

Выносится соответствующее решение единственного учредителя (никаких собраний при этом проводить не нужно). После этого входящий дольщик вносит (передает) заявленные активы.

Шаг второй – корректировка учредительной документации юрлица

Сведения об увеличении УК отражаются в уставе компании. Пакет необходимых бумаг формируется, оформляется и в установленные сроки передается фискальному ведомству для официальной регистрации произошедших изменений. Передачу этих документов в налоговую службу осуществляет непосредственно руководитель юрлица.

Представителю компании-заявителя выдаются документы, официально подтверждающие факт увеличения УК с появлением нового дольщика в составе её учредителей.

Таким образом, в ООО числятся теперь два совладельца, что создает необходимую основу для последующего выхода одного из них из состава дольщиков.

Шаг третий – первый владелец законно покидает ООО

Первый (старый) учредитель вправе покинуть ООО после успешного завершения всех вышеперечисленных мероприятий по смене учредителя. При этом выходящий совладелец передает свою долю оставшемуся (новому) учредителю. Смена руководителя хозяйственного общества также выполняется на этом этапе.

Процедура выхода соучредителя из ООО требует документального оформления – формируется необходимый набор официальных бумаг. Вся документация проверяется и удостоверяется нотариусом, в присутствии которого заполняются некоторые её реквизиты.

Корректно составленные и нотариально заверенные документы передаются новым руководителем (если произошла замена директоров) в налоговое ведомство. Сотрудники ФНС корректируют данные ЕГРЮЛ на протяжении пяти дней. Смена учредителя с передачей доли считается завершенным.

Какие документы нужно оформить для замены?

Основанием для увеличения УК является надлежащее заявление нового участника. Чтобы оформить и зарегистрировать вхождение в ООО нового (второго) участника с надлежащим увеличением УК, необходимо предоставить налоговому ведомству набор следующих документов:

Решение единственного (выходящего) участника, одобряющий вхождение нового дольщика в ООО. Этим документом утверждаются увеличение УК, учитывающее долю нового совладельца, размеры и номинальная стоимость действующих учредительских долей, надлежащие корректировки устава, а также факт нотариального удостоверения устава, содержащего данные изменения.
Откорректированный вариант устава юрлица. Один экземпляр – для налогового ведомства. Второй экземпляр – для выходящего учредителя.
Документальное подтверждение оплаты установленной госпошлины.
Регистрационное заявление, составленное юрлицом по форме Р13001. В нем указываются обновленная сумма УК, а также размеры и номинальные стоимости актуальных учредительских долей.
Внесение новым (входящим) участником оговоренных средств для пополнения УК также подтверждается документально.
Заявление нового (вступающего) участника о намерении присоединиться к составу учредителей ООО.

Последующий выход первого учредителя из хозяйственного общества с освобождением доли участия оформляется передачей в налоговое ведомство следующих документов:

Заявление выходящего дольщика о намерении покинуть свое ООО.
Решение нового дольщика, вошедшего в состав хозяйственного общества. В этом документе отражается факт рассмотрения заявки о выходе старого дольщика из ООО. Помимо этого, здесь же указываются данные о выплате доли учредителю, покидающему юрлицо. Уточняется дата распределения доли выходящего совладельца. Фиксируется обновленное соотношение учредительских долей. Утверждаются факт освобождения выбывающего учредителя от должности руководителя ООО и факт назначения оставшегося дольщика на эту позицию (если в этом есть необходимость).
Регистрационное заявление, составленное юрлицом по форме Р14001. В нем фиксируются данные о новом гендиректоре и входящем участнике, отражаются величина и номинальная цена доли выбывающего совладельца, а также величина и номинальная цена доли входящего участника.

Нужно ли вносить изменения в устав и ЕГРЮЛ?

Как уже говорилось ранее, замена единственного собственника в ООО выполняется последовательностью трех действий:

в ООО увеличивается УК за счет внесения оговоренного вклада новым (входящим) участником;
факт произошедшего увеличения УК прописывается в уставе и регистрируется в ЕГРЮЛ;
один из дольщиков покидает состав учредителей, а его доля передается в распоряжение общества (при этом выбывшему участнику выплачивается компенсация переданной доли).

Так, чтобы зарегистрировать факт увеличения своего УК, обусловленный вхождением нового участника, юрлицо составляет и подает заявление Р13001. Чтобы зарегистрировать изменения, обусловленные последующим выходом учредителя из ООО, нужно оформить заявление Р14001.

Как изменить, если одновременно является директором?

Если единоличный владелец общества является также его руководителем (генеральным директором), смена такого учредителя осуществляется в порядке, рассмотренном выше.

Иначе говоря, чтобы сменить учредителя в ООО вводится новый (второй) совладелец с надлежащим увеличением УК, а затем первый совладелец, выступавший прежде единственным участником юрлица, покидает обновленный состав учредителей.

Замена генерального директора при этом может параллельно выполняться как при вводе нового совладельца (на первой стадии процесса), так и при выбытии прежнего совладельца (на завершающей стадии процесса).

Выводы

Единоличный собственник, как известно, не вправе покинуть свое общество на типичных основаниях, предусмотренных законодательством.

Процедура смены единственного учредителя выполняется в несколько этапов. Идея заключается в том, чтобы сначала увеличить уставный капитал юрлица, добавив нового участника (дольщика) в состав его учредителей, а затем на общих основаниях оформить выбытие первого владельца, являвшегося прежде единственным собственником данного юрлица.

Все эти действия оформляются документально и обуславливают внесение в устав компании надлежащих изменений. Кроме того, данные изменения регистрируются

Источник: https://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/uchrediteli/smena-edinstvennogo.html

Вывод Учредителя Из Ооо Пошаговая Инструкция 2019

Выход участника из в 2019 году: пошаговая инструкция для юриста компании

Для успешной и быстрой регистрации выхода одного из учредителей необходимо правильно составить необходимые документы и своевременно подать их в государственные структуры, уполномоченные вносить изменения в Единый государственный реестр. Важным требованием проведения процедуры является соблюдение и выдержка сроков, утвержденных законодательно.

Официальной структурой, которая проводит данную регистрацию и вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, тем самым узаконивая их, является ФНС.

Документы для регистрации изменений в составе ООО подаются в региональную налоговую структуру, за которой закреплена компания.

По результатам проведенной процедуры органами ФНС выдаются официальные документы: выписка ЕГРЮЛ и свидетельство о внесении изменений в состав участников общества, которые являются юридическим подтверждением произошедших изменений.

Пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2019 году

Единственный учредитель решает ввести нового участника, в решении необходимо отразить размер взноса и соотношение долей.
Новое лицо составляет заявление о входе в общество, передает свой вклад в кассу либо на расчетный счет.
Директор собирает пакет документов, заверяет их у нотариуса и подает в инспекцию ФНС.
После ввода нового участника и регистрации записи в ЕГРЮЛ первый учредитель подает нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО на имя директора.
В день подписания заявления директором первый учредитель выбывает из общества.
Директор собирает документы для регистрации изменений в реестре и распределения доли прежнего участника.

Когда единственный учредитель ООО занимает должность директора, процедура проводится точно так же, как и в предыдущем случае. Смена директора как юридический процесс производится либо при вступлении нового совладельца — он становится новым директором, либо при выбытии прежнего.

В любой ситуации смена директора осуществляется в обычном порядке и стандартным образом.

Вывод из состава учредителей ООО — пошаговая инструкция

Перед тем как произойдет вывод участника из состава учредителей ООО, тот, в свою очередь, должен исполнить перед обществом все свои обязательства, а именно обязательства по внесению в уставной капитал общества своей доли. Однако в случаях договоренности по этому поводу с остальными участниками возможно уменьшение таких выплат на сумму задолженности.

В законодательстве предусмотрена возможность выхода из ООО одного из его учредителей, но только если это регламентировано Уставом общества, а также при условии получения согласия всех остальных его членов.

Самым важным аспектом здесь является тот факт, что эти условия соблюдаются лишь в случае добровольного выхода учредителя из ООО.

Если все условия соблюдены, он получает свою долю финансовых средств, после чего все его связи с обществом становятся прекращены.

Выплата дивидендов учредителям ООО в 2019: пошаговая инструкция

На основании сведений бухгалтерской отчетности и отчетного периода, принимается единственное решение по поводу распределения дивидендов. Как было сказано выше, для этого необходимо созвать общее собрание и задокументировать его. Необходимо указать следующие данные в официальных бумагах:

Возникают некоторые вопросы по поводу суммы дивидендов, о сроке выплаты, когда это происходит, кто может распоряжаться этими денежными средствами.

Есть ли какие-либо документы или акты, регламентирующие порядок выплаты дивидендов участникам и учредителям. Когда можно рассчитывать на выплаты, как часто можно выплачивать дивиденды в ООО и другие вопросы.

В этой статье можно найти пошаговую инструкцию по выплате дивидендов учредителям ООО в 2019 году и ответы на перечисленные выше вопросы.

Как оформить выход участника из ООО

На завершающем этапе необходимо поставить в известность партнеров и банк о внесении изменений. По законодательству делать это не обязательно, а вот в договоре это правило часто находит отображение. Вот почему перед регистрацией стоит прочесть заключенные соглашения, ведь при нарушении его пунктов контрагент вправе потребовать выплаты штрафа или досрочного выполнения обязанностей.

Заявление по форме Р14001 (прошивать его нет необходимости).
Заявление о выходе учредителя из состава ООО.
Решение, подразумевающее распределение доли компании.
«Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (должна иметь давность до 5 дней). Многие нотариусы получают выписки в онлайн-режиме. Так что перед походом в нотариальную контуру необходимо уточнить, имеется ли необходимость в выписке из ЕГРЮЛ.
Устав общества.
Свидетельства о постановке на учет и госрегистрации компании.
Паспорт гендиректора.
Бумаги, подтверждающие полномочия гендиректора. Это может быть трудовое соглашение, приказ или решение о назначении (выписка или копия).

Как выплачивать дивиденды учредителям ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Если участник один, то распоряжение будет единоличным. В ином случае решение подтверждается большинством на общем собрании участников. И о принятом решении составляется протокол. Мы привели образцы документов для каждой возможной ситуации. Можете при желании добавить в предлагаемый нами шаблон дополнительную информацию по теме.

Еще немаловажные требования: чистые активы общества должны стоить выше, чем уставный и резервный капитал вместе взятые. Также в компании не должно быть признаков банкротства на момент рассмотрения судьбы прибыли, а также после того, как выплата дивидендов состоится. То есть риски распределения существуют на стадии банкротства юрлица.

Выплата дивидендов учредителям ООО: основания в 2018 году, ставка по налогу, пошаговая инструкция

Законодательством предусматривается возможность выплаты промежуточных дивидендов. Источником их выступает нераспределенная прибыль текущего года. Однако, такая возможность существует, если за выбранный промежуток времени (квартал, полугодие) предприятие ее получило.

Сумма чистых активов превышают его собственный капитал и резервный капитал. – Данное условие необходимо соблюдать как до осуществления выплаты, так и после ее осуществления.
Задолженность учредителей по формированию уставного капитала должна быть полностью погашена, то есть он должен быть оплачен в полном объеме.
Прошла выплата полной стоимости доли участия выбывшему участнику.
Если у компании отсутствуют признаки банкротства или в отношении нее не ведется уже данная процедура.

Primary Menu

В том случае, если не все учредители примут положительное решение о покупке доли в компании, приобрести ее могут совместно оставшиеся участники общества. Причем пропорция распределения может быть абсолютно любой, как в соответствие с имеющимися долями в бизнесе, так и по каким-либо другим признакам.

Существует множество причин, как объективных, так и не очень, из-за которых собственники компании принимают решение «расстаться» с действующим генеральным директором. Это может быть как простое окончание трудового договора или увольнение руководителя общества по собственному желанию, так и некомпетентность в выполнении своих профессиональных обязанностей или финансовые проблемы в компании.

Как закрыть ООО в 2019 году — пошаговая инструкция ликвидации и банкротства ООО примеры и образцы документов для скачивания

Второе действие – сдача документов и уничтожение печатей. Все, что необходимо отправить в архив, устанавливает Федеральный закон, регламентирующий данную сферу. После выполнения этого правила о существовании общества с ограниченной ответственностью можно забыть, не боясь внимания со стороны контролирующих структур.

Законодательство претерпело немало изменений за последние несколько лет.

В 2016—2017 году серьезным, по крайней мере, в сравнение с прошлыми нормами, изменениям подверглись положение как раз о ликвидации юридического лица. Некоторые привычные для данной процедуры моменты были существенно отредактированы .

Смена учредителя в ООО

Как правильно действовать, если нужно ввести в число учредителей нового члена взамен выбывшего? С 1 января 2016 года действуют изменения в привычной схеме, принятые для усиления эффективности противодействия рейдерам и прочим мошенникам. По сравнению с предыдущими действиями, она несколько более трудоемка и затратна, но закон есть закон.

Уходящий учредитель распоряжается своей частью капитала по собственному усмотрению, а кандидат в учредители возмещает эту часть в уставном капитале. Совершается сделка: соответственно, купли-продажи, дарения или завещания, заверяемая нотариально.
Доля фактически покупается, но оформляется это не нотариальной сделкой, а увеличением уставного капитала, которое произвел вводимый участник. Такая схема позволяла исключить привлечение нотариуса, что значительно экономило средства.
Замена одного учредителя на другого: один выбывает, написав заявление о выходе, его место занимает другой. Вопрос о распоряжении долей решается между ними.

Продажа ООО: пошаговая инструкция

форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
размер чистой прибыли организации за год;
средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

Как выйти из состава участников ООО в 2019 году

Доля вышедшего участника в уставном капитале ООО переходит самому обществу. В дальнейшем оставшиеся участники могут долю вышедшего участника распределить между собой в той или иной пропорции. Также могут ее передать (продать) стороннему физическому или юридическому лицу, которое до этого не имело отношение к ООО, а теперь войдет в состав его участников.

Если участник ООО одновременно работал в этом ООО на какой-то должности, например, в качестве директора (генерального директора), то выход из состава учредителей ООО не означает того, что он еще и теряет свою должность. Он может продолжить свою работу на этой должности. Увольнение с должностей, в том числе, руководящих, осуществляется с использованием других процедур.

07 Фев 2019 juristsib 81

Источник: https://sibyurist.ru/test_category/vyvod-uchreditelya-iz-ooo-poshagovaya-instruktsiya-2019

Выход участника из ООО

Выход участника из в 2019 году: пошаговая инструкция для юриста компании

Любая современная компания, работающая в формате ООО, состоит как минимум из одного участника (как правило, их больше). Все они обладают своей долей в уставном капитале, на основании чего устанавливается доход и другие важные для коммерческой деятельности нюансы. Однако на практике нередко инициируется выход участника из ООО. Причины бывают разными:

добровольный выход;
исключение в ходе проведенного собрания членов правления;
смерть и пр.

В связи с этим и сам процесс может проходить по разным сценариям. Но при любом раскладе необходимо знать, что нужно предпринимать для выхода участника из ООО, какие бумаги следует подготовить для начала, как проходит вся процедура и как это влияет на состояние предприятия и оставшихся членов правления.

Чем отличается продажа доли от выхода участника

Процесс выхода из компании предполагает распределение доли между другими представителями. Вместе с этим это же имеет место быть и при ее продаже, поэтому не помешает для начала разобраться, какие есть отличия между этими двумя процедурами. Они незначительны и включают в себя:

при выходе участника он не продает свою долю, а получает за нее компенсацию (соответствующей реальной стоимости). Сами активы переходят в собственность предприятия;
при выходе доля отчуждается в пользу компании полностью. В случае продажи бизнесмен может реализовать ее как полностью, так и частично.
Все это влияет не только на процесс перераспределения долей, но и документооборот, а также на будущий статус.

Добровольный выход участника из ООО

В первую очередь рассмотрим самый распространенный вариант — выход из состава по собственному желанию.

Важно отметить, что инициировать данный процесс предприниматель может только если сама возможность и правила выхода из ООО прописана в Уставе.

Если соответствующие записи имеются, то согласие коллег не требуется. В противном случае добровольное освобождение от доли и обязанностей невозможно.

Также важно учесть, что если в составе учредителей ООО числится только один человек, то он не может покинуть предприятие (или если каждый участник решил покинуть компанию). В этом случае инициируется процесс ликвидации.

Если же с Уставом или составом нет никаких проблем, и есть все возможности для выхода из ООО, то может быть начата процедура. Он будет состоять из следующих шагов:

Подготовка заявления. Предприниматель оформляет специальный документ, который свидетельствует о его желании покинуть состав предприятия и лишить себя статуса участника. Строгие требования к оформлению законодательно не прописаны, поэтому в заявлении может быть представлена следующая информация (ФИО, паспортные данные, размер доли, название ООО, срок выплаты компенсации, подпись). Само заявление нужно предоставить руководителю;
Получение подписанного заявления. После рассмотрения запроса руководитель предприятия подписывает документ и передает его участнику (или отправляет по почте). С этого момента процесс считается завершенным;
Регистрация изменений в государственных службах. В течение 30 дней с момента распределения доли нужно обратиться в налоговую службу и предоставить документы об изменении состава фирмы. Для этого составляется заявление в формате Р14001. Также к форме прилагается заявление предпринимателя;
Выплата компенсаций. По завершении всех организационных моментов бывшему члену состава выплачивается компенсация в соответствии с его долей в ООО. Сама выплата может быть осуществлена разными способами: денежными средствами или имуществом (при согласии бывшего участника).

Если же предприятие находится на стадии признания банкротства, ООО имеет право не выплачивать бывшему члену его долю. Все эти нюансы обговариваются отдельно и зависят от множества факторов.

Исключение участника из ООО

Нередко внутри состава руководителей возникают конфликтные ситуации, которые напрямую влияют на коммерческую деятельность ООО или приводят к другим неприятным последствиям. В этом случае представители компании могут прибегнуть к принудительному выходу члена. Соответствующая процедура описана законом «Об ООО» (статья № 10), а также статьей № 67 ГК РФ.

Этот процесс проходит достаточно редко и является крайней мерой, но все же он имеет место быть. Проводится исключение участника в судебном порядке. В этом случае необходимо привести доказательства, что деятельность члена правления наносит ущерб предприятию.

Когда именно можно прибегнуть к подобному сценарию? В законодательной базе прописаны следующие возможные действия участника ООО, которые могут быть расценены как негативные:

невыполнение своих обязанностей;
препятствие деятельности фирмы;
недисциплинированность — если участник намеренно отсутствовал на собраниях, из-за чего компания не могла в полной мере осуществлять деятельность и принимать важные решения;
подделка протокола для назначения нового директора (если это привело к продаже недвижимости ООО);
злоупотребление своим положением — участник, будучи генеральным директором, оформлял сделки по продаже имущества фирмы по заниженной стоимости;
сообщение контрагентам и партнерам недостоверной информации о закрытии предприятия.

Если что-то подобное будет обнаружено, то участники ООО могут подать иск с целью инициации выхода партнера из состава. Но таким правом обладают только те члены правления, доля которых превышает 10% от УК. Если суд принимает решение в пользу истца, оно является основанием для инициации процедуры.

По завершении процесса выхода участника из ООО составляется заявление Р14001 (к которому прилагается протокол судебного решения) для обращения в налоговую службу. Здесь важно отметить, что действующие члены предприятия могут дополнительно подать иск на бывшего участника с целью компенсировать вред, нанесенный его действиями.

В случае положительного решения компенсация может быть осуществлена за счет выплат действительной стоимости доли.

Смерть члена правления ООО

Если участник умер, процесс распределения осуществляется иным образом (без выхода). В этом случае доля переходит к наследнику (наследство должно быть принято в течение 6 месяцев с момента смерти). Новый участник входит в состав правления ООО, после чего предприятие подготавливает пакет документов для внесения изменений:

заявление Р14001;
копии свидетельства о смерти и прав на наследство, заверенные нотариально;
протокол собрания, где принято решении о принятии нового члена.

Существует возможность внесения в Устав ООО пункта, согласно которому для передачи прав на доли требуется согласие других членов фирмы. Это делается с целью регулирования состава компании.

Иными словами, наследник может стать участником фирмы, если другие представители выразят свое согласие. Возможен и полный запрет на передачу прав наследнику.

В этом случае ему выплачивается действительная стоимость доли, которая перераспределяется между действующими членами. Этот процесс аналогичен выходу из состава ООО.

Распределение долей

Ключевым моментом процесса является распределение доли, которая принадлежала участнику. Решение о данном вопросе принимается в ходе собрания. Существует ряд важных аспектов, связанных с процедурой, о которых стоит помнить:

ООО имеет 1 год в запасе для принятия решения о судьбе доли бывшего члена;
если компания в течение установленного срока не принимает решение о распределении, то после выплаты выхода из состава члена и выплаты ему действительной стоимости уставной капитал уменьшается на сумму номинальной стоимости доли;
по завершении процесса необходимо предоставить данные об изменении документации и состава в ФНС. Соответствующие правки будут внесены в ЕГРЮЛ согласно подаваемому заявлению.

Специалисты рекомендуют организовывать данный процесс в течение месяца с момента выхода, чтобы одновременно с распределением решить вопрос о подаче заявления в ФНС. Что касается самой процедуры, здесь есть несколько важных моментов:

решение о порядке распределения принимает собрание учредителей ООО. Как правило, доля разделяется в равных пропорциях между действующими участниками;
доля может быть продана членам состава или третьим лицам;
в случае если сторонняя фирма приобретает более 20% устава ООО, то партнер должен представить информацию об этом в виде публикации в «Вестник».

Это все, что нужно знать про процедуру. Процесс может быть инициирован разными способами, он требует участия всех членов ООО и подготовки соответствующих заявлений для обращения в налоговую службу.

Ряд пунктов, связанных с выходом из состава, передачей долей по наследству и вступлению в члены правления, может быть описан в Уставе как в ограничительном плане, так и в качестве полного запрета.

Вам также понравится:

Внесение изменений в ООО | 29.04.2019

Источник: https://ya-yurist.ru/blog/24-vyhod-ucastnika-iz-ooo

Как оформить выход участника из ООО?

Выход участника из в 2019 году: пошаговая инструкция для юриста компании

Выход участника из ООО — законное право каждого учредителя, при реализации которого важно четко соблюдать законодательство, следовать приведенной в статье последовательности действий и учесть «подводные камни» (могут иметь место в процессе оформления). Что по этому поводу говорит законодательство? Какие документы необходимо подготовить? Имеется ли необходимость в оповещении контрагентов? На эти и другие вопросы дает ответы статья.

Законодательство

Право учредителя на выход из ООО закреплено в ГК РФ (ст. 94). Чтобы узнать больше подробностей в отношении этого вопроса, стоит изучить ФЗ об ООО (ст. 26). Кроме того, практические нормы отражены в актах ФНС РФ.

По законодательству выход из общества возможен в трех случаях:

Добровольно. Бывший участник передает свою долю 3-им лицам или другим учредителям ООО.
В случае смерти.
Принудительно. Такой вариант возможен при исключении участника.

На практике в 99% случаев приходится сталкиваться с первым вариантом, на котором остановимся подробно. Разберем, как оформить выход участника из ООО в этом случае, и по какому алгоритму действовать.

Подготовка заявления

Учредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе).

Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть. Если в ООО имеется только один учредитель, его выход запрещен. По закону в организации должен остаться хотя бы один участник.

В ином случае придется ликвидировать компанию, а после открывать заново.

Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание. Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).

Количество выходящих из общества людей не имеет значения — процедура является идентичной как для одного человека, так и для группы лиц.

Скачать образец заявления на выход участника из ООО

Расчет и распределение доли

Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23).

Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления).

Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.

Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.

Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.

Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе.

Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости).

Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.

Существует два варианта, когда передавать долю в натуральном виде запрещено:

При наличии уже предусмотренных в законе признаков банкротства.
Если выплата расчетной суммы приведет к появлению подобных признаков.

Определение налогов на долю

Если учредитель выходит из ООО, передаваемая ему действительная доля должна облагаться налогом НДФЛ по общим правилам и со всей суммы выплаченной прибыли.

В связи с тем, что основные средства компании учитываются на балансе без НДС, рыночная цена этих средств также определяется без этого налога.

Это значит, что при вычислении размера чистых активов ООО рыночная цена основных средств определяется без увеличения на размер НДС.

Правило относится и к налогу на прибыль, ведь выплачиваемая доля не должна учитываться в затратах при вычислении налогооблагаемой базы. Оно прописано в ФЗ об ООО, статье 23. Суть в том, что выплаты производятся из разницы чистых активов и уставного капитала.

После выхода учредителя доля переходит в распоряжение общества, а последнее должно в течение года распределить имеющиеся средства между оставшимися учредителями. Возможен вариант продажи 3-ему лицу.

Распределение средств может происходить пропорционально или непропорционально, с учетом требований, которые прописаны в уставе. Основанием для распределения является протокол (решение) группы участников или единого учредителя.

Заверка документов у нотариуса и передача в ФНС

В случае выхода участника из ООО в налоговую инспекцию передается следующий пакет бумаг:

Заявление (форма 14001) о выходе участника и распределения доли.
Заявление на выход учредителя.
Протокол собрания (если распределение доли и регистрация происходит одновременно).

Скачать образец заполнения формы 14001 при выходе участника

Платить госпошлину и представлять квитанцию в этом случае не нужно. Заявителем в таком виде регистрации выступает генеральный директор. Подача документов в ФНС производится в срок до 30 суток с момента получения ООО заявления о выходе.

Подача документов в налоговую инспекцию может производиться тремя способами:

Личное предоставление гендиректором или представителем (если имеется доверенность). Это наиболее надежный вариант.
В электронном виде с помощью цифровой подписи. Преимущество этого способа заключается в высокой скорости и удобстве.
Отправить почтой (заказным письмом). Это наименее популярный вариант, ведь он требует больших временных затрат.

Во всех приведенных вариантах, кроме передачи документов в электронной форме путем подписания ЭЦП, требуется нотариальное удостоверение бумаг. Чтобы выполнить эту работу, нотариусу требуется передать:

Заявление по форме Р14001 (прошивать его нет необходимости).
Заявление о выходе учредителя из состава ООО.
Решение, подразумевающее распределение доли компании.
«Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (должна иметь давность до 5 дней). Многие нотариусы получают выписки в онлайн-режиме. Так что перед походом в нотариальную контуру необходимо уточнить, имеется ли необходимость в выписке из ЕГРЮЛ.
Устав общества.
Свидетельства о постановке на учет и госрегистрации компании.
Паспорт гендиректора.
Бумаги, подтверждающие полномочия гендиректора. Это может быть трудовое соглашение, приказ или решение о назначении (выписка или копия).

После приема документов работник ФНС выдает расписку, что бумаги получены.

Во избежание неприятностей во время получения расписки стоит убедиться в правильности указанных данных. Здесь важно быть максимально внимательным и проверить все, вплоть до количества страниц.

Получение бумаг

Как только компания передала в налоговую службу весь пакет документов, работники упомянутого органа должны рассмотреть их и внести правки в ЕГРЮЛ. Далее представителям ООО выдается:

Лист записи в ЕГРЮЛ.
Свидетельство о внесении правок в учредительные бумаги.

Забрать документы можно лично или получить их почтой (в заявлении указывается адрес). Главное — еще раз перепроверить указанную информацию.

Информирование банковского учреждения и контрагентов

Оповещение банка также рекомендуется, ведь он вносит правки в анкету компании. Это особенно важно, если финансовое учреждение выступает в роли кредитора. Нарушение договора в этом случае может повлечь за собой необходимость досрочной выплаты займа.

Итоги

В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:

Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул ООО.
Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
В некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.

Процесс выхода одного или группы учредителей ООО из общего состава не так сложен, как может показаться. Главное — быть внимательным в процессе заполнения документов и проверки необходимого пакета бумаг. При желании работу можно сделать самостоятельно или получить платную помощью от специализированных органов.

Источник: https://law03.ru/finance/article/vyxod-uchastnika-iz-ooo

Выход участника из ООО в 2019 году: пошаговая инструкция и советы юриста — Центр Совета

Выход участника из в 2019 году: пошаговая инструкция для юриста компании

Порядок выхода участника из общества с ограниченной ответственностью в 2019 году.

Выход участника из ООО в 2019 году: основные особенности процедуры

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества закреплено в ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в ст.

94 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с положениями указанных статей уход участника из ООО может быть только добровольным, дополнительного согласия других участников общества в данном случае не требуется.

Как происходит выход участника из ООО в 2019 году? Отметим основные особенности этой процедуры:

При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью его доля отчуждается в пользу общества (при этом ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества);

Если такой способ выхода из ООО не предусмотрен уставом общества, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (в соответствии с п. 3 ст. 93 ГК РФ);

Заявление участника общества о выходе из общества оформляется в письменной форме;

Кроме того, такое заявление должно быть удостоверено нотариально (по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок);

Выход участника из ООО не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества (но только в том случае, если эта обязанность возникла до подачи заявления о выходе из общества с ограниченной ответственностью).

Обратите внимание! В 2019 году российское законодательство запрещает выход единственного участника из ООО. Также не допускается одновременный выход всех участников.

Как написать заявление о выходе участника из ООО в 2019 году?

По общему правилу заявление о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью составляется в свободной форме — то есть, при необходимости вы можете подготовить этот документ самостоятельно (без помощи юриста или использования каких-либо специальных бланков и шаблонов).

Каким должно быть грамотно составленное заявление о добровольном выходе участника из общества? В тексте заявления мы рекомендуем указать:

Сведения о единоличном исполнительном органе ООО;
ФИО, паспортные данные и адрес места жительства заявителя (если участник — физическое лицо);
Наименование и адрес места нахождения заявителя (если участник — организация);
Наименование ООО из которого выходит заявитель;
Размер доли, принадлежащей заявителю;
Срок, в течение которого заявителю должна быть выплачена действительная стоимость его доли;
Способ выплаты действительной стоимости доли;
Дату составления заявления.

Обратите внимание! Для нотариального удостоверения заявления о выходе участника из ООО в 2019 году вы вправе обратиться в любую нотариальную контору вашего города. Адреса и контакты нотариусов в Москве можно найти на сайте Московской городской нотариальной палаты, в Санкт-Петербурге — на сайте Нотариальной палаты СПб.

Заявление о выходе участника из ООО: где скачать образец?

На нашем сайте вы можете скачать образец заявления о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью в 2019 году и использовать его в качестве основы для собственного заявления:

Скачать образец заявления о выходе участника из ООО (версия, актуальная на 2019 год)

Обратите внимание! Если у вас появятся вопросы или возникнут какие-либо трудности при подготовке заявления о выходе из ООО, вы всегда можете обратиться за бесплатной правовой консультацией к специалистам портала «ЦентрСовета». Среднее время ожидания ответа от юриста — 15 минут.