Проверка юридической чистоты
подробнее
о ценах на услуги
Популярные пакеты услуг
Устная консультация
от 2 000 ₽
Письменная консультация
от 5 000 ₽
Правовая экспертиза
от 10 000 ₽
Сопровождение сделки
от 60 000 ₽
Комплексная проверка сделки
3% от сделки
Популярные направления для бизнеса
| Устная консультация | от 2 000 ₽ |
| Письменная консультация | от 5 000 ₽ |
| Правовая экспертиза документов (договоров, уставов, свидетельств), анализ, составление письменных заключений по отдельным вопросам | от 10 000 ₽ |
| Сопровождение сделки | от 60 000 ₽ |
| Комплексная проверка сделки | 3% от суммы сделки, но не менее 100 000 ₽ |
подробнее
Развитие коммерческих отношений стало причиной появления новых видов юридических услуг. Одной из таких новаций является due diligence. Проверка юридической чистоты активов, инвестиционных проектов или сделок осуществляется лишь наиболее опытными специалистами «ССГ Групп».
Аналитики обладают не только глубокими познаниями в сфере юриспруденции, но и детально изучают особенности финансовой деятельности, все аспекты налогообложения и прочие нюансы.
Услуга призвана защитить интересы клиента, гарантировать ему полную безопасность при совершении тех или иных операций.
Что включает due diligence?
Проведение проверки юридической чистоты предполагает детальное изучение документации с целью выявления рисков при совершении сделки. Профессиональные юристы, финансовые аналитики и налоговые консультанты изучают и выявляют:
- юридическую историю предмета сделки (предприятия, долей в уставном капитале, акций и прочих ценных бумаг, недвижимости);
- риск признания предполагаемой сделки недействительной (выявление ограничений, арестов, фактов нарушения преимущественных прав и т.д.);
- возможность предъявления претензий к участникам сделки со стороны третьих лиц;
- риск привлечения к ответственности (налоговой, административной, уголовной, финансовой);
- основания оспаривания прав, возникающих при совершении клиентом сделки, принятия решений или совершения действий;
- риски возникновения споров по вопросам интеллектуальной собственности (товарные знаки, наименование компании, символика и пр.);
- текущее финансовое состояние объекта инвестирования, перспективы развития;
- сведения об имеющихся спорах, претензиях, расследованиях.
Объектами исследования выступает бухгалтерская, налоговая и хозяйственная отчетность (проведение due diligence в отношении предприятия), выписки, справки, кадастровые паспорта (проверка юридической чистоты недвижимости) и прочие документы. Специалисты уделяют внимание также страховым полисам, контрактам, патентам.
Наши клиенты
Проведение due diligence: цели, порядок проведения, сроки
За предоставлением услуги обращаются лица, желающие совершить крупную покупку или инвестировать внушительную сумму денежных средств. Сегодня ни одна серьезная сделка в Москве и Подмосковье не совершается без привлечения профессиональных аналитиков.
Большинство современных предпринимателей понимает, что анализ юридической чистоты позволит исключить риск потери капиталов, а также избежать мошенничества. Специалисты помогут объективно установить стоимость объекта, либо объем инвестиций. В некоторых случаях такая процедура позволяет существенно снизить стоимость предмета договора.
[attention type=red]Своевременное проведение due diligence – гарантия полной безопасности участника отношений.
[/attention]
Порядок осуществления процедуры определяется спецификой объекта исследования. Самыми сложными в плане проверки считаются коммерческие предприятия и ценные бумаги. В каждом случае специалисты выбирают определенный метод анализа, обеспечивающий всестороннюю оценку рисков.
Сотрудничество оформляется в виде соглашения, а исполнение обязательств фиксируется передачей клиенту независимого заключения. «ССГ ГРУПП» несет полную ответственность за достоверность и объективность выводов, изложенных специалистами. К работе привлекаются только квалифицированные юристы и аналитики, обладающие многолетним опытом в данной сфере.
Отзывы
- «Взаимодействуем с «ССГ групп» по нескольким проектам. Предлагаемые компанией решения можно назвать инновационными, а иногда и уникальными»
- «Слаженная команда. Умеют выигрывать даже, казалось бы, безнадежные дела. Я называю это просто — профессионализм.»
- «Сотрудничаем с юристами «ССГ групп» более 10 лет. Были и победы и поражения. Но побед все же больше и они ценнее!»
- «Юристов компании отличает системный подход к решению проблемы. Не раз помогали мне в сложных ситуациях»
- «Все профессионально и грамотно, очень понравилась консультация по моей проблеме»
- «Более пяти лет пользуюсь юридическими услугами юристов ССГ групп. Помощь оказывается своевременно и на высоком профессиональном уровне»
- «ССГ групп — наш надежный партнер в России. Неоценима помощь юристов компании в испанско-российских коммерческих сделках»
Длительность проведения проверки напрямую зависит от сложности объекта. Например, due diligence сделки с недвижимостью займет не более недели, а вот исследование рисков при приобретении промышленного комплекса может потребовать несколько месяцев.
Стоимость услуги определяется индивидуально, на основании анализа объема работ, которую предстоит выполнить специалистам.
Компания «ССГ ГРУПП» гарантирует своим клиентам ответственный подход к исполнению обязательств и минимальные сроки проведения проверки.
Гибкая ценовая политика позволяет предлагать только выгодные условия сотрудничества. Мы ценим доверие своих партнеров, используем только законные методы.
Опыт и знания наших специалистов помогут не только избежать обмана, но и сэкономить значительный объем денежных средств!
Проведение due diligence: цели, порядок проведения, сроки
За предоставлением услуги обращаются лица, желающие совершить крупную покупку или инвестировать внушительную сумму денежных средств. Сегодня ни одна серьезная сделка в Москве и Подмосковье не совершается без привлечения профессиональных аналитиков.
Большинство современных предпринимателей понимает, что анализ юридической чистоты позволит исключить риск потери капиталов, а также избежать мошенничества. Специалисты помогут объективно установить стоимость объекта, либо объем инвестиций. В некоторых случаях такая процедура позволяет существенно снизить стоимость предмета договора.
[attention type=red]Своевременное проведение due diligence – гарантия полной безопасности участника отношений.
[/attention]
Порядок осуществления процедуры определяется спецификой объекта исследования. Самыми сложными в плане проверки считаются коммерческие предприятия и ценные бумаги. В каждом случае специалисты выбирают определенный метод анализа, обеспечивающий всестороннюю оценку рисков.
Сотрудничество оформляется в виде соглашения, а исполнение обязательств фиксируется передачей клиенту независимого заключения. «ССГ ГРУПП» несет полную ответственность за достоверность и объективность выводов, изложенных специалистами. К работе привлекаются только квалифицированные юристы и аналитики, обладающие многолетним опытом в данной сфере.
Длительность проведения проверки напрямую зависит от сложности объекта. Например, due diligence сделки с недвижимостью займет не более недели, а вот исследование рисков при приобретении промышленного комплекса может потребовать несколько месяцев.
Стоимость услуги определяется индивидуально, на основании анализа объема работ, которую предстоит выполнить специалистам.
Компания «ССГ ГРУПП» гарантирует своим клиентам ответственный подход к исполнению обязательств и минимальные сроки проведения проверки.
Гибкая ценовая политика позволяет предлагать только выгодные условия сотрудничества. Мы ценим доверие своих партнеров, используем только законные методы.
Опыт и знания наших специалистов помогут не только избежать обмана, но и сэкономить значительный объем денежных средств!
Источник: http://ssggroup.ru/service/business/proverka-yuridicheskoj-chistoty/
Основные правила проведения процедуры Дью Дилидженс — Due Diligence (Дью Дилидженс)
Создание квалифицированной команды «Дью Дилидженс»
1. Выбор профессиональной команды консультантов
Обычно для проведения процедуры «Дью Дилидженс» покупатель привлекает консультантов и экспертов. Как минимум, команда дью дилидженс должна включать оценочный, юридический и финансовый/бухгалтерский персонал. В нее также могут входить экономисты, инженеры, специалисты по безопасности.
В России рынок слияний и поглощений достаточно специфичный. Компании — претенденты на продажу (поглощение) — это, как правило, компании, специализирующиеся в конкретных областях экономики: нефть и газ, металлургия, телекоммуникации. «Дью Дилидженс» такого рода компаний обязательно требует специальных знаний (технических, экономических и т.д.).
Чем квалифицированнее команда «Дью Дилидженс», тем более адекватным и точным будет будущий отчет, и, соответственно, тем меньше проблем, с которыми покупатель может столкнуться в будущем.
2. Постановка технического задания
Хорошая процедура дью дилидженс должна начинаться с подготовки исчерпывающего детального технического задания на проведение процедуры дью дилидженс.
Техническое задание на проведение процедуры дью дилидженс должно составляться инвестором — заказчиком работ при непосредственном участии исполнителя — команды дью дилидженс. Это необходимо, потому что у инвестора иногда возникают вопросы, связанные исключительно с ведением бизнеса, и только инвестор точно знает, чего он ожидает от приобретаемой компании.
В техническом задании должны быть освещены наиболее важные области намечаемой сделки (состав активов, цена, история приобретения компании, задолженность, собственники и т.д.).
Консультанты будут стараться запрашивать только те документы, которые должны быть в наличии у такого вида компании. Продавцы остаются недовольными, когда покупатель запрашивает информацию, которая требует от продавца подготовки новой документации.
Возможная проблема
На практике сложно сосредоточить все пункты и вопросы в первом контрольном листе, и возникает необходимость в дополнительных запросах. Это раздражает продавца и затягивает процесс. Для избегания этой проблемы, до подготовки вопросника члены команды дью дилидженс стараются провести предварительное исследование, чтобы точно знать специфику деятельности компании и возможные «подводные камни».Примерный вид Технического задания. (ссылка)
3. Переговоры и интервью с продавцом
Инвестору следует получить информацию, не имеющуюся в документах, в ходе переговоров и интервью с должностными лицами продавца. Это важная часть дью дилидженс. Такие переговоры должны проходить в дружественной и ненавязчивой обстановке. При этом мы исходим из понимания, что речь идет о дружественной покупке (поглощении).
Возможная проблема
На практике встречается ситуация, когда продавец не готов работать (читай — пускать на предприятие) никого, кроме оценщиков.
Аргумент — слишком много важной информации могут получить юристы и аудиторы, которые будут допущены ко всей документации предприятия.
Впоследствии эта информация может быть использована против предприятия и дружественное поглощение — покупка может превратиться в недружественное.
Советов здесь нет, все решается уровнем заинтересованности сторон и их отношениями.
4. Подготовка документов и места работы с ними продавцом
Для облегчения работы и экономии времени очень важно иметь все необходимые документы в одном месте, в специальном помещении. Желательно, чтобы такое помещение находилось на территории продавца. Это облегчает поиск документов, дает возможность задавать персоналу вопросы и проводить переговоры, а также позволяет продавцу так или иначе контролировать процесс работы с документами.
Помещение должно быть максимально оснащено всей необходимой техникой: телефон, факс, принтер, копировальный аппарат, интернет. Важно, чтобы каждый член команды дью дилидженс имел постоянный доступ к этому помещению в любое время.
5. Необходимая и достаточная информация (документация)
Не менее важным в процедуре дью дилидженс является проверка внутрифирменных операций: любых договоров, заключенных компанией (залогов, займов, подрядов, аренды и других гражданско-правовых договоров), включая любые протоколы о намерениях, переводы денежных средств, предполагаемое публичное размещение акций (IPO).
Консультанту важно определить, какая информация является необходимой для проверки, а с какого уровня можно пренебречь анализируемыми данными.
Необходим тщательный анализ судебных рисков в отношении компании, проверка прав на объекты интеллектуальной собственности, вопросов антимонопольного законодательства, охраны окружающей среды.
При этом юридический консультант должен определить, какие судебные иски являются существенными, что, конечно, является относительным. Т.е. иск на миллион долларов будет иметь малое значение в контексте сделки на 1 млрд.долларов, и наоборот. Многие международные юридические компании считают разумным порогом существенности сумму в 250 тыс. долларов. В условиях российского рынка аналитики считают порогом существенности сумму в 100 тыс.
долларов.
Некоторые иски заслуживают пристального внимания, вне зависимости от их суммы. Например, иск по качеству выпускаемой продукции потребует особого внимания. При оценке издержек потенциальных рисков компаниям следует рассмотреть также вариант внесудебного урегулирования.
6. Получение подтверждений от государственных огрганов
Для полного изучения состояния компании в первую очередь необходимо убедиться в том, что она была создана в соответствии с законом и продолжает существовать.
Для этого изучаются уставные (учредительные) документы компании и любые изменения к ним, например, смена наименования.
Учредительные документы необходимо проверять в оригинале либо в виде нотариально заверенных копий.
Необходимо получить из регистрирующего органа официальное подтверждение о том, что компания зарегистрирована должным образом, все имеющиеся изменения были правильно приняты и зарегистрированы.
Желательно получать подтверждения также из органов статистики, налогового комитета, земельного комитета, центра по недвижимости, агентства по финансовому надзору, а также из органов-лицензиаров.
Для получения подтверждающей информации из государственных органов обязательно необходимо иметь доверенность от продавца на получение подобных данных.
Для полного завершения этой стадии процедуры дью дилидженс покупатель должен проверить действующие лицензии на осуществление деятельности компании, соответствующие сертификаты о регистрации в качестве налогоплательщика и о регистрации в органах статистики, свидетельства о государственной регистрации эмиссии акций, отчеты об итогах размещений ценных бумаг, документы, подтверждающие оплату уставного капитала.
Подготовка отчета
После изучения и анализа всей информации, проведения интервью составляется отчет по проведению процедуры дью дилидженс. Так как в работе принимают участие специалисты трех направлений — оценщики, юристы и аудиторы, обычно готовится 3 отчета. Для удобства восприятия информации, наиболее существенные сведения сводятся в отдельную презентацию.
Презентация результатов работы специалистов, работавших в команде дью дилидженс, позволяет инвестору, принимающему решение о покупке, сфокусировать внимание на главном. Подробно анализировать отчеты могут и доверенные лица инвестора.
Отчет составляются в письменной форме, в соответствии с действующим федеральным законодательством и стандартами. Презентация — в электроном и бумажном виде.
Источник: https://duediligence.su/procedure/basic-rules/
Due Diligence: особенности проведения
Дью-Дилидженс дословно переводится с английского как «должная добросовестность». Это процедура комплексного анализа объекта инвестирования, позволяющая сформировать целостное объективное представление о его текущей, прошлой деятельности и возможных перспективах.
Экспертной оценке подвергаются все аспекты и направления деятельности компании, будь то юридическая проверка, анализ бухгалтерии, разработка оптимальных налоговых схем или работа с персоналом.
Появилась такая услуга в развитых европейских странах и входила в комплекс банковских и брокерских сервисов на начальном этапе. В современной интерпретации содержание Дью Дилидженс гораздо шире.
В каждой ситуации задачи проверки могут быть специфическими, однако общая процедура одинакова. Она предполагает:
- независимый сбор достоверных данных, их анализ;
- подачу запросов в уполномоченные инстанции;
- исследование конкурентов и их мнения о фирме;
- участие в процедурах инвентаризации;
- сбор инсайдерских сведений.
Комплексная проверка деятельности компании
Требуется при таких финансовых сделках, как слияние или покупка бизнеса, когда крайне важно иметь четкое понимание о реальном состоянии активов предприятия, имущества, финансового и юридического состояния. DueD позволяет всесторонне оценить риски и целесообразность приобретения объекта инвестирования.
Основные стадии развития или ведения бизнеса, когда необходима процедура Due Diligence:
- Seed («семя»). Это проект, возникшая бизнес-идея, которую важно либо отвергнуть, либо профинансировать для выхода на рынок.
- Start up. Компания или проект только возникли, еще не обрели рыночную историю. Анализ необходим для принятия решения о финансировании научно-исследовательских работ, старта продаж.
- Early (начальная). Специалистов привлекают для проведения Due Diligence при переходе от создания продукта к его коммерческой реализации.
- Expansion (или расширение). Компании требуются средства для выхода на новые рынки, наращивания объемов производства, переоснащения технической базы, проведения маркетинговых исследований и так далее.
- Bridge financing. Дью Дилидженс направлен на оценку целесообразности финансирования фирм, которые преобразуются из частной формы в открытую акционерную и планируют регистрировать акции на бирже.
- Management Buy-Out и Buy-In. Компании, которым нужны средства для приобретения бизнеса или выкупа его со стороны.
- Turnaround. Процедура Due Diligence проводится в отношении компаний в период кризиса, когда инвестиции необходимы для стабилизации финансового положения.
Резюмируя, процедура Дью-Дилидженс необходима для анализа прошлой и текущей деятельности предприятия, определение ее перспектив, а также оценки рисков при заключении сделки.
Виды DUE DILIGENCE
Поскольку процедура DueD призвана оценить все аспекты деятельности анализируемой компании, она делится на несколько этапов, из которых в качестве основных выделяют:
LEGAL DD
Юридическая проверка направлена на исследование правовых рисков компании, «чистоту» имущественных прав, легальность деятельности компании в отношении ГК РФ, а также анализ учредительных документов, сделок по акциям.
Так, правовой DDG позволит в том числе оценить правомерность используемого товарного знака и полноту прав на него (не зарегистрирован ли только логотип без словесного обозначения?)
Юридический due diligence является базовым и наиболее трудоемким этапом процедуры.
Операционный dd
Действия направлены на ретро- и перспективный анализ, что предполагает изучение истории фирмы, ее организационно-правовой формы. Операционный Due Diligence включает оценку эффективности оргструктуры, системы менеджмента, координации персонала. В ходе проверки удается выявить «пробои» в корпоративном управлении.
Финансовый dd
На данном этапе проверяется финансовая стабильность аудируемой компании и ее перспективность. Анализируются сведения о доходах, системы финансового планирования. Особое внимание уделяется заявленной продавцом коммерческой выгодности.
В некоторых случаях из финансового DDG выделяется в отдельный этап налоговый due diligence. В данном случае анализируется полнота уплаты и декларирования налогов, соответствие деятельности компании текущему налоговому законодательству и общая оценка налоговых рисков.
Налоговый dd
Расходная «половина» в деятельности компании требует тщательного контроля. Существенную ее часть составляют налоговые платежи. Здесь важно следовать законодательству и вместе с тем достигать максимальной оптимизации бремени.
В ходе налоговой проверки удастся оценить текущее состояние и перспективы изменения величины отчислений, убедиться в грамотности расчетов (это позволит избежать конфликтов с госорганами).
Итогом анализа станет формирование легальной налоговой схемы, снижающей нагрузку.
Управленческий dd
Это анализ эффективности, рисков и потенциала кадровых ресурсов компании. В частности, оценивается риск потери ключевых сотрудников.
Помимо этого, проверяется система распределения нагрузки на персонал, а также комплекс мотивации сотрудников.
Маркетинговый dd
Рынок — главный индикатор успешности компании. Можно долго работать над созданием услуги/продукта, однако лишь инструменты спроса и предложения укажут на то, успешна ли подобная деятельность. Изучать текущую рыночную ситуацию и перспективы фирмы гораздо проще, если проводить маркетинговый Due Diligence.
Это комплекс мероприятий по исследованию конкурентов, угроз и сильных сторон, партнеров и потребителей услуг/товаров. В ходе анализа удастся оценить работу отдела дистрибуции, эффективность использования ресурсов и так далее.
Эксперты выявят восходящие тренды и неблагоприятные тенденции на рынке, выработают правильные стратегии поведения.
Помимо перечисленных этапов выделается также технологический DueD, в процессе которого анализируются основы технологического процесса, производственных рисков и потенциала.
Таким образом, due diligence является сложной системой поэтапных проверок всех сфер деятельности компании. Итогом такого анализа является комплексное экспертное заключение, которое позволяет показать общую картину рисков и потенциала объекта инвестирования.
Методика проведения Due Diligence
Практически все процедуры, которые включают в проверку, выполняют по сложившемуся «сценарию». Все, кто проходит обуч ение Due Diligence , должны уметь:
- формировать объективное и целостное представление об объекте исследования — его рыночной стоимости, реальном состоянии, рисках;
- составлять команду аналитиков из числа специалистов юридического, оценочного, финансового и других профилей;
- правильно формулировать и обсуждать с заказчиками техническое задание;
- вычленять информацию по принципу необходимой достаточности;
- составлять емкие и простые для понимания отчеты.
Пример отчета Дью Дилидженс , составленного экспертами «Рос Ко», убедит заказчиков в профессионализме нашей команды, высоком уровне ее мастерства и умении решать даже усложненные задачи. Мы составим документ с общими данными, параметрами ограничений/допущений, полноформатным смыслообразующим «телом» и емким резюме.
DUE DILIGENCE от компании «РОско»
Компания «РосКо» поможет избежать финансовых потерь при слиянии компаний, покупке бизнеса, пакета акций или ценных активов. Фундаментальные знания специалистов и богатый опыт проведения данной процедуры позволяют успешно осуществлять проекты любой сложности, вне зависимости от того, проводится юридическая проверка, маркетинговый анализ или работа с управленческой структурой.
Так, специалисты «РосКо» смогут провести процедуру due diligence по любым направлениям.
Результатом нашей работы является развернутый отчет, в котором будут отражены все несоответствия деятельности компании текущему законодательству РФ, возможные финансовые или юридические риски от приобретения объекта, а также потенциальные возможности для дальнейшего развития перспективных направлений.
В ходе проведения Due Diligence мы подготовим отчет, содержащий такие данные:
- вступительная часть;
- краткая информация о результатах анализа;
- сведения об истории фирмы;
- констатация текущей позиции на рынке;
- анализ системы бухгалтерии;
- результаты коммерческой деятельности;
- величина чистых активов;
- принципы налогообложения;
- финансовые прогнозы и так далее.
Более подробную информацию вы получите у консультантов «РосКо». Для этого достаточно связаться с нами по телефону или электронной почте.
Источник: https://rosco.su/press/due_diligence/
Услуги по проведению Дью Дилидженс (Due Diligence)
Due Diligence (Дью Дилидженс) это комплекс мероприятий, направленных на проверку планируемой инвестиционной сделки на предмет возможных рисков для ее участников.
Сбор объективной информации о продаваемом активе и ее оценка экспертами – незаменимая процедура при совершении сделок слияния и поглощения, приобретения объектов недвижимости и иных активов, сопряженных с возможными рисками.
Продажа своего бизнеса либо покупка готового, открытие деятельности за рубежом, создание совместного предприятия или слияние компаний, предоставление доказательств состоятельности иностранному партнеру или инвестору, проверки надежности и платежеспособности контрагента, приобретение недвижимости – вот неполный перечень, когда целесообразно проведение due diligence.
В случае, если Due Diligence проводится продавцом, процедура одновременно служит цели проведения предпродажной подготовки бизнеса или объекта инвестирования (Vendor Due Diligence).
Проведение процедуры Due Diligence позволяет:
- Учесть, какие налоговые, корпоративные и юридические риски, могут повлиять на стоимость актива в сторону ее снижения.
- Устранить эти риски или свести их к минимуму.
- Лучше подготовиться к проведению переговоров, знать сильные стороны реализуемого бизнеса (актива).
- Принять участие в составлении единого отчета due diligence, что, в свою очередь, снизит издержки по проведению процедуры.
Хотя гораздо чаще к проведению due diligence прибегает покупатель.
Отличительной особенностью по заказу покупателя может стать соглашение о конфиденциальности с продавцом, поскольку продавец не заинтересован в преждевременном разглашении информации о намерении продать бизнес. Такая информация может угрожать отношениям с сотрудниками или поставщиками.
Проведениие Дью Дилидженс позволит покупателю убедиться в том, что:
- все приобретаемые активы действительно существуют, находятся в собственности продавца и не обременены правами третьих лиц;
- права на активы оформлены в соответствии с требованиями действующего законодательства и отсутствует риск внезапной утраты активов;
- приобретаемая компания (группа компаний), имеет все требуемые лицензии и разрешения для ведения заявленного вида деятельности;
- в компании правильно осуществлялось ведение налогового и бухгалтерского учета и отсутствуют риски предъявления претензий налоговыми органами;
- в деятельности компании отсутствуют иные нарушения, которые могут повлечь административную или уголовную ответственность.
В рамках проведения due diligence проводится проверка и анализ:
- процедуры создания компании, учредительных и локальных актов компании;
- корпоративной структуры бизнеса, в том числе филиалов и представительств;
- прав на недвижимое имущество;
- прав на движимое имущество, без которого деятельность компании будет затруднена;
- прав на акции и/или доли других хозяйственных обществ;
- прав на нематериальные активы компании;
- внешнеэкономической деятельности компании;
- договорной работы компании;
- трудовых правоотношений в компании;
- права компании заниматься определенным видом деятельности;
- кредиторской и дебиторской задолженности
- требований, предъявленных к компании третьими лицами;
- финансовой, бухгалтерской и налоговой отчётности;
- судебных разбирательств, в которых участвует компания.
Инвентаризация
Учету подвергаются активы, предназначенные для реализации (оборудование, здания, оборотные средства). Определяется нынешнее состояние, дата приобретения, текущая рыночная стоимость, является ли оборудование собственностью или находится в аренде, сколько средств вложено в улучшение арендованного.
Изучаются копии всех договоров и юридических документов. Они включают в себя договоры лизинга, соглашения о покупке, дистрибьюторские соглашения, договоры купли-продажи и иные юридические документы, включая регистрацию товарных знаков, авторских прав и патентов.
При изучении договоров аренды выясняется, являются ли права передаваемыми. Если бизнес, который рассматривается на предмет инвестирования, имеет интеллектуальную собственность, следует в обязательном порядке привлечь к составлению отчета с адвоката, который специализируется на интеллектуальной собственности.
Инкорпорация
Исследование корпоративной составляющей: процедуры создания компании, изучение учредительных и локальных актов, исследование структуры бизнеса, включая филиалы и представительства, трудовые отношения, лицензионные разрешения, кредиторская и дебиторская задолженность, судебные споры.
Возможно, придется читать между строк для определения фактической чистой стоимости компании. Некоторые владельцы бизнеса широко используют бизнес для удовлетворения также и личных потребностей: приобретение предметов, отпуск за счет компании, расходы на супругов (Tax Due Diligence).
Финансы (Financial Due Diligence)
Оценивается содержание финансовых отчетов с целью определения прибыльности бизнеса. Изучение системы продаж и определение ее эффективности посредством консультаций с экспертами, знакомыми с этим типом бизнеса.
Обязательства (Legal Due Diligence)
Оценка перечня обязательств для определения возможных затрат и правовых последствий (предметы исков, залогов кредиторов в отношении активов, или использование активов, таких как капитальное оборудование или дебиторскую задолженность в качестве залога в обеспечение краткосрочных кредитов).
Изучение дебиторской задолженности проводится на предмет ее срока (чем больше срок, тем меньше возвратность). Составляется топ-10 должников и проводится проверка их кредитоспособности. Если клиентура является кредитоспособной, а просрочка большинства счетов выходит за рамки двухмесячного счета, ужесточение кредитной политики может ускорить сбор дебиторской задолженности.
Результатом проведения due diligence является развернутое заключение, содержащее описание состояния бизнеса или объекта и перечень имеющихся рисков с рекомендациями по их минимизации.
Вас может заинтересовать: Подготовка правового заключения Legal Opinion.
Методы проведения Due diligence:
- Анализ содержания документов на предмет их соответствия действующим правовым нормам;
- Предоставление экспертного заключения и выдача рекомендаций.
- Выборочная или полная проверка документов по определенной тематике;
Действия юристов при проверке приобретаемого актива:
- Проверка протоколов с решениями участников (учредителей), касающиеся всех вопросов создания и деятельности юридического лица (выявление их действительного волеизъявления во избежание оспаривания), проверка действительности участников (в частности, не осуществлена ли регистрация на утерянный или украденный паспорт).
- Проверка и анализ учредительного договора и устава на предмет определения правового статуса, объема правоспособности, соответствия процесса создания и деятельности юридического лица законодательству.
- Анализ бухгалтерских и иных финансовых документов (балансы и отчеты о прибылях и убытках за последние 3 года, данные налоговых проверок, аудиторское заключение, результаты налогового аудита, внутреннего аудита и т.д.), для анализа финансового состояния, активов и пассивов, налоговых рисков.
- Проверка документов, закрепляющих права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, документы, регулирующие режим коммерческой тайны для оценки риска утраты нематериальных активов.
- Анализ данных об имеющихся расчетных счетах, остатках на счетах и движении денежных средств за последние 2 года, кредитная история, действующие кредитные договоры.
- Анализ правоустанавливающих документов на недвижимое имущество для анализа рисков утраты основных средств.
- Проверка документов, подтверждающих права юридического лица на движимое имущество, в т.ч. акции, облигации, иные ценные бумаги, доли в других юридических лицах.
- Проверка документов, в которых констатируется совершение юридическим лицом или его работниками нарушение законодательства, влекущих риск привлечения к юридической ответственности, о возбуждении и рассмотрении судебных дел. Оценка риска неблагоприятных последствий.
- Анализ всех действующих и исполненных договоров, по которым не истек срок давности, анализ вытекающих из договоров рисков, например признания сделки недействительной, принятия обеспечительных мер в отношении имущества, наложения взыскания на имущество, неисполнения обязательств должниками, и иных имущественных последствий. Обязательства, вытекающие из договоров поручительства, залога и других акцессорных обязательств, порождающие риск утраты имущества.
- Проверка коллективного договора, трудовых договоров, других соглашений между персоналом и компанией и иных кадровых документов.
В случае положительного отчета и наличия поручения клиента, производится подготовка полного пакета документов для проведения сделки купли-продажи юридического лица с условием, обязывающим продавца не открывать аналогичный бизнес, не работать и не переманивать клиентов продаваемой фирмы. Производится сопровождение сделки у нотариуса и сопровождение государственной регистрации изменений с получением листа записи.
Результатом проведения Due Diligence является развернутое заключение, содержащее описание состояния бизнеса или объекта и перечень имеющихся рисков с рекомендациями по их минимизации.
Направьте нам запрос на услуги и уже завтра, наши юристы начнут действовать в ваших интересах.
Возможно, вас заинтересует: Абонентское юридическое обслуживание.
Источник: https://primelegal.ru/uslugi/korporativnoe-pravo/provedenie-protsedury-due-diligence/
«Due Diligence»: полная профессиональная проверка контрагента — Стороженко и Партнеры
Коммерческая безопасность – главное условие бесперебойной работы бизнеса.
Планируя сделки, слияния, инвестиции в стартап или длительное сотрудничество с известной компанией, – проведите полную проверку бизнеса контрагента (Due Diligence).
Если этого не сделать, есть риск:
- Потерять вложенные деньги и имущество компании
- Пострадать от недобросовестных действий контрагентов/конкурентов
- Подвергнуться рейдерскому захвату
- Быть втянутыми в судебные разбирательства
- Утратить положительную репутацию в деловых кругах
О том, как избежать опасных связей, снизить риски финансовых и репутационных потерь с помощью процедуры Due Diligence, – рассказал директор антикризисной группы Сергей Стороженко.
Читайте до конца, и вы узнаете:
- Суть и цель Due Diligence
- Когда необходима процедура Due Diligence
- Какие риски нивелирует процедура Due Diligence
- Какие направления Due Diligence можно применить на практике
- Какую информацию о контрагенте можно получить самостоятельно
- Можно ли найти экспертов по Due Diligence в России
Нет времени читать? – Задайте любой вопрос или закажите профессиональную процедуру Due Diligence прямо сейчас:
Заказать процедуру «Due Diligence»
Задать вопрос эксперту
бесплатно
Суть и цель «Due Diligence»
Перевод «Due diligence» («Дью Дилидженс»)> – «должная осмотрительность, заботливость». На практике – это процедура комплексного аудита бизнеса, которая позволяет получить полную информацию о партнере, контрагенте.
Анализируются: организационная структура компании и система управления бизнесом, учредительные документы и особенности формирования уставного капитала, состав и движение активов, кредиторская задолженность и обременения, разрешительные документы и лицензии, договоры и обязательства, прошлые/текущие судебные разбирательства и т. д. (подробно – далее).
Цель Due diligence — исключить (снизить по максимуму) предпринимательские риски: правовые, финансовые, налоговые, репутационные. Предотвратить убытки.
Когда необходима процедура Due Diligence
Due Diligence в отношении контрагента проводится, если в планах:
- Инвестировать деньги
- Выдать кредит
- Купить новый бизнес
- Создать совместное предприятие
- Провести реструктуризацию в виде слияния/присоединения/поглощения
- Принять нового собственника в состав общества
- Продлить контракт на новый срок
- Получить помощь от спонсоров
Проверка Due Diligence обязательна при наличии признаков ненадежного контрагента. Например, если компания:
Финансово нестабильна
Имеет просроченные задолженности
Работает без необходимых лицензий
Скрывает информацию о залогах и других обременениях
Часто судится
Имеет сомнительную репутацию в деловых кругах (отзывы о компании противоречивы)
Комплексный анализ Due Diligence нужен для того, чтобы выбрать дальнейшие действия — профинансировать или отвергнуть, заключить сделку или отказаться от нее во имя экономической безопасности.
Проводить Due Diligence целесообразно и в собственной компании.
Например, при снижении эффективности, падении экономических показателей, при смене топ-менеджмента, снижении конкурентных позиций на рынке, частых корпоративных конфликтах и трудовых спорах.
А также в том случае, если необходимо оценить степень продуктивности, реализации планов, эффективность системы управления, пересмотреть текущие и стратегические задачи.
Какие риски нивелирует процедура Due Diligence
С помощью Due Diligence можно исключить риски:
- Денежных потерь и утраты имущества
- Налоговых проверок и доначислений
- Захвата активов и недружественного поглощения
- Приобретения акций и других ценных бумаг по завышенной цене
- Оспаривания и признания сделок недействительными
- Невыплаты долга, неисполнения других обязательств со стороны должника
- Отзыва/приостановки лицензий
- Недобросовестных действий конкурентов
- Утраты деловой репутации
- Инициирования судебных разбирательств и их негативных последствий
Источник: https://lfsp.ru/poleznaya-informatsiya/due-diligence-polnaya-professionalnaya-proverka-kontragenta/
Due Diligence – проверка благонадежности
В широком смысле Дью дилидженс (также часто произносят «Дью Дилижанс») – понятие из сферы бизнеса. Это комплексная проверка рисков, связанных с инвестированием в недвижимость, покупкой бизнеса в целом или его части.
Ее проводят с целью формирования доверия сторон сделки друг к другу. В более узком смысле Дью дилидженс предполагает сбор и анализ информации о потенциальных инвесторах для оценки их финансового состояния и благонадежности.
В миграционной сфере Дью дилижанс применяется в тех случаях, когда человек собирается принять участие в программе получения ВНЖ/гражданства за инвестиции в экономику определенных государств. В данном случае его рассматривают не как мигранта, желающего получить паспорт, а как инвестора, совершающего в стране сделку.
Важно! Осуществить проверку имеет право как принимающее вас государство, так и вы сами – в качестве покупателя бизнеса или инвестора. Вы также имеете право нанять юриста, нотариуса, риелтора, который проведет проверку благонадежности объекта недвижимости или бизнеса, в который вы хотите инвестировать средства.
Due Diligence при оформлении ВНЖ за инвестиции в недвижимость
Ряд стран мира проводит проверку благонадежности претендентов на получение ВНЖ при покупке недвижимости. В каких странах нужна проверка?
- Доминика предлагает гражданство в течение 3-6 месяцев и инвестициях от 100 тыс. долл.
- Два островных государства в Карибском море Сент-Китс и Невис, а также Антигуа и Барбуда предлагают в течение 12 недель получить второе гражданство, инвестировав в недвижимость минимум 400 тыс. долл.
- Гренада – еще одно островное государство предоставляет гражданство за инвестиции в одобренный правительством проект недвижимости стоимостью от 250 тыс. долл. и всего за 4 месяца.
Выбор страны для инвестиций остается за вами, но общее во всех перечисленных государствах – это проверка безопасности при получении ВНЖ за покупку недвижимости.
Ее цель – выяснить, не станут ли на объект недвижимости уже после сделки претендовать третьи лица, нет ли на инвесторе долгов, все ли в порядке у него с документами, легален ли источник денег, используемых в качестве инвестиций, и т.д.
Необходимо понимать, что для государства данная проверка – необходимая мера для оценки рисков. Поэтому отнестись к Дью дилидженс стоит с пониманием. К тому же государство, в свою очередь, может предоставить вам как инвестору всю необходимую информацию о «чистоте» объекта недвижимости.
Due Diligence при оформлении ВНЖ за инвестиции в экономику
Ряд европейских стран проводит проверку благонадежности инвестора, который не только вкладывает деньги в национальную экономику, но и желает получить ВНЖ за инвестиции.
- Венгрия предоставляет ВНЖ всего за 3 недели, а ПМЖ – за 6 месяцев после оформления всех инвестиционных документов. Вам необходимо купить государственные облигации на 300 тыс. евро.
- В Великобритании можно оформить ВНЖ за 8 недель при одном из условий: покупке британских правительственных облигаций, паевых инвестиционных фондов или британских компаний (или долей в них).
- Швейцария выдает ВНЖ в течение 3 месяцев инвестору, который готов вложить более 1 млн. евро в бизнес или платить аккордный налог в размере от 100 тыс. швейцарских франков в год.
Во всех трех странах потенциальный инвестор обязательно проходит проверку, однако эта проверка проводится Иммиграционным бюро, а не третьим лицом, как на Карибах. Поэтому данная проверка не является независимой поверкой Due Diligence.
Due Diligence и гражданство при инвестициях в бизнес и ценные бумаги
Проверка на благонадежность при оформлении гражданства за инвестиции – обязательная процедура в следующих странах.
- Мальта. Гражданство здесь можно получить в течение 14 месяцев, а инвестировать необходимо 650+150 тыс. евро в Фонд национального развития и государственные ценные бумаги.
- Гренада. Здесь можно получить паспорт за 1 год, инвестировав 200 тыс. долл. в Фонд национального развития Гренады.
- Сент-Китс и Невис. Благотворительный взнос в Фонд диверсификации сахарной промышленности в размере 250-450 тыс. долл. (в зависимости от количества членом семьи) дает право получить гражданство в течение 12 недель.
- Антигуа и Барбуда. Для получения паспорта в течение 3-6 месяцев необходимо сделать благотворительный взнос в Национальный фонд развития в размере от 200 тыс. долл. или инвестировать в бизнес не менее 1,5 млн. долл. для одного инвестора и не менее 400 тыс. долл. в группе инвесторов.
Как проверяют вас?
Ни одна страна не желает подвергать себя риску, связанному с лицом, имеющим проблемы с законом, не способным подтвердить легальность капитала и собственную платежеспособность.
При проверке и анализе учитываются прошлая деятельность заявителя, его финансовое состояние на сегодняшний день, прогнозируется, насколько грамотно он распорядится приобретаемым/открываемым бизнесом, активами. Проверяют также публичную жизнь заявителя, есть ли отрицательные отзывы о нем.
И политическую: был или является ли он сейчас политиком. Если выявлены какие-либо риски для государства, правительство в праве вам отказать.
В ходе Дью дилижанс эксперты:
- проверят достоверность финансовой информации о заявителе;
- удостоверятся, что его деятельность не связана с криминалом;
- оценят краткосрочную и долгосрочную стратегию приобретаемого/открываемого бизнеса;
- убедятся в правильности оформления всей документации;
- проверят, своевременно ли заявитель подает налоговую отчетность;
- выявят наличие различных задолженностей;
- убедятся, что заявитель достаточно компетентен для того, чтобы вести бизнес в стране.
Что проверяете вы в ходе Due Diligence?
Отметим, что в ходе процедуры проверке могут подвергаться не только вы и ваши активы, но и продавец недвижимости, если вы закажете эту услугу дополнительно. Заказав Дью Дилидженс, вы получаете объективную и достоверную информацию:
- о стоимости недвижимости;
- правоустанавливающих документах на недвижимость;
- разрешительных документах;
- документах земельного кадастра;
- документах, связанных с налогами, завещаниями и долгами;
- техническим состоянием недвижимости, экологических рисках;
- рисками, сопряженными со сдачей в аренду.
В данном случае проверку осуществляете вы сами, наняв для этих целей соответствующего юриста, оценщика, риелтора, нотариуса, специалиста по инвестициям и т.д.
В отдельных странах ни одна сделка по покупке недвижимости не обходится без проверки благонадежности.
Например, если вы приобретаете недвижимость в Великобритании, то проведение Дью дилидженс – ваша обязанность как покупателя.
В Германии вам специально предоставят 14 дней для проверки юридической чистоты недвижимости. Однако отметим, что ни Англия, ни Германия не предоставляют ВНЖ за инвестиции в недвижимость.
Кто проводит проверку?
Чаще всего проверку осуществляет Интерпол. К проведению Дью дилидженс могут быть привлечены юридические компании, частные детективные агентства, риелторы, экономисты, оценщики, аудиторы.
С вашей стороны это может быть нотариус, риелтор, юрист. К примеру, в Испании именно риелтор отвечает за чистоту сделки.
Сколько стоит Due Diligence?
Наиболее серьезно и скрупулезно к проверке благонадежности относятся в следующих государствах. Здесь работает целая система экспертов, которые выяснят всевозможные подробности о вашей деловой репутации.
Стоит ли бояться проверки?
Due Diligence – это абсолютно нормальная практика в различных странах мира. Если у инвестора нет проблем с законом, налогами, банковскими долгами и т.д., то он успешно проходит проверку и получает разрешение на инвестирование, а также желаемый статус ВНЖ, ПМЖ или гражданства.
Проще всего пройти процедуру в Венгрии, Греции, Испании и Португалии, особенно если вы выбираете путь получения ВНЖ через покупку недвижимости. В этом случае вы можете заказать ответную проверку в отношении домов или квартир, которые собираетесь покупать. Но обычно риелторы и юристы заранее проводят такие проверки объектов недвижимости и уже гарантируют покупателю чистоту сделки.
Если у вас остались вопросы, касающиеся Дью Дилидженс, задайте их в комментарии к этой статье. Эксперты «Иммигрант Инвест» ответят на них в кратчайшие сроки.
Подписывайтесь на наш блог и будьте в курсе всех юридических и правовых нюансов получения ВНЖ, ПМЖ или гражданства в различных странах мира.Источник: https://immigrantinvest.com/blog/due-diligence/