Как выкупить акции по требованию акционеров при реорганизации АО

Погашение акций при преобразовании зао в ООО

Преобразование ЗАО в ООО нужно для того, чтобы избежать сложностей с передачей ЗАО реестра стороннему реестродержателю, избежать обязательного аудита и быстро получить работающую компанию.

 Преобразование ваш единственный выход, если в вашем ЗАО не были зарегистрированы акции (не был зарегистрирован выпуск акций в ФСФР).В 2016 году процедура преобразования претерпела значительные изменения, стала двухэтапной и растянулась на 3 месяца.

Мы провели более 300 преобразований, 97% из них успешно. Отзывы наших клиентов о нашей работе:

ООО «Волентия»«Было очень приятно ощущать со стороны Вашей компании оперативность и технически грамотное отношение к работе»Виктор Васильевич Мосалов	ООО «Элит»«Искренне благодарим коллектив Профдело за профессионализм и порядочность.» Неклюдов В. В.	ООО «Виталик»«Приятно удивил конструктивный подход, прозрачность условий и адекватная цена.»Ирина Березникова
Другие отзывы можно почитать тут

Преимущества преобразования ЗАО в ООО:

• не нужно восстанавливать реестр, если не велся.
• не нужно передавать реестр реестродержателю, оформлять кучу документов и тратить время.
• не нужно ежемесячно или ежеквартально платить реестродержателю плату, стоимость перерегистрации окупится в первый же год.

Как все будет происходить

В сентябре 2015 года процедура преобразования была изменена и теперь проходит в два этапа:

• Уведомление о начале процедуры преобразования
• Регистрация преобразования ЗАО в ООО

План наших действийСроки

Подготовка пакета документов на первый этап	1 день
Нотариальное заверение комплекта документов	1 день
Подача документов в МИФНС 46	1 день
Рассмотрение документов в МИФНС 46	5 дней
Получение результата	1 день
Ожидание требований кредиторов	3 месяца
Подготовка пакета на второй этап	1 день
Нотариальное заверение комплекта документов	1 день
Подача документов в МИФНС 46	1 день
Рассмотрение документов в МИФНС 46	5 дней
Получение результата	1 день
Всего «под ключ»	3 месяца и 18 рабочих днейили почти 4 месяца

Стоимость

Наименование услугиЦена

Подготовка типового комплекта документов (до 2х учредителей, физ. лиц, граждан РФ) на 2 этапа:Подача в МИФНС 46Получение в МИФНС 46Изготовление печатиДоставка документов клиенту	25000
Дополнительно: За каждое физическое лицо свыше двух — 1000 За каждое юридическое лицо — 2000 За каждое иностранное лицо — 2000 За управляющую компанию — 2000	плюс 1000плюс 2000плюс 2000плюс 2000
Государственная пошлина за регистрацию юридического лица, создаваемого путем преобразования	4000
Нотариальные расходы (приблизительно)  заверение заявления на регистрацию (за одно заявление, их будет два) нотариальная доверенность 2 нотариальные копии с нотариальной доверенности электронная выписка из ЕГРЮЛ (по одной на каждый этап)	1300-15001200 120300

После регистрации вы получите на руки лист записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности вашего ЗАО и полный пакет документов на создание нового ООО путем преобразования:

1. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, созданного путем преобразования (ОГРН)
2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН и КПП)
3. Лист записи в ЕГРЮЛ о создании
4. Устав с отметкой МИФНС 46
5. Коды статистики
6. Две печати (автомат и пешка)

Что мне будет, если я оставлю все как есть, не передам реестр и не преобразую ЗАО в ООО?

За незаконное самостоятельное ведение реестра налагается штраф от 700 тыс руб до 1 млн руб с возможной дисквалификацией руководителя (ст. 15.22 КОАП).

Почему у некоторых юридических компаний срок регистрации указан 2 месяца, а у вас только неделя?

Дело в том, что с 1 сентября 2014 года были приняты поправки в ГК РФ, которые отменили обязанность по проведению первых двух этапов преобразования. Эти два этапа и занимали бОльшую часть времени. Сегодня уже известно, что преобразование ЗАО в ООО можно проводить за неделю, без первых двух этапов. Возможно, что другие компании не успели обновить свои сайты.

Нужно ли получать свежую выписку из ЕГРЮЛ?

В настоящий момент большинство юридических фирм, нотариусов, не говоря уже о госорганах, имеют доступ к получению выписок из ЕГРЮЛ онлайн. Мы имеем доступ к ресурсам ФНС и Контур-Экстерн и можем получить вашу выписку в режиме онлайн. Только если мы обнаружим несоответствия, мы можем попросить вас предоставить нам официальную выписку с печатью.

Кто должен идти к нотариусу при заверении документов на преобразование из ЗАО в ООО?

К нотариусу должен идти Заявитель — лицо, чья подпись заверяется на заявлении о государственной регистрации. Обычно это генеральный директор (директор) ЗАО. В случае, если у ЗАО функции единоличного исполнительного органа переданы юридическому лицу, то руководитель этого юрлица — единоличного исполнительного органа.

Можно ли одновременно с преобразованием ЗАО провести и другие изменения, например, смену адреса?

Мы не рекомендуем так делать.

Дело в том, что при преобразовании старое юридическое лицо прекращает свою деятельность (ликвидируется), а новое создается, принимая на себя права и обязанности старого юрлица.

Соответственно, в момент подачи документов на преобразование в старое ЗАО вносить изменения уже поздно, а в новое ООО еще рано. Изменения нужно вносить отдельным этапом либо до преобразования, либо после.

Нужно ли уведомлять фонды о преобразовании в ООО? Нужно ли получать новые коды статистики?

Да, уведомлять фонды нужно, об этом прямо говорит пп 3 п 2 ст.28 федерального Закона 212-ФЗ от 24 июля 2009 года «о страховых взносах».

Уведомления нужно направить в течение 3х дней с момента принятия решения о реорганизации (преобразование — один из видов реорганизации). Данные уведомления мы подготовим и разошлем самостоятельно и без дополнительных оплат.

Коды статистики будут выписаны Госкомстатом при регистрации новой фирмы, их вы также получите вместе с комплектом документов на преобразование.

Обязаны ли мы уведомить контрагентов о преобразовании нашего ЗАО в ООО?

В процессе преобразования меняется ваша организационно-правовая форма, а значит, и полное фирменное наименование. О смене наименования всегда рекомендуется уведомлять контрагентов, чтобы ваш документооборот был правильным.

Если вы не уведомите своего клиента, его платеж может «зависнуть» в вашем банке, а вы недосчитаетесь денежных средств.

Если вы не уведомите поставщика, он выпишет вам документы на старое наименование, и вам придется тратить время на их замену.

Что будет с расчетным счетом после преобразования ЗАО в ООО?

Так как официально старое ЗАО прекратит свое существование, будет ликвидировано, то счет этой компании подлежит закрытию. А новому ООО придется заново открывать расчетный счет.

Источник: http://k-p-a.ru/pogashenie-aktsiy-pri-preobrazovanii-zao-v-ooo/

Выкуп акций по требованию акционеров

Акционерное общество, как и любая коммерческая организация, для того чтобы оставаться на рынке, вынуждена постоянно менять собственную структуру или организовывать дочерние предприятия, чтобы эффективно конкурировать.

Но как быть, если ваши взгляды не находят поддержки на общем собрании акционеров, и вы понимаете, что выбранный курс или сделанные изменения приведут только к ухудшению положения компании или ухудшению вашего положения как акционера. Закон в таком случае на вашей стороне, ведь вы вправе требовать, чтобы ваши акции были выкуплены.

Компания «ЮрПрофБюро» поможет вам защитить ваши права акционера. Наши юристы обладают обширным опытом в решении корпоративных и хозяйственных споров. Работая с нами, вы экономите самый важный ресурс – время.

Что такое акции?

Российское законодательство под акциями понимает ценную бумагу, которая предоставляет владельцу право на получение части прибыли в виде дивидендов. Также акция предоставляет владельцу право на участие в управлении обществом и на долю имущества общества в случае его ликвидации.

Все акции делятся на обыкновенные и привилегированные. Первые дают акционеру базовый набор прав в виде возможности получать дивиденды от чистой прибыли предприятия и возможности ать на общем собрании акционеров. Что интересно, дивиденды распределяются пропорционально согласно вложенным средствам.

Привилегированные акции отличаются от обыкновенных тем, что по ним предусмотрены: гарантированный дивиденд, который устанавливается самой акцией; возможность преимущественного получения имущества при ликвидации общества и, возможно, особые привилегии при правлении акционерном обществе.

На первый взгляд обыкновенные акции лучше, чем привилегированные, однако рассмотрим такую ситуацию. Предположим, общество работало в течение года себе в убыток, и размер чистой прибыли ничтожен.

В таком случае держатели обыкновенных акций получат маленькие дивиденды. А вот держателям привилегированных акций совсем неважно, как работает общество.

Размер их дивиденда фиксирован, и в случае, если общество не приносит прибыли, они получат свои деньги из других источников.

Стоимость акций

Различают несколько видов стоимости акций:

• номинальная;
• эмиссионная;
• рыночная.

Номинальная стоимость указывается на самой акции. Сумма всех номиналов на акциях равна размеру уставного капитала.

Эмиссионная стоимость не должна быть ниже номинальной. Она называется так, потому что именно по такой цене ее покупает первый держатель при эмиссии.

Рыночная стоимость акции – это ее цена на вторичном рынке акций или на бирже. Рыночная стоимость зависит от многих факторов, в том числе от того, как хорошо работает общество.

Что такое выкуп акций?

Любое акционерное общество имеет право на выкуп собственных акций на рынке ценных бумаг. С точки зрения экономики, это позволяет компании уменьшить уставной капитал, повысить размер дивиденда на одну акцию и поддерживать котировки собственных акций.

Что интересно, акционеры тоже могут потребовать произвести выкуп их акций. Правда, такое право появляется у них только в двух случаях:

• Если они али против реорганизации общества или против совершения крупной сделки. Также если они не участвовали в ании.
• Если на общем собрании акционеров они выступали против внесения изменений в учредительные документы или против создания нового устава, либо не участвовали в ании.

Существенным условием приобретения права требовать выкуп акций является то, что новые условия должны ухудшать существующее положение акционеров в обществе.

Требование о выкупе акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки

Акционер приобретает такое право в случае, если на общем собрании акционеров большая часть из них пришла к выводу о том, что акционерное общество необходимо:

• выделить или создать дочернюю компанию, на основе имеющегося уставного фонда;
• разделить;
• присоединить;
• произвести слияние;
• преобразовать общество в другую форму собственности, например, ОДО или ООО, либо изменить характер деятельности на некоммерческий.

Каждое из этих действий существенно ухудшает положение акционеров, ведь их прибыль в виде дивидендов уменьшится. Выкуп акций по требованию акционеров возможен только в том случае, если на момент ания акционеры имели в собственности акции, которые обладают голосом на общем собрании акционеров.

Что касается крупной сделки, то ею признается любая сделка, совершаемая акционерным обществом, если ее стоимость превышает 50% стоимости уставного фонда общества. Это достаточно рискованные операции, поэтому закон дает акционерам право на требование выкупа акций.

Интересно, что очень долгое время законодатель считал момент наступления права на выкуп акций не с момента принятия решения на общем собрании акционеров, а с момента совершения крупной сделки. Это создавало много проблем для акционеров, ведь в случае, если сделка не совершалась, они теряли свое право на продажу акций обществу.

Требование о выкупе акций в случае внесения изменений в учредительные документы

С этим пунктом всегда возникает много проблем. Формулировка «ухудшающие права акционеров» позволяет им считать любое изменение устава или иного учредительного документа ухудшением их положения. С другой стороны, акционерные общества не считают это таковым.

Еще одной проблемой можно назвать то, что при попытке изменить устав или иной учредительный документ на общем собрании акционеров общество должно поставить в известность всех акционеров о том, что у них появляется возможность требовать выкуп их акций.

Если же по каким-либо причинам акционеров не уведомили о появляющихся у них правах, то на любые решения, принятые в ходе такого собрания, можно наложить вето. К тому же это повлечет за собой штраф в соответствии со статьей 15.

20 Кодекса об административных правонарушениях РФ.

Законодательство устанавливает срок в 45 дней со дня проведения собрания, на котором было принято решение о внесении изменения в учредительные документы. За этот период акционеры имеют возможность подать обществу заявление, в котором они могут требовать выкупить их акции.

Как показывает практика, нередки случаи, когда акционерное общество стремится изменить свои учредительные документы с целью приведения их в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации.

В таком случае некоторые акционеры могут воспользоваться возможностью потребовать выкупить свои акции. Естественно, такие споры ведут в суд.

В суде акционер, как правило, проигрывает, ведь изменение устава общества происходит в императивном порядке и не зависит от воли общего собрания акционерного общества.

Еще один интересный момент, связанный с возникновением права на требование выкупа акций. В законе четко регламентируется, что акционер приобретает такое право в случае, если он ал против или не участвовал в ании вовсе.

А что происходит в случае, если акционер присутствовал на собрании и воздержался от ания.

Имеет ли он право требовать выкупа его акций? Судебная практика показывает, что в таком случае акционер не имеет права на выкуп акций, ведь список случаев, когда у акционера возникает такое право, исчерпывающий и не подлежит расширенному толкованию.

Наиболее интересной ситуацией может быть такое изменение в учредительных документах, которое в корне противоречит законодательству и тем более существенно ухудшает положение акционеров. Казалось бы, в такой ситуации акционеры должны иметь право на требование о выкупе их акций.

Но как показывает судебная практика, суд приходит к выводу о том, что если изменения в уставе противоречат императивным нормам законодательства, то они никак не могут иметь никакой юридической силы, а уж тем более и ухудшать существующее правовое положение акционеров общества.

Следовательно, право на требование выкупа акций у акционера не появляется.

Иногда акционеры считают, что общество нарушает их права, если, например, оно на общем собрании решает уменьшить уставной капитал. На практике такие действия не будут являться основанием для появления у акционеров права требовать выкупить их акции.

Еще один момент связан с передачей некоторой компетенции совету директоров.

Сам факт передачи управления обществом совету только расширяет права акционеров, а значит, и не является основанием для ухудшения их положения в обществе.

С другой стороны, если в компетенцию совета переданы вопросы, принятие которых раньше было в компетенции общего собрания акционеров, то это, безусловно, является основанием для требования о выкупе акций обществом.

Сложная ситуация и с возможностью общества на законных основаниях изменить место проведения общего собрания.

Как показывает практика, в таком случае акционер в суде должен доказать, что изменение места сулит для него существенные расходы, ведь ему придется постоянно тратить большие суммы денег, чтобы добираться до места проведения собрания. В таком случае суд обязывает акционерное общество выкупить акции своего акционера.

Интересно, что держатели акций могут посчитать нерегулярную выплату дивидендов со стороны акционерного общества ухудшением их положения и потребовать от общества выкупить их акции. Но суд считает, что выплата дивидендов – это отнюдь не обязанность, а право акционерного общества. Суд поменяет свое решение, если акционер будет владеть привилегированными акциями.

Цена на выкуп акций

Стоимость выкупа акций утверждается советом директоров или наблюдательным советом. Однако цена выкупа не должна быть ниже рыночной стоимости акций. Для того чтобы оценить их стоимость, можно пригласить независимого эксперта, который оценит рыночную стоимость акций.

Процедура выкупа акций у акционеров

Если акционерное общество хочет провести собрание акционеров, на котором будут подняты вопросы, связанные с реорганизацией общества, совершением крупной сделки или изменением уставных документов, оно должно сообщить акционерам о:

• наличии у них права на требование выкупа акций;
• цене и порядке выкупа акций.

Если после получения сообщения акционер решил требовать выкупа акций, то тогда ему в течение 45 дней с проведения собрания необходимо написать заявление о требовании выкупа акций, в котором будут содержаться следующие сведения:

• о местонахождении акционера или месте его проживания;
• о количестве акций, которые он хотел продать.

Интересно, что закон не обязывает акционера продавать все свои акции, он может потребовать выкупить часть его акций. К тому же заявление должно быть нотариально заверено.

По истечении 45 дней у общества есть 30 дней на то, чтобы произвести выкуп акций акционеров.

Как правило, акционерное общество стремится выкупить акции по наиболее низкой цене, что нередко вызывает конфликты с акционерами. Чтобы не попасться на уловку, обязательно пригласите независимого оценщика и заручитесь поддержкой юриста, с их помощью вы сможете продать свои акции по их настоящей цене.

Общество может заплатить за выкупаемые акции сумму, не превышающую 10% чистых активов общества. Это значит, что если стоимость выкупаемых акций превысит эту цифру, то выплата будет производиться пропорционально.

Дальнейшая судьба акций

После того как общество выкупит ваши акции, у него есть один год, чтобы снова реализовать их на рынке ценных бумаг, иначе обществу придется объявить об уменьшении уставного капитала с помощью погашения акциями.

Акции, выкупленные обществом, не имеют голоса на общем собрании акционеров, и по ним не начисляются дивиденды.

Роль юриста

На первый взгляд операции с акциями не вызывают сложности, однако на практике вы можете столкнуться с многочисленными проблемами и уловками со стороны акционерного общества.

Если вы хотите защитить себя и обезопасить свои вложения, то обязательно воспользуйтесь услугами юриста. Он может помочь вам консультацией, а в случае необходимости в судебном порядке будет отстаивать ваши права.

К тому же без юриста вы можете потерять не только свои деньги, но и драгоценное время, которое, как известно, является самым ценным ресурсом.

>

Источник: http://www.advokat-moskva.ru/articles/vykup-aktsiy-po-trebovaniyu-aktsionerov/

Как реорганизовать АО в форме преобразования

Нужно подготовить учредительный документ юрлица, создаваемого в результате реорганизации, а также инвентаризационные документы и список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций.

Вид учредительного документа зависит от того, в какую организационно-правовую форму реорганизуется АО. Если АО преобразуется:

• в ООО — подготовьте проект устава, соответствующий требованиям п. 2 ст. 12 Закона об ООО;
• производственный кооператив — подготовьте проект устава, соответствующий требованиям ст. 5 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах»;
• полное товарищество — подготовьте учредительный договор, соответствующий требованиям п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 70 ГК РФ;
• товарищество на вере — подготовьте учредительный договор, соответствующий требованиям п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 83 ГК РФ.

Инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) составляются по результатам инвентаризации для целей бухгалтерского учета (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете; п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету МПЗ; п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала в себя вопросы, повлекшие возникновение у акционеров права требовать выкупа акций (п. 2 ст. 75 Закона об АО).

Нужно ли составлять передаточный акт при преобразовании

Нет, не нужно. При преобразовании права и обязанности реорганизованного общества в отношении других лиц не изменяются. За исключением прав и обязанностей в отношении акционеров (п. 5 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@).

Как определить цену выкупа акций

Цена выкупа устанавливается советом директоров АО, и она не должна быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком без учета изменения цены в процессе принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Определить цену выкупа нужно до созыва собрания по вопросу преобразования АО, так как информация о цене выкупа включается в сообщение о проведении общего собрания (п. п. 1, 2 ст. 76 Закона об АО).

Чтобы определить цену выкупа акций:

• закажите у оценщика рыночную оценку стоимости акций.

Для этого обратитесь к оценщику и заключите с ним договор на проведение оценки (п. 3 ст. 75, абз. 2 п. 2 ст. 77 Закона об АО, ст. 10 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Оценщику для проведения оценки могут потребоваться:

— устав АО;

— сведения об АО: полное и сокращенное фирменное наименование, место нахождения, ОГРН, структура и размер уставного капитала;

— сведения об акциях, подлежащих оценке, а именно общее количество акций, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций;

— бухгалтерская отчетность, включая расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, расшифровку отчета о прибылях и убытках, полные данные по основным средствам и нематериальным активам;

— аудиторское заключение на последнюю отчетную дату;

— налоговая отчетность АО;

— сведения об объявленных и выплаченных дивидендах по акциям, подлежащим оценке;

— иные сведения, имеющиеся у общества, которые могут повлиять на рыночную стоимость акций;

• проведите заседание совета директоров с целью определить цену выкупа акций.

Учтите, что совет директоров не может установить цену выкупа ниже цены, указанной в отчете оценщика (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Определенная советом директоров цена выкупа акций должна быть доведена до сведения акционеров в сообщении о проведении собрания, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Как принять решение о преобразовании АО

Решение о реорганизации АО принимает собрание акционеров в общем порядке. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение. При наличии в обществе совета директоров решение может быть принято только на основании его предложения (п. 3 ст. 47, п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Для принятия общим собранием решения о преобразовании:

• созовите общее собрание акционеров. Для этого за 30 дней до собрания направьте своим акционерам уведомление, в котором помимо сведений о собрании сообщите о наличии у них права требовать выкупа акций, указав (п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 75, п. п. 1 и 2 ст. 76 Закона об АО):

— цену, определенную независимым оценщиком и утвержденную советом директоров (п. 3 ст. 75 Закона об АО);

Если в АО нет совета директоров, то рекомендуем указать в уведомлении рыночную цену, определенную оценщиком, и указать, что окончательная цена выкупа будет определена собранием акционеров в рамках решения вопроса о реорганизации;

— порядок осуществления выкупа;

— адрес(а), по которому могут направляться требования о выкупе акций.

Приложите к уведомлению о собрании следующие документы:

— проект устава (учредительного договора);

Источник: http://urist7.ru/yuridicheskie-lica/kak-reorganizovat-ao-v-forme-preobrazovaniya.html

Выкуп акций по требованию акционера

Закон об акционерных обществах предусматривает несколько случаев, когда у акционера появляется право требовать от общества выкупить принадлежащие ему акции. При этом залогом реализации этого права является строгое соблюдение закрепленного порядка выкупа.

Кто может требовать выкупа акций и в каком количестве?

Такое право предоставляется акционерам-владельцам голосующих акций. Они могут требовать выкупить как все, так и часть принадлежащих им акций.

Когда можно требовать выкупа акций?

Все основания выкупа связаны с ситуацией, когда перед акционером встает вопрос о целесообразности его дальнейшего участия в деятельности общества. Данному лицу может быть интереснее продать свои акции, чем продолжать владеть ими в измененных условиях. Закон дает ему такую возможность, обязывая само общество произвести выкуп.

Требовать выкуп можно в случаях:

• реорганизации общества;
• совершения обществом крупной сделки, предметом которой являлось имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов;
• внесения изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции, если такие изменения ограничивают права акционера;
• принятие общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

При этом существенным условием является то, что акционер либо ал против принятия соответствующего решения, либо вовсе не участвовал в ании.

Порядок предъявления требования о выкупе

Согласно статье 76 Закона об акционерных обществах информирование акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций входит в обязанности общества. Помимо этого общество должно сообщать акционерам о цене и порядке выкупа.

В то же время несоблюдение обществом указанной нормы не предоставляет акционеру каких-либо преференций и не освобождает его от обязанности неукоснительно соблюдать порядок предъявления требования.

Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно быть оформлено в письменном виде. В нем должно быть указано:

• фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
• место жительства (место нахождения);
• количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) акций, выкупа которых требует акционер;
• паспортные данные для акционера — физического лица;
• основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера — юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера — юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;
• способ оплаты (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета).

Подпись акционера — физического лица, равно как и его представителя, должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Подпись уполномоченного лица акционера — юридического лица скрепляется печатью.

Если требование подписывает представитель, требуется приложить оригинал его доверенности с прописанным на то полномочием.

С требованием о выкупе следует обращаться в общество. Однако если ранее общество уведомило акционеров о том, что прием требований от владельцев акций осуществляет от имени общества регистратор, надлежащим будет обращение именно к регистратору.

Если выкупаемые ценные бумаги учитываются на счете депо в депозитарии, к требованию прилагается выписка. Таким образом, первоначально следует обратиться к депозитарию.

Тот осуществит блокирование операций по счету депо акционера и выдаст выписку с указанием общего количества ценных бумаг, учитываемых на счете депо, и количества подлежащих выкупу акций, в отношении которых осуществлено блокирование операций.

Срок предъявления требования

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Важно учитывать, что в течение этого срока требование должно поступить в общество, а не просто быть отправлено почтой. Такое правило установлено для того, чтобы у общества не было неопределенности в вопросе, как долго после общего собрания акционеров следует резервировать средства под выкуп акций.

Отказ общества в выкупе акций может стать предметом корпоративного спора в суде. Помните, что суд будет изучать не только наличие оснований для выкупа, но и соблюдение сторонами установленной законом процедуры.

Источник: https://www.vvcl.ru/2014/07/vykup-aktsij-po-trebovaniyu-aktsionera/

Выкуп акций при реорганизации —

ВЫКУП АКЦИЙ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

настоящей статьи

Как выкупить акции по требованию акционеров при реорганизации АО

Регистратор обязан составить список акционеров, которые вправе требовать выкупа акций (п. 2 ст. 75 Закона об АО).

Отказы нужно направить в течение пяти рабочих дней с момента, как истечет 45-дневный срок для предъявления требований акционерами (п. 4 ст. 76 Закона об АО).

В отношении каждого предъявленного требования нужно проверить, правильно ли акционер указал число акций.

• количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, и
• число акций, которое может выкупить АО.

АО обязано выкупить акции в течение 30 дней с момента, как истечет 45-дневный срок для предъявления требований акционерами (п. 4 ст. 76 Закона об АО).

Если же акционер не зарегистрирован в реестре, то оплату нужно перечислить на банковский счет номинального держателя (п. 4.2 ст. 76 Закона об АО).

• отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе акций;
• документ, подтверждающий расчеты с акционером.

Выкуп акций при реорганизации

Спорные правоотношения в такой области, как защита прав потребителей, не остаются без нашего должного внимания.

Разногласия между работодателем и работником — спор, который вполне решаем с помощью хорошего адвоката.

Возникли бизнес-споры? Нарушены договорные отношения? В этом случае необходимо будет обратиться в арбитражный суд.

Суд федерального округа согласился с тем, что отсутствуют основания для удовлетворения требований акционера о понуждении АО выкупить его акции.

С момента принятия решения о совершении крупной сделки у акционера возникает право требовать выкупа принадлежащих ему акций

В обоснование требования акционер сослался на совершение АО крупной сделки, при одобрении которой (общим собранием акционеров) истец проал против.

Суды двух инстанций сочли требование необоснованным в силу того, что истец не доказал факт исполнения указанной крупной сделки.

Акционеры вправе требовать выкупа своих акций с даты одобрения крупной сделки, а не с момента ее совершения

Энциклопедия судебной практики

Энциклопедия судебной практикиВыкуп акций обществом по требованию акционеров

(Ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»)

1.2. Статьей 75 ФЗ «Об АО» установлен исчерпывающий перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций

Перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа акций, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Указанным правом истец не воспользовался, требование к обществу о выкупе принадлежащих ему акций им не предъявлялось.

2.4. Создание дочернего общества не является реорганизацией, в связи с чем отсутствуют основания требовать у общества выкупа акций

Г. ГЮЛЬБЕНКЯН ВЛАДЕЛЕЦ 30 % АКЦИИ ТУРЕЦКОГО БАНКА

Суды пришли к верному выводу о недоказанности истцом того факта, что в установленный срок истец предъявлял требование о выкупе акций.

2.6. Признание недействительным решения общего собрания о реорганизации влечет прекращение права требовать акционерами выкупа акций общества

Выкупная цена акций определена решением совета директоров, которое в рамках настоящего дела оспаривается истцом.

3.2. Утрата истцом статуса акционера в результате выкупа акций не лишает его права обжаловать решение совета директоров, которым утверждена выкупная цена

3.3. При наличии разницы между рыночной стоимостью и выкупной ценой акций акционер вправе обратиться в суд за возмещением убытков

Довод заявителя о том, что отчетом не могла быть определена цена одной акции ввиду давности произведенной оценки, обоснованно отклонена судами.

Суд по ходатайству истца назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости одной обыкновенной акции общества.

3.8. Утверждение о недостоверной цене выкупа акций следует доказать с помощью дополнительной или повторной экспертизы

На проведении экспертизы в рамках дела истец не настаивал и ходатайств об этом в судебном заседании не заявлял.

Цена выкупа акций ввиду отсутствия в Обществе совета директоров утверждена решением общего собрания акционеров.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий

Бланк Наталия Робертовна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы «АВЕНТА»

Форма акта законодательством не установлена, поэтому его можно составить в произвольном виде, но с учетом требований законодательства.

В уставе, как правило, содержатся сведения о том, что создаваемое общество является правопреемником общества, реорганизованного в форме преобразования.

4. Подготовка к проведению общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации общества путем его преобразования.

4.2. Определение цены выкупа акций у акционеров ЗАО, которые предъявят обществу свои акции к выкупу, с учетом заключения независимого оценщика.

5. Проведение общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации общества путем его преобразования.

• перечень действий, которые необходимо осуществить;
• сроки их осуществления;
• информацию о том, кто должен проводить такие действия.

5.6. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица.

8. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ЗАО.

Документы в регистрирующий орган подает заявитель лично или представитель, действующий по доверенности.

Правила правопреемства в отношении уплаты налогов при различных формах реорганизации установлены ст. 50 НК РФ.

Источник: https://reorga.ru/vykup-akcij-pri-reorganizacii/

Конвертация акций при присоединении

При проведении реорганизации общества законность распределения долей (акций) обеспечивается их конвертацией, механизмом обмена. Правильно проведенная конвертация отражается в реорганизационных документах и закрепляет распределение прав между участниками реорганизуемого общества с целью минимизировать отрицательные последствия внутрикорпоративных споров между участниками.

Механизм конвертации представляет обмен долей (акций) реорганизуемого общества на пропорциональное количество долей (акций) правопреемника с учетом коэффициента конвертации, который определяет соотношение конвертируемых долей (акций) правопредшественника к долям (акциям) правопреемника.

Так, если одну долю УК реорганизуемого ООО с УК в 1 млн. руб. принять равной 1 рублю УК ООО, то при реорганизации такого общества в ПАО (реорганизация в форме преобразования) доли участников ООО в его УК обмениваются на равное количество (в рассматриваемом случае — 1 млн.) обыкновенных именных акций организуемого ОАО номинальной стоимостью 1 рубль.

Более сложен порядок конвертации акций АО, поскольку реорганизации АО должна предшествовать эмиссия ценных бумаг, выпуск которых должен пройти госрегистрацию, иначе они не могут быть размещены.

Это обязательная процедура для реорганизации АО в форме присоединения.

А для вновь образованных АО (при слиянии, разделении, выделении и преобразовании) действует упрощенная процедура эмиссии ценных бумаг, а именно после госрегистрации одновременно регистрируется как сам выпуск акций, так и отчёт об их размещении.

При реорганизации АО следует учесть, что ст. 57 ФЗ «Об АО» позволяет акционерам, авшим против принятия решения о реорганизации, потребовать выкупа принадлежащих им акций реорганизуемым обществом. Это требование должно быть удовлетворено до того, как акции вновь создаваемого общества будут размещены.

Таким образом, процесс реорганизации является непростым, а допущенные ошибки в дальнейшем могут поставить под вопрос законность проведенной реорганизации.

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

• Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
• Ликвидация организаций
• Регистрация изменений
• Купля-продажа доли
• Изменения УК
• Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
• Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
• Смена названия, юридического адреса
• Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
• Прекращение деятельности в качестве ИП
• Реорганизация
• Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

Конвертация ценных бумаг (Securities Conversion) — организационно-правовые и финансово-экономические процессы, связанные с облигациями или акциями, когда осуществляется обмен облигаций на акции (или наоборот), акций или облигаций одного вида (серии) на акции или облигации других видов (серий, эмитентов, выпусков) в случае дополнительных выпусков, реструктуризации компаний, слияний, изменения финансовой политики компании, с целью предоставления определенных льгот владельцам отдельных ценных бумаг или реализации определенных стратегий компании.

Конвертация ценных бумаг может быть предусмотрена в проспекте их эмиссии. Тогда такие ценные бумаги называют конвертируемыми. Конвертация ценных бумаг может быть осуществлена ​​в случаях:

1. консолидации размещения акций, в результате чего несколько акций предыдущей эмиссии обмениваются на одну акцию новой эмиссии;
2. измельчения размещения акций, когда одна акция предыдущей эмиссии обменивается на несколько акций новой эмиссии;
3. увеличения (уменьшения) уставного капитала путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости одной акции, когда происходит конвертация в акции с более высокой (более низкой) номинальной стоимостью;
4. реорганизации акционерного общества, когда его акции конвертируются в акции нового акционерного общества;
5. замены облигаций одних серий (выпусков, номиналов и т.п.) на другие;
6. замены конверсионных облигаций на акции.

При увеличении (уменьшении) уставного капитала общества путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости акций происходит конвертация размещенных акций в акции с большей (меньшей) номинальной стоимостью.

Практикум по реорганизации

При реорганизации акционерного общества (за исключением преобразования) его акции конвертируются в акции вновь создаваемого общества или в акции общества, к которому осуществляется присоединение.

При реорганизации акционерного общества в форме преобразования термин конвертация ценных бумаг не используется, и говорят об обмене его акций на вклады вновь созданного общества с ограниченной ответственностью или на паи членов производственного кооператива.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Основной целью конвертации ценных бумаг является наращивание капитала компании, оптимизация его структуры, изменение сроков платежей, выбор более эффективных методов финансирования, упорядочение отчетности и т.п.

Конвертация ценных бумаг может быть:

1. однотипной (обмен акций на акции, облигаций на облигации) и смешанной (обмен облигаций на акции);
2. добровольной и принудительной;
3. пропорциональной и непропорциональной.

(См. Деятельность банков на рынке ценных бумаг, Проспект эмиссии, Реструктуризация капитала банка).

Конвертация акций при реорганизации АО в форме присоединения

Источник: https://printscanner.ru/konvertacija-akcij-pri-prisoedinenii/