Купля-продажа акций и долей в уставном капитале. Как оценить качество товара

Купля-продажа акций. Применяют ли ст. 475 ГК РФ для защиты интересов акционера

Компания планирует приобрести акции. На что обратить внимание при заключении договора купли-продажи акций и как защитить интересы будущего акционера.

Акция – это ценная бумага, которая закрепляет за акционером владение доли участия в бизнесе. После приобретения акций акционер получает право:

• участвовать в управлении АО,
• получать дивиденды,
• претендовать на имущество АО в случае ее ликвидации.

Какие риски берет на себя компания при купле-продаже акций

Приобретение акций в российской практике – сложный процесс. Акционер должен учитывать экономические показатели, прогнозы по дальнейшему движению рынка и т. д. В частности, акционер должен знать правовые аспекты купли-продажи акций:

• как заключить договор купли-продажи акций,
• как отказаться от дальнейшего сотрудничества с АО и т. д.

При приобретении акций следует учитывать ряд рисков. В частности, что продавец даст недостоверные заверения о состоянии дел в компании. Акционер может приобрести акции, качество которых не соответствует заверениям продавца.

Можно ли применить ст. 475 ГК РФ к договору купли-продажи акций

Если акционер получил недостоверные сведения о приобретенных акциях, он может сослаться на нормы ст. 475 ГК РФ и потребовать уменьшить покупную цену акций. Также акционер вправе отказаться от договора купли-продажи акций. Но на практике с применением положений ст. 475 ГК РФ к спорам из купли-продажи акций связано два вопроса:

1. Можно ли применить понятие «качество» к доле участия?
2. Какие характеристики будут определять качество доли участия?

В судебной практике присутствует несколько подходов.

Позиции судов о доле участия в бизнесе и ст. 475 ГК РФ

Понятие «качество» нельзя применять к доле участия. ВАС РФ считал, что ст. 475 ГК РФ не применяется к договору купли-продажи из-за специфики доли в уставном капитале (определение от 30.10.2013 по делу № А70-11153/2012). Данный подход основан на разграничении и абсолютном непризнании зависимости корпоративных прав и имущества, которое принадлежит обществу-цели.

Понятие «качество» применить можно, но качество доли участия должно определяться надлежащей передачей титула (решение АС г. Москвы от 09.11.2012 № А40-7249/125–67).

Суды считают, что категория «качество» применима к доле участия. Однако суды не рассматривают ситуацию, когда отсутствие имущества у общества-цели – это основание для применения норм о ненадлежащем качестве.

Отсутствие обременений – вот основной показатель, на который суды обращают свое внимание.

Понятие «качество» можно применить к доле участия в бизнесе, если понятие определили в договоре.

Например, ИП обратился в суд с кассационной жалобой. Граждан купил акции АО, потом общество продало единственный актив – недвижимое имущество. Это, по мнению истца, снизило стоимость акций. Нижестоящие суды с такой трактовкой не согласились.

2010 по делу № А56-78909/2009, 1ААС от 09.10.2013 по делу № А43779/2013).

Понятие «качество» применяют в силу закона. Данный подход используют только в том случае, если отсутствуют специальные условия об определении качества в договоре.

Например, госпредприятие направило кассационную жалобу. Заявитель требовал уменьшить покупную цену по договору купли продажи акций. Суд поддержал данное требование, так как стоимость компании не соответствовала действительности.

Суд установил, что в составе общего имущества компании необоснованно учитывались 13 объектов недвижимости. Товар был ненадлежащего качества, продавец не оговорил изначально ситуацию (постановление ФАС Уральского округа от 06.05.

2010 по делу № А60-48826/2009-СР).

Таким образом, для защиты интересов акционера можно использовать ссылку на ст. 475 ГК РФ, но нужно иметь в виду колебания практики. Окончательное решение об уместности ст. 475 ГК РФ примет суд. Чтобы снизить риски покупателя акций при приобретении ценных бумаг, следует включить в условия договора пункт о показателях надлежащего качества доли участия.

Источник: https://www.arbitr-praktika.ru/article/2214-qqe-17-m5-10-05-2017-kuplya-prodaja-aktsiy

Как покупать акции и доли в компаниях, как рассчитать их стоимость

Сегодня многие пришли к идее заработка помимо основного вида доходов (работы на предприятии или собственного бизнеса). Например, дополнительно заработка на акциях российских или зарубежных компаний. Именно так новичку нужно относиться к этому виду деятельности.

То есть не планировать смену рода занятости и образа жизни, а воспользоваться ещё одним способом достижения финансовой независимости. Полностью перейти в статус рантье можно, сделав сверхудачную ставку или имея солидный стартовый капитал в паре с недюжинными мозгами.

Итак, вы хотите приобрести акции чьей-то компании — для начала всесторонне изучите эту тему.

Покупка доли в ООО

ООО выставляет на рынок предложение о продаже доли в случае, когда возникает нехватка оборотных средств либо при желании выйти одного или нескольких учредителей из состава компании. И также на инициирование сделки могут влиять другие факторы, о которых следует разузнать, прежде чем приступать к покупке.

Если вы всё-таки решили стать официальным компаньоном ООО, войдя в долевое участие, проверьте устав или договор о правах участников на соответствиеФедеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В них не должно быть запретов о продаже или должно присутствовать письменное согласие на подобную сделку остальных владельцев капитала, иначе покупку могут признать недействительной.

В этих документах также могут быть пределы по стоимости доли — в противном случае цена может оказаться любой.

С 1 января 2017 года вышеупомянутый закон предписывает определённые правила для крупных сделок или сделок с заинтересованностью в пользу юридических лиц, поэтому их нужно придерживаться, чтобы продажа не была впоследствии аннулирована.

В договоре купли-продажи (или уступки) предусматриваются сроки оплаты. Скорее всего, продавец потребует оплату перед внесением записи налоговой службой о переходе права на долю в ЕГРЮЛ, дабы обезопасить себя.

Необходимо в договоре предусмотреть моменты, которые могут возникнуть после вступления вами в свои права, чтобы бывший владелец доли нёс ответственность за свои прошлые деяния, иначе все нажитые ранее проблемы бизнеса в полной мере лягут на вас.

К процедуре покупки доли в ООО обычно привлекается нотариус, который должен проверить права участников на совершение сделки и заверить документы

Налог (НДФЛ) от этой сделки в размере 13% оплачивает продавец доли. Доход покупателя далее будет рассчитываться на основании процентного соотношения или части, какой он владеет в сравнении с общим уставным капиталом.

Выплачивается он в виде дивидендов с периодичностью, установленной самим ООО, и в случае положительного баланса фирмы. Если период закончился убыточно, то ни о каких доходах речи нет — наоборот, дольщики рискуют своими средствами.

: проблематика купли-продажи долей ООО

Акция — это ценная бумага, выпускаемая предприятием соответствующей формы собственности для пополнения инвестициями бюджета, который направляется на развитие и рост компании в обмен на выплату вознаграждения в виде дивидендов покупателю акции, то есть акционеру.

Акции бывают обыкновенными с варьируемой доходностью и возможностью акционеру влиять на управление и привилегированными с фиксированной доходностью и невозможностью акционеру влиять на внутренние дела компании. Исходя из этого, формируется прямой и портфельный подход к инвестициям.

В первом случае покупатель стремится получить контрольный пакет (долю больше остальных участников) и использовать для своих целей. Во втором — целью является лишь получение прибыли без приложения каких-либо усилий.

К слову, пакет акций менее ликвиден — легче продать одну или несколько акций по отдельности, они и дешевле. И также ликвидность зависит от открытости или закрытости акционерного общества — лучше реализовываются акции, которые размещаются на биржевых площадках. А в случае банкротства предприятия привилегированные акции оплачиваются прежде обычных.

Различают три условных эшелона акций по ликвидности:

1. Самые ликвидные. Это акции стабильных субъектов рынка с долгосрочной перспективой и с низкой доходностью.
2. Средние по ликвидности. Торгуются также активно, но менее надёжны.
3. Наименее ликвидные. Эмитируются наиболее рисковыми предприятиями, но в случае успеха приносят максимальный доход.

Акции первого эшелона ещё называют «голубыми фишками». Эти компании «раскручены», не страдают от экономической ситуации в стране и уже не требуют завышенной процентной ставки по дивидендам, так как их и так покупают. Поэтому доход от них сравним с обычным депозитом в банке и не слишком улучшит ваше финансовое состояние.

Средняя доходность акций различных секторов по данным Московской биржи: сейчас вперёд вырывается транспорт, машиностроение и акции второго эшелона

Оценка акций

В процессе жизни обыкновенной акции происходит несколько этапов её переоценки. Как только акция выпущена, она приобретает номинальную стоимость. Сумма всех акций составляет размер уставного капитала компании. Но это ещё не реальная её стоимость.

После размещения акции на фондовом рынке акции присваивается эмиссионная цена. Она равна сумме, за которую её приобрёл первый держатель. По нынешнему законодательству эмиссионная цена выше номинальной или равна ей.

После покупки-продажи акции на вторичном рынке, определяется её курсовая (рыночная) цена. Это и есть действительная стоимость, которая устанавливается в результате торгов.

То есть после выставления продавцом акции на торги он выдвигает свою цену (оферту), а покупатель предлагает свою цену спроса (бид).

При большом спросе цена может совпасть с офертой, и наоборот операционный день может закрыться на биде или где-то в промежутке между ними.

Существует ещё балансовая стоимость акции. Она рассчитывается экспертами посредством деления стоимости чистых активов компании на количество выпущенных акций, находящихся в обращении. Если курсовая цена выше балансовой, это предпосылка для роста цены на бирже.

Отдельно стоит выделить инвестиционную стоимость акции. Она зависит от того, какую цену готов заплатить инвестор исходя из ожидаемой прибыли. Если у компании наблюдается негативная перспектива, то инвестор может просто отказаться покупать такие акции.

Для привилегированных акций цена устанавливается в момент эмиссии, она также называется ликвидационной ценой и не подлежит изменению.

Различают несколько подходов и методик оценки стоимости акций: разобраться в них поможет приведённая ниже схема.

Независимые консультанты смогут максимально точно определить текущую стоимость акций. Но приобрести их по заявленной цене не всегда бывает возможно. Конечной инстанцией определения стоимости той или иной бумаги является покупатель, который решает, готов ли он заплатить запрошенную цену и пойти на риск, вкладывая капитал в конкретную компанию.

Где и как купить акции

Существует три канала продаж:

1. У самого эмитента (юрлицо, которое выпустило их).
2. У физлица или организации — держателя акций.
3. На фондовом рынке через брокера (банки и инвестиционные компании).

Первый вариант актуален, если предприятие не вышло на фондовый рынок и реализовывает свои акции само либо через своего представителя по строго фиксированной цене, что не позволит вам в дальнейшем на ней спекулировать.

Второй способ — это выйти на собственника акций и перекупить их в надежде, что он оказался добросовестным.

Третий путь самый популярный — использовать платные услуги брокера. Брокерские услуги может предоставлять банк или другая частная организация, выступающие посредниками между биржами и инвесторами.

Без брокера выйти на фондовый рынок тоже можно, но тогда вам самим нужно получить соответствующую лицензию, понести дополнительные немалые затраты согласно тарифам бирж, платить налоги и отчитываться в различные госслужбы о своей деятельности.

: как приобретать акции по разумной цене

К выбору брокера подойдите со всей серьёзностью и осторожностью. Сейчас немало мошенников на этом поприще, интернет переполнен сомнительными инструментами и Forex’ами, стремящимися сыграть на вашем азарте и обобрать как липку.

Настоящие лицензии на брокерское обслуживание физических и юридических лиц выдаются Федеральной службой по финансовым рынкам России и Центробанком России. Проверить, имеет ли соответствующее право выбранный вами брокер, можно на официальных сайтах этих органов: ФСРФ и ЦБР.

Лицензия, выданная СРО, КРАУФОР или другой неизвестной конторой предназначены для того, чтобы пустить пыль в глаза, а затем обмануть непросвещённых граждан.

Сама торговля акциями происходит на фондовых биржах. На сегодняшний день в РФ их насчитывается 11 штук, но самыми популярными являются Московская межбанковская валютная биржа (ММВБ) и Российская торговая система (РТС).

Вот один из таких рейтингов для примера.

Можно приобретать акции как российских компаний, так и зарубежных. Но немногие иностранные компании размещают свои акции на российских биржах, и не все брокеры предоставляют выход на иностранные площадки — это вы тоже должны учесть при выборе.

Брокеры предоставляют программное обеспечение, которое позволяет вам осуществлять сделки онлайн, никуда не перемещаясь. И также эти платформы дают возможность делать анализы, автоматизировать процессы, смотреть актуальные новости и наделены прочими фишками для вашего удобства и совершенствования в биржевой среде.

: как выбирать брокера

Прежде чем перейти к покупке акций или долей, следует выбрать область, на которой вы специализируетесь. Нужно разбираться в том, на чём вы хотите зарабатывать, чтобы далее можно было правильно реагировать на колебания спроса и предложения, вовремя делать выгодные вложения и заблаговременно сбрасывать обесценивающиеся активы.

Необходимо ежедневно следить за актуальной ситуацией в следующих сферах, которые влияют на стоимость акций и долей:

1. Экономические события: падение ВВП страны, налоговые реформы, увеличение либо снижение процентной ставки Центрального Банка и т. д.
2. Политические события: приход к власти новых сил и другие изменения картины государства в глобальном смысле.
3. Геополитические процессы: проблемы в геополитике способны повлечь за собой экономические потрясения.
4. Стратегическое развитие компаний: выпуск инновационной продукции, увеличение географии работы, сокращение расходов и т. п.

Как показывает практика, в конце года перед выплатой дивидендов стоимость акций возрастает на 10–15%, а после выплаты быстро падает до 15–20%. Если вы наблюдаете необоснованный резкий рост цены и панику среди участников торгов, то, скорее всего, это искусственно созданный ажиотаж и является сигналом к тому, что нужно избавляться от нежелательного пакета.

Зачастую при длительно падающей тенденции по выбранной ставке человек продолжает вкладывать и вкладывать средства, пока не потеряет всё, хотя можно было остановиться на небольшом проигрыше и переключиться на другую ставку.

Эффект цены затопления: человек увеличивает долг по проигрышной позиции только потому, что потратил много времени, сил и/или денег

Ещё один важный момент — это диверсификация рисков.

Рассредоточьте свои финансовые потоки по разным направлениям (хотя бы по 20), чтобы в случае неудачи по одной позиции, другие могли перекрыть недостачу и сохранить ваше состояние, а то и принести прибыль.

В любом случае нужно всегда быть психологически готовым к потерям и воспринимать их философски, не предпринимая необдуманных действий сгоряча. Для этого лучше тоже подготовиться морально, почитав или послушав опытных трейдеров.

Если вы обладаете свободными финансами и желаете их приумножить, стоит заняться инвестированием. Поделитесь деньгами с теми, кто в них нуждается, и затем сорвите свой куш.

Так как существует две формы собственности юридических лиц: ООО и АО (ПАО), то в зависимости от этого вы можете либо купить долю, либо играть на акциях. Ваш выбор также зависит от размера суммы, долгосрочности принятого решения и цели, которую вы преследуете.

Источник: https://sb-advice.com/law/4549-kak-pokupat-aktsii-kompaniy.html

Оценка доли в уставном капитале ООО — любая цель

По мнению экспертов, сейчас в России активно развивается рынок купли-продажи обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Потому все чаще приходится сталкиваться с ситуациями, когда лица, являющиеся соучредителями ООО, хотят выйти из общества, получив свою долю.

Но чтобы продать часть в ООО, потребуется предварительно провести оценку доли в уставном капитале. На сегодня совершить сделку купли-продажи доли в ООО без экспертного оценивания практически нереально.

Это легко объяснить тем, что покупатель и продавец хотели бы осуществить процедуру по справедливой цене, которая отвечает рыночным реалиям. Нынешние ООО в своем большинстве — это компании с большим числом активов на значительную сумму и с существенными финансовыми обязательствами.

И то, как их оценивают сами участники общества, может заметно отличаться от реальной рыночной стоимости. Чтобы ее определить, потребуется обратиться к квалифицированным специалистам.

В каких ситуациях нужна оценка доли в уставном капитале ооо?

Общества с ограниченной ответственностью получили широкое распространения в России. Потому довольно часто предпринимателям приходится принимать участие в сделках по купле-продаже доли в ООО.

До недавних пор такие процедуры проходили исключительно в присутствии продавца и покупателя, между которыми заключался соответствующий договор в письменном виде.

Но после вступления в силу федерального закона 312-ФЗ такую сделку можно заключить только при обязательном участии нотариуса.

Данное нововведение обусловило ситуации, когда оценка доли в уставном капитале ООО стала обязательной процедурой. В частности, отчет об оценке необходимо предоставлять нотариусу при заключении сделок, предметом которых являются доли в ООО. Также оценка понадобится при нотариальном оформлении вступления в наследство, объектом которого тоже является часть в бизнесе.

Точная оценка доли в уставном капитале ООО важна для нотариуса, в том числе и потому, что госпошлина, взимаемая за совершаемые им действия, исчисляется исходя из стоимости объекта сделки.

Закон также обязывает получателя наследства предоставить нотариусу отчет об оценке доли в ООО.

Особо стоит обратить внимание на то, что нотариус обязан уведомить налоговые органы о сделке, которая заключалась с его участием.

Существует и ряд иных ситуаций, когда оценивание доли в ООО является необходимым. Это использование доли в виде залога для получения кредита, обмен долями в бизнесе, решение вопросов, связанных с инвестированием, увеличение уставного капитала ООО, его банкротство либо реструктуризация и исполнение судебных постановлений, касающихся отчуждения части бизнеса.

Подытоживая, все случаи, когда оценка доли в ООО является неизбежным, можно сгруппировать таким образом:

1. Продажа доли. Сначала необходимо определить рыночную стоимость части участника, который принял решение ее продать. Составляется отчет, дающий возможность покупателю и продавцу заключить сделку.

2. Наследование доли. Также определяется рыночная стоимость объекта, составляется отчет, на подготовку которого отводится определенное время. Документ необходимо предоставить нотариусу, который и оформляет наследство и определяет сумму госпошлины.

3. Залог для получения кредита. Участник, который намерен получить кредит, может в качестве залога предложить свою долю в бизнесе. Она должна быть оценена в установленном порядке.

4. Выход одного из соучредителей из общества. Выходя из состава учредителей, лицо имеет право на получение своей доли в ООО. Для этого необходимо определить ее рыночную стоимость.

5. Составление бизнес-плана. Без оценки доли в бизнесе не обойтись, если необходимо спланировать дальнейшую стратегию развития предприятия, которая должна повысить его эффективность.

6. Реорганизация предприятия. Оценку долей следует провести для того, чтобы без проблем провести слияние компаний, открыть дочерние компании, разделить предприятие, включить новых участников и т. д.

Обязательная оценка ООО для нотариуса

Как уже отмечалось, законом 312-ФЗ предписано, что все сделки, связанные с отчуждением доли в ООО, подлежат удостоверению нотариусом. При этом за оформление всей процедуры взимается госпошлина. Нотариус рассчитывает ее с учетом стоимости предмета купли-продажи. Потому перед обращением к нотариусу необходимо провести оценку продаваемой части в бизнесе.

Оценка доли в уставном капитале ООО для нотариуса проводится не только в том случае, когда один из участников общества собирается продать свою часть. Оценка потребуется и тогда, когда доля в бизнесе является объектом наследования.

В данной ситуации нотариус также должен располагать данными о рыночной стоимости объекта наследования, чтобы правильно рассчитать размер госпошлины.

Особенности оценка доли ООО для наследства

Вступление в наследство происходит с обязательным оформлением всех необходимых документов у нотариуса. Не является исключением и наследование доли в уставном капитале компании. Чтобы нотариус мог выполнить свою функцию, он должен получить отчет о реальной стоимости объекта наследования.

Наследополучатель обязан обратиться к эксперту за оценкой доли в ООО. Здесь необходимо сделать уточнение, что оценку нужно получить по состоянию на дату смерти наследодателя.

То есть все изменения, которые могли произойти в компании после смерти владельца доли, а следовательно, и повлиять на стоимость самой доли, оценщиком во внимание не берутся.

Факторы, влияющие на стоимость доли в ООО

При проведении оценки эксперт учитывает целый ряд факторов, оказывающих существенное влияние на рыночную стоимость доли в ООО. Это и экономическое положение в регионе, где работает предприятие, и ликвидность компании, и ее финансовое положение, и прибыльность бизнеса.

Можно ли провести оценку доли в ООО самостоятельно?

Если лицо, нуждающееся в оценке доли в бизнесе, само имеет все необходимые знания и навыки, то возможно определить рыночную стоимость объекта собственными силами. Однако оценка, полученная от квалифицированного эксперта, более весома, ведь он использует наиболее оптимальную методику и учтет все важные факторы.

По результатам независимой оценки Вы получаете Отчет об оценке, который является юридическим документом и составлен в соответствии с документами, регламентирующими практику профессиональной оценки: Федеральный закон от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и Федеральные стандарты оценки.

Перечень необходимых документов и информации:

• Копии Учредительных документов;
• Бухгалтерская отчётность компании за текущий период, а также два предшествующих периода (Форма 1 -5, расшифровки статей баланса);
• Информация о производственно-финансовой деятельности;
• Расшифровка затрат;
• Расшифровка выручки;
• Бизнес-план или текущие планы предприятия;
• Размер пакета акций (доли), подлежащего оценке, а также вид акций, входящих в данный пакет.

Данный перечень является ориентировочным. В зависимости от специфики бизнеса список может быть дополнен.

Ориентировочная стоимость работ

Источник: https://tbcons.ru/otsenka-dolei-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Определение стоимости доли в ООО при продаже

Действительная стоимость доли при выходе участника рассчитывается с учетом правил, которые описаны в ФЗ №14, ст.23. Несмотря на прозрачность вычислений, многие не знают, с чего необходимо начинать работу, в каких случаях производить расчет, и в чем вообще суть действительной цены. Рассмотрим эти моменты подробно.

Общие положения

Для начала рассмотрим, что такое действительный размер доли при выходе учредителя. По сути, это часть цены чистых активов организации, которая пропорциональна величине доли.

Итоговый результат представлен в процентах или в дробном выражении. Часто действительная стоимость представляется в виде разницы между ценой чистых активов структуры, а также величиной УК.

Если полученной разницы мало, компания вынуждена снизить размер капитала на требуемую сумму.

Переход доли во владение компании возможен в следующих ситуациях:

1. Общество получило требование от учредителя приобрести долю.
2. Период, в который должна быть выплачена доля в УК ООО или период выдачи компенсации завершился.
3. Компания получила заявление от учредителя об уходе из общества. Это возможно, если такое действие разрешено уставом компании.
4. Решение судебной инстанции об исключении учредителя ООО из компании вступило в силу или начало действовать  решение о передачи доли организации.
5. Один из учредителей отказался давать согласие на переход доли или ее части к правопреемникам или наследникам участников ООО.
6. Компания производит платеж действительной цены (касательно всей или только части доли), находящейся во владении учредителя, по требованию кредиторов.

Как осуществляется выход из ООО?

Любой из участников вправе решить — выходить ему из общества или нет. Чтобы реализовать эту задачу, участник должен учесть ряд моментов (ФЗ №14):

• Подобная возможность должна иметь отражение в уставе ООО.
• В случае ухода из организации в ней должен оставаться хотя бы еще один участник.

Для выхода из общества требуется оформить заявление (составляется в свободном виде). Оно выступает в роли подтверждения, что учредитель планирует выйти из ООО. Процесс считается реализованным, когда руководитель компании, совет директоров, а также уполномоченный сотрудник получили эту бумагу.

Кроме того, учредителя можно вывести из состава участников в таких случаях:

• Претендент на выход отдал голос против какой-то большой сделки и теперь вынужден уйти по желанию других учредителей.
• Учредитель умер, но положенную часть требуют родственники.
• Человека исключили на собрании путем ания.

Могут иметь место и другие причины,  которые прописаны на законодательном уровне. Интересно, что выплаты учредителю ООО в случае его выхода осуществляются вне зависимости от причин. Это обязательство появляется у компании в момент перехода доли.

Учтите, что общество не может выплачивать долю, если на этот момент оно имеет признаки банкротства.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

• Москва и область: +7-499-938-54-25
• Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
• Федеральный: +7-800-350-84-02

Как выйти из ООО и распределить долю?

Известно, что в случае выхода из организации любого из учредителей меняются и данные регистрации компании. Именно предприятие, а не его учредитель несет обязательства по регистрации.

Так, в регистрационную структуру отправляется заявление, составленное по форме Р14001. В нем информируется о выходе участника, а также подтверждается переход доли в пользу ООО.

Обязательство проходить регистрацию в этом случае прописано в ФЗ №14, статье  31.1.

Процесс выхода учредителя, а также дальнейшее разделение доли может осуществляться по-разному. Задача ООО — решить вопрос с долей участника в течение года со дня выхода. В ином случае уставной капитал придется уменьшить.

Как только учредитель вышел из организации, его долю может постигнуть следующая судьба:

• Распределение между учредителями, которые остались в обществе с учетом их долей.
• Продажа 3-ему лицу. Актуально для случаев, когда в уставе компании отсутствует ограничение на подобное действие.
• Реализация одному из участников ООО.

Как просчитать действительную долю?

В процессе принятия решения о судьбе доли учредителя важно провести еще одно действие — просчитать ее реальную цену. В ФЗ №14, статье 23 прописано, что этот параметр представляет собой долю чистых активов структуры пропорциональную цене доли. Формула:

ДСД = ЧА/100%*ВДУ.

В ней используются следующие слагаемые:

• ДСД — действительная стоимость доли.
• ВДУ — величина доли учредителя.
• ЧА — чистые активы предприятия.

Наиболее важным показателем являются именно ЧА, ведь они отражают успешность финансовой и экономической деятельности предприятия. Порядок вычисления утвержден приказом под номером №84н, выпущенным Минфином РФ. В нем указано, что стоимость чистых активов — разница активов ООО и долговых обязательства. При вычислении во внимание берется балансовая стоимость обязательств и активов.

Как просчитать чистые активы?

Следующий важный момент, требующий рассмотрения — вычисление цены чистых активов. Эту процедуру также продумал Минфином, но подходит он только для АО.

При этом финансовая отчетность общества имеет ту же структуру, поэтому утвержденный порядок можно применять и по отношению к ООО.

В свою очередь, Министерство финансов России согласно с этой позицией, о чем и свидетельствует письмо под номером 03-03-06/1/791.

Чистые активы вычисляются с помощью следующей формулы:

ЧА = ИП + ПБП — ЗПУУВ, где

• ЧА — чистые активы.
• ИП — итоговый параметр 3-его раздела баланса.
• ПБП — прибыль будущих периодов.
• ЗПУУВ — задолженность по уплате учредителями взносов в капитал.

Стоит отметить, что ООО не обязано оплачивать долю учредителя в ситуации, если цена его чистых активов меньше нуля.

Получается, что в процессе расчета действительной стоимости актуален только один документ — бухотчетность общества. При этом параметры, которые в дальнейшем подставляются в формулы, также вытягиваются из бухбаланса.

Для большей точности стоит выделить и другую позицию, которая базируется на необходимости брать во внимание рыночную цену активов предприятия при вычислении действительной цены доли покидающего ООО учредителя.  Такая позиция часто становится причиной множества споров, касающихся вопроса вычисления стоимости доли.

Если учредитель ООО не согласен с величиной доли, которую определила компания, он вправе прийти в арбитражный суд и передать имеющуюся на руках доказательную базу. При этом уполномоченный орган должен проверить, насколько правильными являются расчеты ООО. В основе доказательств, передаваемых в суд, должна лежать независимая экспертиза.

Оценка доли для вычисления реальной цены рынка

В отдельный раздел стоит выделить еще один подход, по которому производится вычисление действительной цены доли в случае выхода учредителя. В этом случае за основу берется рыночная цена. Этот вариант проработан судебными органами, а в основе лежит постановление ВАС РФ  под номером 3744/13. В нем отмечается, что учет цены рынка подразумевает принцип справедливости.

Реальная стоимость относится к категории номенклатурных, а ее параметр отражает информация в бухбалансе. Рыночная цена подразумевает изменение активов компании с учетом их рыночной цены.

Со временем стоимость этих активов предприятия (недвижимости, земли, транспорта и прочих) может корректироваться. Чтобы снизить размер имущественного налога, многие компании не отражают реальную цену.

По законодательству бухгалтерская отчетность компании является достоверным источником информации, характеризующим финансовое положение дел. Если это требование соблюдено, размер активов ООО будет совпадать с их рыночной ценой.

Источник: http://f-52.ru/opredelenie-stoimosti-doli-v-ooo-pri-prodazhe/

Оценка доли уставного капитала ООО

Уставной капитал – сумма, которая первоначально вкладывается собственниками при создании предприятия, компании. В процессе предпринимательской деятельности его характер и размеры могут меняться, у владельцев есть возможность продажи, обмена, дарения, постепенного увеличения или уменьшения имеющегося фонда.

Однако все важные операции, осуществляемые со средствами, должны быть грамотно оформлены, в соответствии с российским законодательством, а также обязательно проводится оценка доли уставного капитала ООО, без которой ни одна операция не совершается.

Современные общества с ограниченной ответственностью – организации с огромными активами, и внутренняя стоимость часто не совпадает с реальными цифрами. Чтобы максимально грамотно и точно оценить долю уставного капитала ООО, обращайтесь к профессиональной команде компании «Гильдия Независимых Консультантов».

• Доставка отчета бесплатно
• Предлагаем скидки постоянным клиентам, а также партнерскую программу

 Для того, чтобы направить запрос КП, пишите на info@notiss.ru или звоните   или закажите обратный звонок.

Стоимость проведения экспертизы зависит от нескольких факторов:

• Цели, для которых требуется экспертиза.
• Сфера деятельности фирмы.
• Объем и характер имеющихся активов.

Когда требуется оценка доли уставного капитала ООО

На сегодняшний день организации, фирмы такого формата получили огромное распространение на территории Российской Федерации, а потому и реализуемые сделки купли-продажи, в которых они принимают активное участие, также востребованы. Раньше они проходили только при участии двух сторон заключением простого договора.

Однако после того, как вступил в силу 312-ФЗ, совершение подобного рода сделок стало возможным только при участии нотариуса, что и стало основной причиной обязательного статуса процедуры определения стоимости долей капитала. Также существуют и другие распространенные причины, когда независимая оценка необходима:

• Продажа доли. В этом случае устанавливается стоимость доли участника, решившего «распрощаться» со своими денежными или неденежными активами. В обязательном порядке оформляется отчет-экспертная оценка специалиста, которая автоматически разрешает взаимоотношения в формате продавец-покупатель.
• Наследование. Если имущество, капитал переходит по наследству, вопрос определения стоимости также становится актуальным. Процедура ничем не отличается от вышеназванной: также составляется отчет, который потом предоставляется нотариусу для дальнейшего оформления наследства и определения суммы государственной пошлины, которую необходимо оплатить соискателю.
• Кредитование, где доля выполняет функцию залогового имущества. Если один из владельцев общества с ограниченной ответственностью решил кредитоваться, то залогом может выступать его часть бизнеса. Для определения кредитной суммы и условий предоставления ссуды она оценивается в установленном порядке.
• Уход одного из сооучредителей из совместного бизнеса. В данном случае без профессионально проведенной процедуры оценки не обойтись. Она поможет выбрать для ООО наиболее эффективную дальнейшую стратегию развития.
• Реорганизация предприятия. Оценка понадобится и при различных реорганизационных мероприятиях, например, внесение новых участников в штаб, слияние, открытие дочерних фирм, компаний, разделение предприятия и т.п.

Скидки на некотнрольный характер доли

Методы оценки доли уставного капитала ООО

ООО – структуры со сложной организацией, которые обладают огромными внутренними активами, начиная с недвижимого имущества, заканчивая интеллектуальной собственностью (все зависит от специфики фирмы). По этой причине к определению реальной рыночной стоимости доли следует подходить комплексно.

Наиболее эффективно при этом применение трех подходов, которые при одновременной реализации дают возможность получить реальную, действительную финансовую картину:

• Затратный. Основная цель данного подхода – выяснение, расчет общей стоимости всех денежных и неденежных активов, или какова стоимость организации на данный временной промежуток. Актуален в том случае, если покупателю известны все активы в ООО, и он готов платить только реальную цену без дополнительных наценок.
• Доходный. Это самый распространенный подход, при котором учитываются доходы, которые владелец может получить в дальнейшем. В этом случае обязательно берется в расчет мнение инвесторов, ожидающих от организации высоких доходов, которые и влияют на стоимость оцениваемого объекта.
• Сравнительный. Данный подход предусматривает изучение современного рынка, где регулярно совершаются аналогичные сделки. Происходит сравнение подобных случаев, когда продавали, дарили, наследовали доли в бизнесе. Предполагается использование принципа замещения.

Этапы оценки доли уставного капитала ООО

Процесс оценки доли уставного капитала организации, компании, фирмы требует профессионального подхода, выполнятся только опытными специалистами, которые учитывают все моменты, нюансы, чтобы дать гарантированно достоверный результат. Выделяют несколько основных этапов проведения данного мероприятия:

• Анализ макроэкономических значений, параметров региона, где находится предприятие с оцениваемой долей, имуществом, также общее экономическое состояние на данный период времени.
• Изучение деловой активности организации, определение факторов, которые оказывают наибольшее влияние на ее развитие в данном профессиональном направлении.
• Установление скидки на контрольный характер и ликвидность доли.
• Итоговое согласование результатов оценки.

Какие документы нужны

Чтобы провести оценочные мероприятия, на руках у эксперта должны быть необходимые документы. Список документации, который должен собрать заказчик, следующий:

• Учредительная документации: устав, свидетельство о присвоении ОГРН, справки, бумаги с указанием всех долей уставного капитала и их собственников, выписка из ЕГРЮЛ.
• Свидетельство о праве собственности на имущественную долю, которую необходимо оценить.
• Бухгалтерская отчетность на срок от 3 до 5 лет.
• Список денежных и неденежных активов, которые находятся на балансе предприятия, компании и пр.
• Отчетная документация о выпуске акций (если данный процесс происходил ранее).
• Отчетность о доходах/убытках.
• Договора арендования недвижимого имущества (если есть).

Заказать оценку в «Гильдии Независимых Консультантов»

Компания «ГНК» предлагает целый спектр услуг, среди которых вы можете заказать и оценку вашей доли уставного капитала для дальнейшей продажи, дарения или любых других целей.

В штате работают квалифицированные оценщики высокого уровня, который действуют в рамках российского законодательства и добиваются всегда максимально точных, качественных результатов. Наши оценочные отчеты достоверны, всегда одобряются в вышестоящих инстанциях.

Если у вас возникли вопросы по сотрудничеству, стоимости оказания услуги, пишите на info@notiss.ru или звоните   или закажите обратный звонок.Наши менеджеры дадут исчерпывающие ответы, помогут оформить заказ.

Источник: https://notiss.ru/otsenka-doli-ustavnogo-kapitala-ooo/