Оценка требования при обмене долга на акции и доли

Содержание

Доля в уставном капитале акционерного общества подлежит обмену на акции

Оценка требования при обмене долга на акции и доли

ООО, создаваемого в результате реорганизации АО. Такие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного АО при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно.

Таким образом, в силу требований Закона об АО при преобразовании непубличного АО в ООО непропорциональный обмен акций на доли участников создаваемого ООО может быть осуществлен, только если такая возможность предусмотрена в уставе АО.

Поскольку в рассматриваемом случае устав АО не содержит положений о порядке (в том числе непропорциональности) обмена акций на доли участников в уставном капитале ООО, то распределение долей в уставном капитале ООО в указанных в вопросе размерах будет неправомерным.

Порядок обмена акций на доли при преобразовании

В руках группировки акционеров, владеющих контрольным пакетом, 50% акций. Общество дополнительно выпустило акции на сумму 100 млрд. руб., все акции привилегированные. Уставный капитал за счет этого увеличился до 400 млрд.
руб. Внимание Номинальная стоимость привилегированных акций составляет 25% уставного капитала.

Акционеры, владеющие контрольным пакетом акций и имеющие фактически титул собственника, приобретают 100 млрд. руб. инвестиций, не вкладывая собственных средств и сохраняя при этом в своих руках контрольный пакет акций.

Акции общества в их динамике подразделяются на размещенные (приобретенные акционерами) и объявленные для дополнительного размещения.

Если доли оплачиваются акциями

  • под залог имущества;
  • под обеспечение третьими лицами;
  • без обеспечения (не ранее третьего года существования общества и после утверждения двух годовых балансов).

Общество вправе выпускать облигации, конвертируемые в акции, в количестве не более числа объявленных акций определенных категорий и типов.

Оплата акций общества осуществляется по рыночной цене, но не ниже их номинальной стоимости, а учредителями (при учреждении общества) — по их номинальной стоимости.

Оплата ценных бумаг, конвертируемых в акции, производится по рыночной стоимости данных ценных бумаг.

Юрlib

  • конвертируемые, подлежащие обмену на обыкновенные акции в определенной, заранее установленной пропорции в конкретный срок;
  • конвертируемые в другие ценные бумаги общества (обычно в облигации);
  • с корректируемым дивидендом (например, на базе самой высокой из трех ставок процента: по 3-месячным казначейским векселям, 10- и 20-летним государственным облигациям);
  • с дивидендом, устанавливаемым путем аукциона;
  • с дополнительным участием в прибылях (приносят помимо фиксированных дополнительные дивиденды);
  • погашаемые, то есть подлежащие выкупу в определенные сроки.

Разнообразие типов привилегированных акций расширяет возможности их размещения: потенциальный вкладчик может приобретать акции наиболее привлекательного для него типа.

Обмен акций при реорганизации зао в ооо

Согласно подпункту 2.

1 пункта 1 статьи 268 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ) при реализации имущественных прав (долей, паев) налогоплательщик вправе уменьшить доходы от таких операций на цену приобретения данных имущественных прав (долей, паев) и на сумму расходов, связанных с их приобретением и реализацией, если иное не предусмотрено пунктом 9 статьи 309_1 НК РФ. При реализации долей, паев, полученных участниками, пайщиками при реорганизации организаций, ценой приобретения таких долей, паев признается их стоимость, определяемая в соответствии с пунктами 4-6 статьи 277 НК РФ.

Уставный капитал и акции общества

  • ВажноКатегории
  • Общие вопросы
  • Здравствуйте! ЗАО приняло решение о преобразовании в ООО. Как поступить с акциями акционеров, которые не присутствовали на общем собрании по вопросу реорганизации общества, т.е. подлежат ли эти акции обмену на доли во вновь создаваемом обществе? Заранее спасибо за ответы. ликвидация ЗАО, реорганизация ЗАО в ООО Виктория Дымова Сотрудник поддержки Правовед.ru Похожие вопросы уже рассматривались, попробуйте посмотреть здесь:
  • О ревизоре ЗАО. О реорганизации зао в ооо
  • Реорганизация ЗАО в ООО

Ответы юристов (1)

  • Все услуги юристов в Москве Сопровождение сделок с недвижимостью Москва от 40000 руб.

Возврат бракованного товара Москва от 5000 руб.

Похожие вопросы

Обмен акций на доли при реорганизации

Уставный капитал общества складывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего обеспечение интересов его кредиторов.

Минимальный уставный капитал должен быть для открытого общества — не меньше тысячекратной суммы минимальной заработной платы, для закрытого общества — не меньше стократной суммы.

Закон устанавливает, что уставный капитал не может быть больше чистых активов общества. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимость его чистых активов.

Если же стоимость чистых активов становится меньше величины минимального уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В налоговой декларации по налогу на прибыль организаций за 9 месяцев 2014 года налогоплательщиком по строке 013 «Выручка от реализации имущественных прав» Приложения N 1 к Листу 02 отражен показатель 350000000 рублен, тогда как по строке 059 «Стоимость реализованных имущественных прав» Приложения N 2 к Листу 02 отражен показатель 400024711 рублей.

Инспекция считает, что налогоплательщик занизил налогооблагаемую базу по налогу на прибыль за 9 месяцев 2014 года в результате неправомерного завышения расходов, отраженных по строке 059 Приложения N 2 к Листу 02 в сумме 377573511 рублей (400 024 711-22 451 200), которые относятся к другому налоговому периоду — 2012 году.

При продаже обществом дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, с участием посредника их цена может быть ниже рыночной стоимости: акции — на величину, которая не более размера вознаграждения посредника, ценных бумаг — на величину, которая более этого размера вознаграждения.

В случае размещения обществом посредством открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами уставом общества может быть предусмотрено, что акционеры — владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций общества. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций и других ценных бумаг общества, не должен превышать 10 процентов цены размещения.

При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 277 НК РФ при реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.

Исходя из вышеизложенного, по мнению ФНС России, при реализации доли взаимозависимой организации налогоплательщик вправе уменьшить доход от такой операции на сумму фактических расходов, понесенных при приобретении налогоплательщиком акций, а также на сумму расходов, непосредственно связанных с их реализацией (например, на расходы по оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале).
Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, или при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).
Привилегированные акции являются важным инструментом инвестиционной политики. Их размещение не влияет на распределение среди акционеров голосующих акций: владельцы контрольного пакета акций могут сохранять его в своих руках, не вкладывая в акции дополнительных собственных средств. Пример. Пусть АО имело уставный капитал 300 млрд. руб., все акции обыкновенные.

Источник: //tk-advokat.ru/2018/04/19/dolya-v-ustavnom-kapitale-aktsionernogo-obshhestva-podlezhit-obmenu-na-aktsii/

Оценка доли в уставном капитале ООО для нотариуса

Оценка требования при обмене долга на акции и доли

В связи с изменением в Законодательства РФ, последнее время стала актуальна оценка части в ООО или обществе с ограниченной ответственностью для переоформления путем купли продажи или дарения. Оценку стоимости доли требуют нотариусы для оформления договора и исчисления нотариальной пошлины.

В большинстве случаев, Общества, в которых оценивается доля, имеют нулевые или очень незначительные чистые активы, и, следовательно, незначительную рыночную стоимость.

Для чего нужна оценка долей в ООО?

Одна из самых часто встречающихся правовых форм в России – общество с ограниченной ответственностью (сокращенно – ООО).

Доли в ООО довольно часто становятся предметом сделок купли-продажи при полной или частичной продаже бизнеса. Ранее эти сделки можно было оформить в виде договора между продавцом и покупателем в обычной письменной форме.

Но с тех пор, как заработал федеральный закон 312-ФЗ, подобные сделки подлежат обязательному удостоверению у нотариуса.

В каких случаях требуется оценка стоимости долей в ООО? Обязательно представление оценки рыночной цены доли в ООО нотариусу, совершающему нотариальные акты при оформлении сделок по отчуждению долей или акций, а также в случае оформления наследования доли в бизнесе.

Взимание госпошлины нотариусом за совершаемое удостоверение предписанных законом действий ведется на основании реальной стоимости объекта сделки, а при оформлении наследования отчет о рыночной стоимости продаваемой доли в бизнесе является обязательным условием. Также законом предписана обязанность нотариуса, состоящая в направлении данных об удостоверенной им сделке в налоговые органы.

Кроме того, объективное мнение о рыночной стоимости части бизнеса необходимо при получении кредита, залогом которого выступает доля, при сделках по обмену долей, принятии важных инвестиционных решений, при банкротстве или реструктуризации ООО, а также при внесении нового взноса в уставный капитал ООО или исполнения решения судов по отчуждению долей.

Как оцениваются доли в ООО (этапы оценки долей в ООО)?

На начальном этапе оценки долей проводится анализ макроэкономических показателей региона нахождения компании и его общее экономическое состояние, при этом выявляются ключевые факторы, которые имеют влияние на деятельность ООО. Затем проводится тщательное рассмотрение деловой активности фирмы путем применения комбинации методов оценки.

На конечном этапе определяется скидка на  ликвидность и на контрольный характер доли, а также окончательное согласование итогов ее оценки.

Какие документы необходимо предоставить оценщику для оценки долей в ООО?

Для проведения процедуры оценки долей в ООО требуется определенный пакет документов, в число которых должны входить:

  • Устав и иные учредительные документы, среди которых должно быть свидетельство о присвоении ОГРН, выписка с указанием долей и их собственников, выписка из ЕГРЮЛ;
  • Свидетельство о собственности на оцениваемую долю ООО;
  • Бухгалтерский баланс согласно форме № 1 за отчетный период от трех до пяти лет;
  • Список материальных, а также нематериальных активов,  имеющихся на балансе недвижимости, оборудования, крупных вложений денежных средств, векселей, акций других организаций и тому подобное;
  • Отчеты о выпуске акций, если таковое происходило;
  • Отчет о прибыли и убытках, расшифровка всей дебиторской и кредиторской задолженности фирмы;
  • Копии арендных договоров на недвижимость.

Что влияет на рыночную стоимость долей в ООО?

На рыночную цену доли в ООО влияет множество факторов : текущая экономическая ситуация в регионе работы фирмы, финансовая устойчивость и ликвидность компании, успешность ведения бизнеса и его рентабельность.

Сколько стоит оценка долей в ООО и от чего зависит эта стоимость?

Стоимость проведения оценки долей зависит от цели, для которой понадобится экспертиза, а также от вида деятельности компании, ее активов и пассивов. Скорее всего, оценка стоимости доли в ООО, имеющем небольшие чистые активы, сделанная для нотариуса, не превысит 5 000 рублей.

Если оцениваемые доли планируется передать в залог для получения банковского кредита, то здесь диапазон стоимости  – от 15 000 рублей до 300 000 рублей.

Какие сроки оценки долей в ООО?

Сроки оценки долей в ООО для нотариуса займут от одного до пяти дней, естественно, рабочих, а для других целей минимальным сроком будет два , а максимум  – десять рабочих дней.

Для крупных фирм с большой стоимостью чистых активов сроки могут увеличиться до 15 или 30 дней.

Также нужно учитывать, что оценка долей для целей иных, чем нотариальное заверение, проводится более детально, посему может занять больше времени.

Как оценить доли в ООО самостоятельно?

Конечно, можно провести самостоятельную оценку стоимости доли при условии обладания навыками оценки и экономическим образованием, но лучше доверить это дело профессионалам, которые на основе существующих методов оценки и анализа смогут назвать реальную стоимость доли ООО и при этом учесть многие влияющие на это факторы.

Как выглядит и что включает в себя отчет об оценке долей в ООО?

В соответствии с законом об оценочной деятельности готовый отчет об оценке долей обычно представляет собой сшитую и скрепленную печатью организации брошюру из 20-30 листов с подробным изложением профессионального мнения оценщика относительно оцениваемого объекта, сделанного им на основе предоставленной заказчиком информации путем применения нескольких оценочных подходов, а также итоговая стоимость доли. Кроме того, к самому отчету должны быть приложены все копии документов, использованные оценщиком в процессе работы.

Сколько действует отчет об оценке долей в ООО?

Отчет об оценке долей в ООО действителен полгода с момента его подписания.

Оценка рыночной стоимости доли в уставном капитале предприятия является весьма востребованной услугой в современных условиях бизнеса.

Ведь зачастую требуется провести оценку бизнеса ООО или ЗАО при продаже или покупке доли, при реструктуризации или банкротстве предприятия, при необходимости страхования, для привлечения добавочных  инвестиций или при эмиссии, для получения кредита, когда объект оценки предполагается отдать под залог.

Кроме того, оценка части или доли в уставном капитале ООО или ЗАО может понадобиться при принятии инвестиционных или управленческих решений, при внесении в уставной капитал доли и в ряде других случаев.

Для грамотной оценки стоимости доли общества, работающего в любой  сфере экономики, оценщику необходимо предоставить следующие сведения и документы:

  1. Копии учредительной документации.
  2. Бухгалтерский отчет за период времени от 3 до 5 лет, включающий в себя сведения об убытках и прибылях организации и о бухгалтерском балансе.
  3. Ведомость ОС предприятия.
  4. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности.
  5. Списки имущества инвентарные.
  6. Информация обо всех  видах активов, включая нематериальные, векселя, акции иных организаций, запасы, недвижимость и т.д.
  7. Справка об организационной структуре и профилю деятельности компании.
  8. Если есть в наличии – копии арендных договоров на недвижимость.
  9. Финансовые документы на дочерние компании, если они есть.

Оценка стоимости доли в обществе

Кроме того, для оценки доли уставного капитала может понадобиться план развития организации на несколько лет вперед с информацией об ожидаемой чистой прибыли, о затратах, о требуемых инвестициях, о возможной валовой выручке по услугам или товарам. Оценка акций ЗАО или ООО также предполагает наличие сведений о последней проверке аудиторами, если она имела место, с предоставлением их отчета, а также данных о заказчике проведения оценки доли в ООО или ЗАО.

Оценка стоимости доли в уставном капитале ООО, как правило,  осуществляется следующим образом.

Сначала оценщик производит анализ макроэкономических показателей конкретного региона и его общее состояние экономики, которые имеют влияние на деятельность общества.

Затем оценка рыночной стоимости доли в ООО предусматривает проведение скрупулезного анализа деловой активности общества, определяется скидка на недостаточную ликвидность  и вероятность функции контрольного характера данной доли.

Подобный подход к оценке доли уставного капитала становится гарантией того, что оценщик установит её достоверную стоимость. Хочется отметить, что оценка стоимости доли общества  должна производиться опытным оценщиком, который специализируется на данной услуге.

Ведь в процессе оценки доли ООО необходимо учесть многие факторы, оказывающие существенное значение на итоговый результат. Мы всегда рады предложить вам свои услуги, если вам требуется грамотная и квалифицированная оценка доли в ООО.

При этом наши специалисты гарантируют вам достоверный результат оценочных действий, залогом чему является их опыт и исчерпывающие знания.

Источник: //proocenka.com/doliooo.html

Обмена долей на акции присоединение

Оценка требования при обмене долга на акции и доли

4 ст. 16 и пп. 1 п. 4 ст. 17 Закона N 208-ФЗ, согласно которым при реорганизации в форме присоединения и слияния, предполагающих прекращение присоединяемого общества и обществ, участвующих в слиянии, собственные акции, принадлежащие указанным обществам, погашаются.

Учитывая, что при преобразовании АО в ООО также происходит прекращение АО с образованием нового юридического лица, которое вообще не может эмитировать акции, полагаем, что собственные акции, принадлежащие АО, тоже подлежат погашению в результате такой реорганизации. К сожалению, какой-либо правоприменительной практики по указанному вопросу, подтверждающей или опровергающей данную точку зрения, нет.

В связи с этим имеет смысл обратиться за разъяснениями в территориальные органы Банка России, который согласно п.

10.1 ст. 4 ФЗ от 10.

Реорганизация: нестандартные случаи

В момент одновременного присоединения дочер­ней компании и «внучки» осуществляет­ся передача прав и обязанностей всех присоединяемых обществ, а это зна­чит, что в дату присоединения ПАО ста­новится материнской компанией также для АО («внучки»).

Таким образом, при одновременном присоединении к материнской компании дочерней компании и «внучки» не потре­буется увеличение уставного капитала основного общества (к которому осу­ществляется присоединение) , поскольку все акции присоединяемых обществ бу­дут погашены при присоединении.

Это позволит снизить как временные, так и финансовые издержки при реоргани­зации. Обращаю внимание, что если бы в описанной ситуации акции АО так­же принадлежали иным лицам, напри­мер, 75% АО принадлежит ОАО, а 25% — в которой предусмотрена возможность реорганизации с участием юридиче­ских лиц разной организационно-пра­вовой формы.

Обязательно ли увеличение УК основного общества при присоединении к нему дргугого. Оба ООО

И требуется ли нотариальное заверение Протокола совместного собрания об увеличении УК, происходящего в порядке реаорганизации?

Виктория Эфрос Хорошо бы понимать каким образом прописано проведение собрания в присоединяющем обществе. с 1 сентября 2014 года протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Однако при этом участникам такого общества предоставляется возможность установить иные ненотариальные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников.

Нужно ли конвертировать акции в доли

Затем эти акции аннулируются, сохраняется УК и структура организации. Консолидация акций необходима в случае слияния или присоединения, когда номинальная стоимость акций разных АО различна. Возможна также ситуация, когда число акций у акционера нельзя консолидировать в 1 акцию.

По закону “Об акционерных обществах” такие акции консолидируются в дробные. При реорганизации ценные бумаги размещаются в день внесения записи в ЕГРЮЛ.

При присоединении АО другого АО и не возрастающем при этом УК, данному АО необходимо выкупить нужное число акций, конвертируемых впоследствии в акции присоединяемого АО. Так? Небухгалтер Пользователь Сообщений: 32 Re: Конвертация акций в доли при преобразовании ЗАО в ООО Небухгалтер, Это доля в ООО, она в процентах (дробях и т.д) исчисляется.

Весь уставный капитал — 100% из них 99 % уставного капитала — у одного, номинальной стоимостью 36 630 000 руб.

Реорганизация: отражение в налоговом учете акций и долей участия

Соответственно на эту сумму общество размещает акции -1000 акций номинальной стоимостью 1000 руб.

каждая. По условиям слияния две акции общества «А» конвертируются (обмениваются) на одну акцию общества «В».

Номинальная стоимость одной акции общества «А» до реорганизации составляла 300 руб.

Таким образом, две акции общества «А» номинальной стоимостью в сумме 600 руб. обмениваются на одну акцию общества «В» номинальной стоимостью 1000 руб.

Налицо рост номинальной стоимости акций, находящихся у акционеров.

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с берет на себя Ваш Персональный менеджер. Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач. Компания ЦБ Регистр практикует индивидуальный подход к каждому клиенту.

Ваш персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норма законодательства, предоставит полный отчет о проделанной работе.

Об обложении НДФЛ доходов физлица при конвертации акций при реорганизации в форме присоединения

Важное По теме Читайте все материалы (225) по теме .

Источник: //rusdolgi.ru/obmena-dolej-na-akcii-prisoedinenie-29860/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.