Протокол общего собрания участников . Решение о реорганизации общества в форме разделения

Содержание

Реорганизация ООО в форме разделения

Реорганизация ООО в форме разделения инициируется уполномоченным органом или инициативной группой участников компании. Дробление компании может быть добровольным и принудительным.

При добровольном разделении решение об организации мероприятия устанавливается коллегиальным или единоличным органом на основании принятого этими органами протокола или требования от группы учредителей, оформленного в свободной письменной форме. При этом последние должны в совокупности обладать долей, не менее 10% от всего уставного капитала разделяемой компании.

Для Москвы и Московской области:
Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

После вынесения решения о созыве собрания и до этого момента организуется мероприятие по инвентаризации активов и иных имущественных обязательств.

Такое необходимо для подсчета материальных ценностей и утверждения списка образовавшейся задолженности перед кредиторами, для последующего распределения этого между новыми, создаваемыми структурами.

В случае задолженностей, они погашаются в порядке реорганизации или могут быть переданы по принципу правопреемства (если кредитор не возражает).

После оформления документов о разделительном балансе и передаточном акте может быть проведено внеочередное общее собрание. Созыв организуется посредством личного присутствия на мероприятии всех членов фирмы, либо опросным путем. В последнем случае учредителям вместе с соответствующим уведомлением отправляется форма и текст бюллетеня для ания.

Уведомление о принятом решении направляется:

Учредителям.
В регистрирующий орган в порядке открытия делопроизводства.
В печатное издание, через которое происходит основное информирование кредиторов. Займодателей или иных заинтересованных лиц можно известить о начале реорганизации отдельным документом.

После подачи заявления в ФНС об открытии делопроизводства, последним может быть осуществлена внеочередная налоговая проверка. Сверка расчетов происходит в отделе по работе с налогоплательщиками на основании сравнения данных последней бухгалтерской отчетности, полученной от представителя компании, и сведений, содержащихся в соответствующей базе налогового органа.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

При реорганизации ООО общество в лице уполномоченного представителя обязано информировать об этом пенсионный фонд (ПФР) посредством предъявления необходимых сведений.

Уполномоченным лицом в случае разделения одной фирмы является председатель ликвидационной комиссии. Так как при разделении имущественных прав и обязанностей составляется соответствующий баланс, на основании которого произойдет распределение активов компании.

Срок информирования ПФР указан в ст.11 ФЗ № 27 от 01.04.96 г. и соответствует 30 рабочим суткам с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее времени завершения регистрации компании. При реорганизации в форме разделения составляется и подается в ПФР следующая информация:

Страховой номер индивидуального лицевого счета каждого работника реорганизуемой фирмы, в том числе уволенных.
Ф.И.О и их паспортные данные.
Дата трудоустройства, основанная на соответствующем договоре или соглашении.
Дата увольнения (при наличии).
Величина дохода за отчетный период с указанием размера страховых отчислений.
Общий период трудовой деятельности.
Время исполнения обязанностей в тяжелых или опасных условиях, в том числе на территории Крайнего Севера.

Согласно последним изменениям в законодательстве данные о начисленных и уплаченных страховых взносах передаются в ФНС. В компетенции ПФР остается ведение реестра сотрудников для последующего исчисления пенсионного пособия и соц. отчисления по инвалидности.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме разделения

Реорганизация ООО разделением осуществляется на основании решения, принятого на общем собрании членов компании.

Сам факт организации такого мероприятия утверждается исполнительным органом.

В случае вынесения вотума недоверия этой структуре, инициатором может быть ревизор, аудитор или специально уполномоченный представитель государственного ведомства (арбитражный управляющий).

Решение об организации созыва принимается в период 5 дней после утверждения соответствующего протокола или с момента приемки такого требования от заинтересованных лиц, но не ранее 1 месяца до рассматриваемого события. При этом участники собрания могут внести дополнительные вопросы и предложения в течение 15 дней после получения уведомления.

В решении об организации мероприятия указываются следующие сведения:

Наименование инициатора события.
Форма собрания.
Вопрос о реорганизации компании путем ее разделения.
Требование утвердить ликвидационный баланс и передаточный акт.

Участники фирмы о готовящемся мероприятии извещаются посредством письменного уведомления, составленного в свободной письменной форме, но содержащего следующую обязательную информацию:

Дата и время события.
Место проведения.
Инициатор мероприятия.
Повестка дня.
Права и обязанности участников.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме разделения

В случае разделения компании совместное собрание организуется на предварительном этапе реорганизации, в последующем, после установления передаточного акта, проводится раздельные встречи участников уже отделенных обществ. Процедура организации таких мероприятий основывается на вновь утвержденных уставах в соответствии с положениями разделительного баланса.

Время проведения такого мероприятия указывается во внутреннем документе компании, отсутствие которого может послужить основанием для признания принятых на таком мероприятии решений недействительными.

Место проведения зачастую соответствует фактическому расположению офиса компании или должно быть определено в уставе.

Регистрацию участников собрания проводит секретарь фирмы или иное уполномоченное лицо на основании предъявления следующих документов:

Паспорта или иного документа, удостоверяющего личность присутствующего.
Нотариально заверенной доверенности (в случае представительства).

Незарегистрированный участник не может принять участия в ании.

Принятие решений происходит путем ания по принципу: один присутствующий – один голос, либо кумулятивным методом (при избрании руководства).

Оформление утвержденных решений происходит путем занесения соответствующих записей в протокол собрания.

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации в форме разделения

Согласно ФЗ № 14 «Об ООО», заявителем для подачи документов от лица компании может быть:

Директор или иной управляющий.
Один из учредителей, наделенный соответствующими полномочиями и указанный в протоколе собрания.
Нотариус. Данная возможность стала доступной с начала 2016 года после внесения дополнений в закон о нотариате.

Подача документов для регистрации осуществляется в региональном управлении ФНС по месту фактического нахождения компании. Срок предъявления первичной документации – не позднее 3 рабочих суток с момента утверждения протокола о реорганизации.

Перечень необходимой документации:

Подать документы можно лично, посетив ФНС, посредство почтового узла связи или через Интернет, воспользовавшись государственной услугой на официальном портале.

Действия регистрирующего органа

Пошаговая инструкция для сотрудника ФНС или МФЦ по факту предъявления рассматриваемой заявки:

Прием и оформление документов. Сотрудник обязан принять предоставленные бумаги, на основании которых формируется личное дело с присвоением ему порядкового номера.
Выдача расписки. Осуществляется после приемки документов непосредственно в регистрирующем органе. В нее входит перечень принятых бумаг и указание Ф.И.О. ответственного с закреплением этого документа росписью последнего. Если предъявление происходит через почту или интернет, соответствующее уведомление о принятии будет передано по обратному адресу отправителя на следующие рабочие сутки после регистрации бумаг.
Рассмотрение документов и принятие решения. Осуществляется в течение 3 (в ФНС) или 5 (в МФЦ) суток.
В результате завершения регистрации выдается уведомление о внесении записи в ЕГРЮЛ и соответствующая выписка из этой базы данных.

Общий срок регистрации от начала до завершения рассматриваемой процедуры составляет не менее 66 дней: 2 месяца для публикации обязательной информации в средствах массовой печати, 3 дня для утверждения протокола и 3 дня для вынесения одобрительного решения в ФНС. Если у организации есть задолженность перед кредиторами – не ранее 3 месяцев (общий срок предъявления имущественных требований).

Заключение

Реорганизация в форме разделения ООО – одна из форм реорганизации компании, при которой начальная структура ликвидируется и на ее основании возникает несколько новых, наделенных самостоятельностью. Основные выводы:

Процедура начинается с предъявления требования или установления протокола о необходимости реорганизации.
Организация и созыв внеочередного собрания.
Утверждение решения в форме протокола собрания.
Регистрация делопроизводства в ФНС.
Предоставление необходимых сведений в ПФР.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме разделения

Вопрос: Добрый день. Меня зовут Виталий. Какие полномочия существуют у налогового органа в части проверки документов, поданных для регистрации реорганизации ООО в форме разделения?

Ответ: Здравствуйте, Виталий. Согласно законодательной базе и утвержденному регламенту, в соответствии которого госслужащие оказывают соответствующие услуги, полномочия госведомства идентичны при любой форме реорганизации компании. Такой перечень определен

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/reorganizaciya-i-likvidaciya-ooo/reorganizaciya-ooo/reorganizaciya-ooo-v-forme-razdeleniya/

Протокол собрания о реорганизации ооо в форме разделения

Протокол общего собрания участников . Решение о реорганизации общества в форме разделения

Сведения, указываемые в уведомлении о начале процедуры реорганизации:

О реорганизуемом юридическом лице:
- Полное наименование;
- Основной государственный регистрационный номер (ОГРН);
- Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН);
- Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.
Создаваемых в результате реорганизации юридических лицах:
- Полное наименование;
- Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.
Сведения форме реорганизации.

Размещение уведомлений о начале процедуры реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации»;

Образец протокола общего собрания о реорганизации в форме разделения

Закона N 129-ФЗ.

Этап подачи документов в регистрирующий орган;

Подаются следующие документы:

Заявление по форме N 12001;
Устав каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
Протокол общего собрания участников / решение о реорганизации юридического лица;
Разделительный баланс;
Документ об уплате государственной пошлины;
Доказательства размещения уведомлений в журнале «Вестник государственной регистрации»;
Доказательства уведомления кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Этап получения документов из регистрирующего органа.
Разделительный баланс.

Справочник адвоката

ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

В течение 3 (трех) рабочих дней с момента принятия решения необходимо уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации общества в форме разделения путем подачи заявления по форме №Р12003 и указанного выше протокола.
В течение 3 (трех) рабочих дней регистрирующий орган вносить запись о начале процедуры реорганизации в форме разделения и выдает лист записи.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ ПУТЕМ РАЗДЕЛЕНИЯ После получения листа записи о начале процедуры реорганизации в форме разделения, необходимо уведомить всех известных обществу кредиторов путем опубликования сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц.

Реорганизация ооо в форме разделения — ваш путь к развитию бизнеса

Изменение состава участников допускается только до или после проведения процедуры реорганизации.

Уставный капитал реорганизуемоего (разделяемого) юридического лица разделяется на уставные капиталы вновь созданных юридических лиц, которые должные соответствовать требованию законодательства о минимальном уставном капитале (10.000 рублей).

Государственная регистрация реорганизации в форме разделения осуществляется налоговым органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.

Реорганизация ооо в форме разделения

В соответствии со ст. 54 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

При осуществлении процедуры реорганизации в форме разделения не допускается изменение состава участников реорганизуемого общества.

Разделение компании: цели, особенности, процедура

Важно Акции распределяются в следующем порядке: — — ( ) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ( ) рублей каждая на сумму ( ) рублей, что составляет % уставного капитала; — — ( ) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ( ) рублей каждая на сумму ( ) рублей, что составляет % уставного капитала. 5. Слушали: о назначении ревизионной комиссии (ревизора) вновь созданных обществ. Выступил (Ф.И.О. докладчика): . (основные положения выступления) Голосовали: «за» — , «против» — , «воздержался» — . Постановили: Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ОАО/ЗАО » » в составе: 1) 2) 3) Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ОАО/ЗАО » » в составе: 1) 2) 3) 6. Слушали: о назначении генеральных директоров (директоров) вновь созданных обществ. Выступил (Ф.И.О. докладчика): .

Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 3) полномочный представитель ОАО/ЗАО » » представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации вновь создаваемых обществ; 4) каждый акционер ОАО/ЗАО » «, авший против принятия решения о реорганизации или не принимавший участие в ании по этому вопросу, должен получить акции каждого вновь созданного путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого ОАО/ЗАО » «, пропорционально их числу.

Источник: http://dolgoteh.ru/protokol-sobraniya-o-reorganizatsii-ooo-v-forme-razdeleniya/

Инструкция по процедуре реорганизации ООО в форме разделения

Разделение — форма реорганизации, при котором реорганиизуемое юридическое лицо прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам (двум или более) в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии со ст. 54 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

При осуществлении процедуры реорганизации в форме разделения не допускается изменение состава участников реорганизуемого общества. Изменение состава участников допускается только до или после проведения процедуры реорганизации.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Ссылки на формы и документы

www.nalog.ru/html/docs/12001.XLS — бланк формы р12001.

Стадии реорганизации ООО в форме разделения

Общее собрание участников реорганизуемого общества принимает решение в котором отражаются следующие вопросы повестки дня:

О реорганизации в форме разделения;
О порядке и условиях реорганизации;
Об учреждении новых обществ;
Об утверждении разделительного баланса.

Общее собрание участников каждого учреждаемого в процессе реорганизации общества принимает решение в котором отражаются следующие вопросы повестки дня:

Об утверждении устава;
Об избрании органов управления общества.

Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме разделения;

В соответствии с п. 1 ст. 13 ФЗ от 08.08.2001 № 129- ФЗ, юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
В соответствии с п. 2 ст. 23 НК РФ, налогоплательщики — организации, обязаны сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации, о реорганизации или ликвидации организации — в течение трех дней со дня принятия такого решения.

Сведения, указываемые в уведомлении о начале процедуры реорганизации:

О реорганизуемом юридическом лице:

Полное наименование;
Основной государственный регистрационный номер (ОГРН);
Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН);
Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.

Создаваемых в результате реорганизации юридических лицах:

Полное наименование;
Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.

Сведения форме реорганизации.

Размещение уведомлений о начале процедуры реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации»;

На основании п. 2 ст. 13.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
Первое уведомление о реорганизации может быть помещено в СМИ, после даты внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что реорганизуемое юридическое лицо находится в процедуре реорганизации.
Второе уведомление о реорганизации может быть помещено в СМИ, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в СМИ первого уведомления о реорганизации.

Источник: http://regoooperm.ru/reo3.html