Реорганизация в форме присоединения
Пошаговая инструкция реорганизации путём присоединения
Присоединение юридических лиц заключается в ликвидации одной или нескольких компаний, при которой их права и обязанности будут переданы правопреемнику, т.е. действующей организации.
Такая процедура может проводиться только с согласия собственников всех фирм, а регистрационные действия будут проводиться в ИФНС.
В этой статье разберем, какие этапы включает процесс присоединения предприятий, и какие формальности нужно соблюсти руководству и учредителям.
Законодательное регулирование
Общие правила реорганизации юридического лица закреплены в нормах ГК РФ. Они распространяются на все виды коммерческих и некоммерческих субъектов. Кроме того, для отдельных организационно-правовых форм предприятий действуют и специальные нормы. Например, при присоединении ООО нужно соблюдать положения Закона № 14-ФЗ.
При заполнении документов, которые будут проверяться в ИФНС, нужно учитывать требования подзаконных актов. Например, для заполнения и подачи заявления о закрытии присоединенной компании, применяется Приказ ФНС № ММВ-7-7/25@. Для урегулирования трудовых отношений с персоналом нужно использоваться нормы ТК РФ.
Порядок проведения реорганизации в форме присоединения
Присоединение допускается только с одобрения такого решения учредителями все компаний, участвующих в процедуре. Закон не запрещает проводить такую форму реорганизации сразу для нескольких юрлиц. Однако обычно присоединение проходит с участие двух компаний, одна из которых прекратит свою деятельность после завершения реорганизации.
Пошаговая инструкция при присоединении предприятий выглядит следующим образом:
- созываются и проводятся общие собрания участников в каждой компании, участвующей в реорганизации (естественно, если у ООО только 1 собственник, он принимает решение единолично);
- если будет меняться состав собственников правопреемника, размер уставного капитала или переизбираться орган управления, проводится совместное собрание учредителей всех юрлиц;
- по итогам собраний оформляются протоколы или решения единственных участников;
- заключается договор о присоединении, в котором будет предусмотрен порядок передачи прав и обязанностей, перевода персонала, условия распределения долей между учредителями после реорганизации, иные вопросы;
- не позднее 3 дней после одобрения решений и оформления протоколов, в ИФНС направляется заявление Р12003 (к решению нужно приложить протоколы);
- после получения заявления, налоговая служба вносит в ЕГРЮЛ сведения о начатой процедуре присоединения.
На этом первая стадия присоединения будет закончена. В зависимости от количества собственников компаний, провести общие собрания можно за несколько дней.
Решение о реорганизации должно быть принято единогласно.
Если кто-либо из собственников возражает против начала такой процедуры, единственным вариантом решения проблемы будет выкуп его доли и исключение из числа учредителей (принудительно сделать это практически невозможно).
Как только сведения о начатой процедуре будут размещены в ЕГРЮЛ, руководство и собственник ликвидируемой компании должны провести следующие действия:
- направить уведомления в адрес каждого кредитора;
- подать извещения в «Вестник госрегистрации» (сделать это нужно дважды, по 1 разу в месяц);
- рассчитаться с кредиторами, подавшими свои требования и претензии (кредиторы могут потребовать досрочного погашения обязательств, если юрлицо планирует присоединиться к другой компании);
- урегулировать трудовые отношения с персоналом (оформить перевод, либо провести увольнение по сокращению численности или штата);
- утвердить передаточный акт с участием представителей обеих компаний.
Для публикации извещений в «Вестнике» отводится не менее 2 месяцев. Сократить продолжительность этой стадии невозможно. Однако во время урегулирования споров и претензий кредиторов, можно выполнить все иные формальности, которые предусматривает процедура – провести инвентаризацию финансовых и имущественных активов, оформить передаточный акт, и т.д.
После получения заявления Р12001, налоговая служба проведет камеральную или выездную проверку ликвидируемой компании. Избежать этой проверки практически невозможно. Если будут выявлены нарушения или доначислена недоимка по налогам, до расчета по финансовым санкциям и обязательствам перед бюджетом нельзя рассчитывать на положительное решение при регистрации.
После проведения налоговой проверки и расчетов с кредиторами, юрлица могут приступать к финальной стадии присоединения:
- утверждается передаточный акт;
- заполняется и подается в ИФНС заявление Р16003 о ликвидации присоединяемой компании (естественно, подавать документ нужно в налоговую инспекцию по месту регистрации той фирмы);
- к заявлению нужно приложить договор о присоединении, передаточный акт, доказательства публикации извещений в «Вестнике».
Если у предприятия, к которому проводится присоединение, меняется состав учредителей, положения устава или иные регистрационные данные, оно также должно подать документы в ИФНС по месту своей регистрации.
Реорганизация будет завершена, когда в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о закрытии присоединенной компании. Срок регистрационных действий составит 3 дня, после чего бывшим собственникам компании будет выдан лист записи ЕГРЮЛ.
Кадровые вопросы
Что делать с работниками присоединенной фирмы? Реорганизация не рассматривается законом как основание для увольнения персонала.
При стандартных условиях, весь штат должен быть переведен в новую организацию с сохранением прежних условий труда. Естественно, на такое перевод должно быть получено согласие самого сотрудника.
Для организационных мероприятий при переводе не требуется вручать уведомление.
Расстаться с сотрудниками придется в следующих случаях:
- если работник заявил об отказе от перевода при реорганизации (увольнение оформляется по п. 6 ст. 77 ТК РФ);
- если перевод невозможен по причине сокращения численности или штата, уволить работника можно только с уведомлением за 2 месяца, выплатой выходного пособия и компенсации заработка за 3 месяца;
- нельзя сократить гражданина, если он согласен на перевод в новую организацию, а для его трудоустройства в компании есть свободные вакансии.
При проведении сокращений будут применяться стандартные положения ТК РФ о невозможности уволить отдельные категории граждан (например, беременные женщины). Все мероприятия по переводу или сокращению будут оформляться приказами и иными документами присоединяемой компании.
Нюансы и особенности процедур преобразования путем присоединения
Юридическое лицо, чьи права и обязательства перейдут к правопреемнику, должна полностью рассчитаться по налогам, сдать отчетность в ИФНС. ПФР и ФСС. Этот факт будет подтверждаться в ходе налоговой проверки, поэтому реорганизоваться с долгами по налогам или страховым взносам практически невозможно.
Любые формы реорганизации бюджетных учреждений сопровождаются специальными требованиями закона.
Прежде всего, решение о присоединении должен принимать муниципальный или государственный орган, уполномоченный на управление имуществом.
При проведении процедуры в отношении образовательных и медицинских учреждений обязательно оформляется заключение о возможных негативных последствиях присоединения для жителей населенного пункта или района.При присоединении бюджетных организаций не требуется оформлять договор о присоединении. Однако, все остальные обязанности, в том числе по публикации извещений в «Вестнике», должны быть соблюдены.
Частые проблемы и нарушения
Присоединения неофициально рассматривается как альтернативный вариант ликвидации компании, в том числе с целью перевести все долги и обязательства на другое юрлицо.
Однако при выявлении этого факта в ходе налоговой проверки, наверняка будут доначислена недоимка по налогам и сборам.
Также может быть вынесен отказ в регистрации присоединения, если не будут удовлетворены требования кредиторов.
Можно выделить ряд проблем и нюансов, которые нередко возникают в процессе присоединения:
- попытка уволить персонал по ликвидации является грубым нарушением ТК РФ, что повлечет иски со стороны уволенных сотрудников, административную ответственность;
- не допускается реорганизации при отсутствии единогласного решения между учредителями;
- по передаточному акту должны передаваться все обязательства ликвидируемой компании, т.е. нельзя прекратить действие договорных отношений с контрагентами или банками без расчета по долгам или исполнения условий договора.
Учредителя ликвидируемой компании получать долю в уставном капитале правопреемника по условиям договора о присоединении. При возникновении споров, можно требовать передачи доли или части акций в судебном порядке.
Источник: http://cabinet-lawyer.ru/reorganizaciya/reorganizatsiya-v-forme-prisoyedineniya.html
Реорганизация ООО в форме присоединения
На данной странице Вы найдёте всю необходимую полезную информацию об услуге Реорганизация ООО в форме присоединения, если Вас интересует дополнительная информация по данной услуге, Вы можете позвонить к нам в офис по телефону: 8 (495) 782 69 60
Стоимость услуги по Реорганизации фирмы в форме присоединения (ООО,ЗАО)
- Присоединение ООО, ЗАО — от 55 000 руб.
Дополнительно оплачивается:
- Нотариальные расходы и государственные пошлины по Присоединению ООО, ЗАО включены в стоимость услуги.
Срок Реорганизации в форме присоединения ООО составляет 4 месяца.
В форме присоединения можно реорганизовать коммерческую организацию любой организационно правовой формы (ООО,ЗАО,ОАО).
Механизм Присоединения фирмы (ООО,ЗАО):
Начала процедуры Присоединения ООО: В МИФНС сдается комплект документов о начале реорганизации в форме присоединения фирмы. В течении шести рабочих дней проводятся регистрационные действия, после чего заявителем получается свидетельство о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО и выписка из ЕГРЮЛ подтверждающая внесение соответствующих изменений.
Публикация №1: После окончания регистрации первого этапа реорганизации в форме присоединения фирмы в официальное печатное издание «Вестник государственной регистрации» подается информация о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО, информация о данной регистрационной процедуре публикуется в официальном издании сроком на один месяц.
Публикация №2: В соответствии с действующим законодательством в печатном издании «Вестник государственной регистрации» проводится вторая, повторная публикация информации о реорганизации в форме присоединения ООО. Срок публикации составляет ещё один месяц.
Регистрация Присоединения фирмы: Четвертым и окончательным этапом процедуры реорганизации в форме Присоединения ООО является подача комплекта документов в регистрирующий орган МИФНС.
После сдачи комплекта документов заявитель получает расписку с датой получения. Завершающим этапом регистрационных действий является получение в МИФНС свидетельства о прекращении деятельности юридического лица и Выписка из ЕГРЮЛ с записью о прекращении деятельности.
С этого момента организация считается реорганизованной в форме присоединения фирмы.
Сведения необходимые для реорганизации фирмы:
- Свидетельство о государственной регистрации фирмы
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе
- Выписка ЕГРЮЛ (срок давности не позднее 30 дней)
- Устав
- Копия паспорта руководителя
Дополнительно Вы можете заказать у нас:
- Предоставление юридического адреса от собственника с рабочим местом (Наша компания готова предложить Вам крупнейшую базу юридических адресов от собственников не жилых помещений г. Москвы и Московской области)
- Регистрация новой фирмы
- Ликвидация ООО
Важно Перерегистрация ООО!
В соответствии с ФЗ №312 все зарегистрированные до 01.07.09 года ООО должны пройти обязательную перерегистрацию.
Если Ваша компания проходит процедуру реорганизации фирмы в форме Присоединения и при этом не была проведена обязательная перерегистрация ООО, то при данном виде регистрации необходимо внесении изменений в учредительные документы.
При проведении регистрационных действий связанных с Реорганизацией ООО есть возможность одновременно провести перерегистрацию общества с ограниченной ответственностью.
Дополнительная информация:
Реорганизация Общества с ограниченной ответственностью в форме Присоединения является на сегодняшний день самым распространенным и популярным способом реорганизации фирмы. Такая популярность данного способа реорганизации среди столичных предпринимателей в первую очередь обусловлена достаточно быстрыми сроками проведения регистрационных действий.
Срок реорганизации в форме Присоединения ООО составляет четыре месяца. За этот период проводится четыре стадии реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения.
Так стадиями присоединения ООО являются начало процедуры реорганизации, две публикации в печатном издании «Вестник Государственной Регистрации», окончание процедуры реорганизации в форме присоединения ООО.
В печатном издании «Вестник Государственной Регистрации» публикуется информация о реорганизации в форме присоединения ООО. Так в издании отображается информация о том какая компания к какой присоединяется. Указываются реквизиты данных организаций и другая информация.
В соответствии с действующим законодательством требуются две публикации информации о присоединении фирмы в печатном издании «Вестник Государственной Регистрации». Каждая публикация длится в течении одного месяца.
В форме присоединения можно реорганизовать коммерческую организацию любой организационно правовой формы.
Присоединением общества с ограниченной ответственностью является прекращение деятельности одного юридического лица либо нескольких юридических лиц.
При присоединении фирмы полный объем прав и обязанностей переходит другому юридическому лицу.При этом новое юридическое лицо, которому переходят права и обязанности регистрируется до начала процедуры реорганизации в форме присоединения. Общий срок присоединения фирмы составляет 4 месяца.
Реорганизация в форме Присоединения ООО является достаточно сложной процедурой требующей высокого профессионализма юристов проводящих данные регистрационные действия.
Специалисты юридической фирмы Флекс Консалтинг обладают необходимым уровнем квалификации и опыта, партнерских контактов в регионах Российской Федерации для проведения реорганизации в форме присоединения ООО.
При этом наиболее актуальным способом реорганизации фирмы у наших клиентов является реорганизация в форме присоединения ООО.
Источник: https://urflex.ru/reorganizacija-ooo-prisoedinenija.html
Реорганизации в форме присоединения: порядок проведения, законы + частые проблемы
Если компания переживает не лучшие времена, то она может провести реорганизацию, чтобы присоединиться к другой фирме. Но какие законы регулируют эту процедуру? Как проходит присоединение? И с какими проблемами сталкиваются собственники и работники предприятий? Ниже вы узнаете ответы на эти вопросы.
Законодательный регламент на 2018 год по реорганизации
Проведение реорганизации регулируется государством. В случае нарушения законов такая процедура может быть признана недействительной. Основными регламентирующими документами являются следующие законы:
- Гражданский Кодекс Российской Федерации (основные статьи — 57, 58, 60, 92, 104 и некоторые другие). Содержит базовые сведения о процедуре реорганизации.
- Федеральный закон РФ № 14 (основные статьи — с 51 по 58). Включает в себя некоторые уточнения и поправки.
- Постановление Пленума РФ № 19 за 2015 год (основной пункт — номер 20). Также вносит некоторые другие уточнения и поправки.
Для чего нужна реорганизация в форме присоединения?
Реорганизацией называют полную или частичную замену собственников с изменением организационно-правовых норм или без. В ряде случаев также происходит замена или передача имущества от одного предприятия к другому. Различают несколько разновидностей реорганизации, а провести ее может как юридическое лицо, так и физическое лицо-предприниматель.
В случае реорганизации в форме присоединения происходит присоединение одной или нескольких компаний к другой (при этом владельцы компаний обычно не меняются, хотя могут меняться их некоторые права и обязанности). Чаще всего реорганизация в форме присоединения делается для оптимизации ведения бизнеса, а именно:
- расширение бизнеса за счет объединения;
- повышение материального обеспечения каждой компании;
- налоговая оптимизация.
Обычно реорганизация в форме присоединения применяется мелким игроками, чтобы защититься от более серьезных игроков. В ряде случаев ее проводят и более серьезные компании, которые после объединения планируют произвести модернизацию производственных мощностей. С экономической точки зрения объединение может быть полностью оправдано в следующих случаях:
- появление на рынке новых игроков, которые могут в перспективе занять лидирующее положение, вытеснив конкурентов;
- резкое изменение структуры спроса и предложения;
- увеличение цен на закупочные материалы и сырье;
- проведение модернизации предприятий с последующим улучшением качества выпускаемой продукции.
Пошаговая инструкция реорганизации в форме присоединения
Провести реорганизацию в виде присоединения могут только хозяева компании на специальном заседании, а мнения тех или иных работников учитываются только в том случае, если они являются совладельцами (например, в случае кооперативного предприятия). Процедура присоединения достаточно строго регламентируется законом. В 2018 году алгоритм выглядит так:
- Проведите собрание собственников, на котором вынесите вопрос о проведении реорганизации в форме присоединения. Решение о присоединении выносится на основании ания, а для победы нужно набрать большинство .
- Составьте от лица всех владельцев договор и подпишите его с представителями другой компании, которая тоже хочет провести объединение. В договоре нужно обязательно указать права и обязанности сторон, основания для объединения, налоговый режим и так далее.
- Составьте и согласуйте со своими партнерами новый устав.
- Поставьте в известность о проведении реорганизации налоговые органы, ПФР, ФСС и ФОМС. Если у вас есть крупная задолженность, то также нужно оповестить кредитную организацию. Помните, что государственные органы нужно известить в течение 3 дней после принятия решения о присоединении.
- Опубликуйте объявление о реорганизации в Вестнике государственной регистрации. Публиковать объявления нужно 2 раза; между публикациями должен пройти 1 месяц.
- Проведите полную инвентаризацию имущества и составьте передаточный акт. Этот документ регламентирует вопросы долгов и имущества.
- Соберите все необходимые документы и подайте их в ЕГРЮЛ (список документов представлен в таблице ниже). Если с документами все будет хорошо, то вы получите выписку — ее копию нужно передать своим партнерам, а также в Росреестр и налоговые органы.
Документы для подачи в ЕГРЮЛ
На завершающем этапе следует подать документы в ЕГРЮЛ для регистрации предприятия. Документы нужно подавать от имени двух лиц — от имени организации и от имени собственников. Также нужно учитывать, что собственниками могут являться как физические, так и юридические лица, а список документов для них будет немного отличаться:
| От лица учредителя, если им является физическое лицо | Паспорт и ИНН |
| От лица учредителя, если им является юридическое лицо | Приказ о назначении, паспорт и ИНН |
| От лица компании | Учредительные документы, протокол собрания, договор о присоединении, бумага по форме P12003, передаточный акт, ксерокопия «Вестника», а также извещения из ФНС, ПФР, ФСС и ФОМС. |
Работники и их права
При присоединении новый владелец обязан сохранить за всеми работниками их должности, а увольнять старых сотрудников в одностороннем порядке запрещено.
Если после реорганизации отпала потребность в каком-либо работнике, то работодатель должен предложить такому человеку новое рабочее место, которое соответствует его квалификации и опыту. Если работник отказывается от перевода, то хозяин фирмы может его уволить.
Также работник в любой момент может уволиться самостоятельно, а в заявлении на увольнение следует указать, что его увольнение связано с нежеланием работать на новом предприятии после реорганизации.
По окончании присоединения все работники должны подписать новый трудовой договор, а трудовое положение сотрудников должно улучшиться или остаться таким же. Работодатель в одностороннем порядке может изменить только некоторые условия труда:
- адрес, где будет располагаться новое рабочее место;
- способы начисления зарплаты и различных премий;
- продолжительность рабочего времени;
- некоторые другие условия труда на основании ТК РФ.
Нюансы процедуры в 2018 году
Также нужно помнить о некоторых важных нюансах, которые действуют в 2018 году:
- если компании не являются кооперативными и подлежат антимонопольному регулированию, то для присоединения необходимо получить разрешение ФАС. Разрешение можно получить только в том случае, если присоединение не приводит к нарушению антимонопольных законов. Обычно лицензию без проблем дают мелким и средним компаниям. Проблемы с получением лицензии могут появиться у компаний, у которых общая сумма активов составляет более 7 миллиардов рублей. Также определенные трудности могут возникнуть у фирм, которые задействованы в сфере производства алкогольных или табачных изделий;
- в отношении некоммерческих организаций действуют особые правила, которые перечислены в законе «О некоммерческих организациях» N 7-ФЗ. Если организация является бюджетной, то решение о ее присоединении выносится не руководителем, а соответствующим государственным органом. Например, решение о реорганизации муниципальной организации выносит муниципалитет.
Основные нарушения
При проведении реорганизации учредители часто допускают нарушения, которые иногда оборачиваются уголовными делами. Основные нарушения:
- учредитель не включит в список организаций, подлежащих присоединению, некоторые акционерные сообщества. Из-за этого такие сообщества потеряли возможность принять участие в присоединении;
- руководитель организации исказил или скрыл отчетность от своих партнеров или государства (чаще всего эта проблема возникает в случае бюджетных организаций);
- учредитель забыл уведомить государственные органы или кредиторов о реорганизации.
Часто встречающиеся проблемы
Также при проведении реорганизации руководители часто сталкиваются со следующими проблемами:
- собственник поздно уведомил государственные органы. Помните, что после принятия решения о реорганизации вы должны уведомить налоговые органы и государственные фонды в течение 3 дней, а срыв этих сроков является административным правонарушением;
- ошибки инвентаризации. Если опись имущества была сделана с ошибками, то после присоединения могут возникнуть имущественные споры, из-за которых может ухудшиться функционирование организации;
- проблемы, связанные с переводом работников на новые места. Если новый трудовой договор был составлен неправильно, то работники могут оспорить его в суде. Это также ухудшит функционирование предприятия до завершения судебного разбирательства.
Заключение
Подведем итоги. Присоединение организации должно происходить в строгом соответствии с законом. Реорганизация используется для укрупнения бизнеса, для защиты от конкурентов, для оптимизации производственного цикла и так далее.
Чтобы провести присоединение, нужно провести собрание, подписать с компанией-партнером договор, подать сведения в государственные учетные органы и так далее.
При реорганизации в форме присоединения компания не имеет права увольнять работников.
Источник: https://zapusti.biz/baza/reorganizatsii-v-forme-prisoedineniya
Ликвидация ООО, АО через присоединение
Если вам нужна ликвидация ООО, АО, воспользуйтесь оптимальным способом — реорганизацией в форме присоединения.
Ликвидация ООО, АО (присоединение) предполагает, что присоединяемая компания прекращает свою деятельность. При этом обязанности и права переходят к правопреемнику.
На сегодняшний день данный вид ликвидации является оптимальным с точки зрения цены и безопасности.
Иногда перед реорганизацией проводится разделение или выделение организаций. Эти шаги необходимы, если вам требуется сохранить некоторую часть компании, избавившись от долгов и оставив активы.
Для достижения цели выделяют новое юрлицо и передают ему формальные активы и задолженности, после чего данное юридическое лицо подлежит ликвидации любым способом.
Этому юридическому лицу кредиторы или контролирующие органы могут впоследствии адресовать претензии.
Ликвидация может быть также проведена в форме присоединения в регион (присоединение к региональной компании), а также реорганизация акционерного общества может быть проведена в виде преобразования в ООО:
Присоединение в регион
Преобразование ЗАО в ООО
Реорганизация фирмы проводится в несколько строго определенных этапов и занимает порядка четырех с половиной месяцев.
- Первый этап включает в себя подачу и заверение уведомления (заявления) о начале процесса реорганизации, написанного по форме 12003, получение листа записи в ЕГРЮЛ о том, что компания начала реорганизацию;
- Второй этап ликвидации ООО (присоединения) включает в себя уведомление кредиторов и публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о реорганизации;
- Третий этап предполагает подачу заявления о прекращении деятельности (форма 12001 в случае слияния и 16003 — присоединения) в регитстрирующий орган.
- Копии учредительных документов (Устав, Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
- Выписку из ЕГРЮЛ (актуальную);
- Копии паспортов и ИНН участников и руководителя.
Сколько фирм участвует в реорганизации? Как правило, реорганизация силами наших специалистов происходит при участии двух компаний. Большее количество может привести к появлению дополнительных проблем и, соответственно, увеличению срока реорганизации до года или даже к ситуации, когда реорганизацию завершить просто невозможно.
Реорганизация ООО, ЗАО, ОАО в форме присоединения
В данном случае ваша фирма прекращает собственную деятельность, присоединяясь к другой компании. Допускается наличие задолженности по налогам, взносам, перед кредиторами.
Виды реорганизации присоединением:
Присоединение в регион Компания присоединяется к новому юридическому лицу, находящемуся в другом регионе. Права и обязанности компании также передаются в регион.
Присоединение к компании на оффшоре
Присоединение к оффшору — присоединение к компании, учредители и управляющая компания которой являются нерезидентами РФ (юридические лица).
Присоединение к компании в Москве
Компания присоединяется к новому юридическому лицу, находящемуся в Москве. Юридическое лицо прекращает свою деятельность, права и обязанности передаются правопреемнику.
Получите преимущества присоединения:
- Налоговая проверка не проводится;
- Нет необходимости сдавать отчетность в ИФНС;
- Может проводиться реорганизация фирм с долгами перед банками, бюджетом и другими кредиторами;
- Кредиторы никак не смогут препятствовать реорганизации;
- Данную сделку сложно оспорить или признать реорганизацию недействительной;
- После реорганизации снижаются шансы возложения субсидиарной ответственности на участников и руководителя.
По всем вопросам обращайтесь к юристам компании «Аккаунт» онлайн или по телефонам, указанным на сайте.
Стоимость реорганизации фирм, ООО, АО
|
Источник: https://www.account-sib.ru/liquidation/reorganization.php
Реорганизация в форме присоединения
Прежде, чем рассматривать какими нюансами обладает реорганизация (или ликвидация учреждения), каким путем она проходит и каким образом возможна её отмена, разберёмся, что такое «присоединение».
Присоединение представляет собой прекращение функционирования одной или нескольких компаний с передачей всех прав другой компании.
Как уже отмечалось выше, реорганизация компании этим путем осуществляется для того, чтобы сохранить фирму, несмотря на то, что реорганизация юридического лица, в том числе государственного учреждения, в этой форме сопровождается с передачей всех прав другому юридическому лицу.
Однако иногда реорганизация юридического лица, в том числе государственного учреждения, этим путем проводится с целью достижения более эффективных результатов работы юридического лица. Реорганизация лица в этом случае возможна при условии, что вторая компания имеет схожую цель деятельности.
В самом общем виде реорганизация в форме присоединения, в том числе государственного учреждения, представляет собой следующую последовательность действий:
- Основная и присоединяемая компании принимают решение о том, что необходима реорганизация в рассматриваемой нами форме.
- Официальный документом, подтверждающим факт, что реорганизация в этой форме одобрена обоими сторонами, является Протокол совместного собрания.
- Составление и подписание договора о реорганизации в форме, именуемой присоединением.
- Уведомление регистрирующего органа и всех внебюджетных фондов России о том, что планируется реорганизация. Сделать это требуется в течение 3-х рабочих дней после принятия решения о реорганизации юридического лица. В регистрирующем органе помимо специальной формы необходимо предоставить Протокол совместного собрания и решения обеих фирм, свидетельствующие об их согласии на проведение описываемого в статье мероприятия.
- Подача объявления о том, что проведена реорганизация, например, государственного учреждения, в определенной форме в «Вестник государственной регистрации». Делается это 2 раза с перерывом в месяц.
После опубликования объявления о том, что проведена реорганизация, например, государственного учреждения, в определенной форме в «Вестнике государственной регистрации», необходимо вновь отправиться в регистрирующий орган. В этот раз его сотрудникам требуется предоставить такой нижеперечисленный пакет документации:
- заявление с просьбой закрыть присоединяемую организацию; оно заполняется по унифицированной форме, кодовое название которой – Р16003;
- договор о реорганизации в форме присоединения;
- передаточный акт;
- копии публикаций в указанной выше газете (несмотря на то, что сотрудники регистрирующего органа обязаны самостоятельно проверять этот факт, предоставление копий будет не только не лишним, но и ускорит их работу).
Реорганизация в форме присоединения, в том числе государственного учреждения, считается выполненной для присоединяемого юридического лица в момент внесения записи о прекращении деятельности этого юридического лица в соответствующий государственный реестр. Отметим, что иногда может быть проведена отмена реорганизации этим путем.
Реорганизация фирмы путем присоединения, в том числе государственного учреждения, в некоторых случаях может быть признана неправомерной, а также может быть проведена отмена. Для этого в суд с соответствующим требованием должны обратиться ее участники – уполномоченные лица основного юридического лица или присоединяемого юридического лица.
О том, почему отмена требует обращения в суд, буде рассказано чуть позже. Российское законодательство также допускает обращение в суд и других лиц.
В любом случае необходимо помнить, что подать исковое заявление с просьбой признать тот факт, что реорганизация, в том числе государственного учреждения, в любой форме незаконна, или необходима ее отмена, можно только в течение 3-х месяцев с дня внесения соответствующей записи в специальный реестр.
Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения
Реорганизация бюджетного учреждения путем присоединения практически не отличается от реорганизации юридического лица другой формы собственности.
Однако реорганизация бюджетного учреждения в этой форме имеет одно важно отличие, заключающееся в том, что присоединение одного бюджетного учреждения к другому осуществляется не на основании решения руководства первого бюджетного учреждения и второго бюджетного учреждения, а властей, контролирующих работу как первого бюджетного учреждения, так и второго бюджетного учреждения (на федеральном, региональном или местном уровне). Реорганизация бюджетного учреждения в этой форме в подавляющем большинстве случаев преследует одну из перечисленных ниже целей:
- ликвидация чрезмерной раздробленности внутри бюджетного учреждения – путем прекращения деятельности подразделений и филиалов учреждения;
- оптимизация аппарата управления учреждения, в частности, сокращение численности штата учреждения, ликвидация отдельных должностей;
- создание учреждения, сотрудники которого – специалисты широкого профиля.
Но в любом случае реорганизация бюджетного учреждения в этой форме, в том числе и ее отмена, проводится для повышения эффективности работы учреждения и уменьшения расходов государства на оплату труда руководства учреждения.
Отмена реорганизации в форме присоединения
Реорганизация в описываемой форме, в том числе государственного учреждения, может быть отменена. Однако отмена реорганизации путем присоединения, в том числе государственного учреждения – не самая простая задача.
В российском законодательстве нет правил по исключению из специального реестра записи о том, что была проведена реорганизация, в том числе государственного учреждения, в определенной форме.
Что делать, если реорганизация, в том числе государственного учреждения, все же требует отмены?
Первое, что требуется сделать для того, чтобы реорганизация, в том числе государственного учреждения, была отменена – оформить документацию с соответствующей просьбой в произвольной форме и направить ее сотрудникам регистрирующего органа. Как правило, представители юридического лица получают отказ, т.е.отмена реорганизации, в том числе государственного учреждения, описываемым путем не происходит. Если это произошло и отмена реорганизации юридического лица, в том числе государственного учреждения, не произошла, то составляем исковое заявление и обращаемся за защитой своих прав в суд.
С его решением о незаконности действий сотрудников регистрирующего органа можно отправляться для исключения записи о том, что была проведена реорганизация путем присоединения.
Именно таким образом можно добиться того, чтобы произошла отмена реорганизации путем присоединения (в том числе отмена реорганизации рассматриваемым нами путем государственного учреждения).
Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения
Если ликвидация производится в виде реорганизации, считается, что произошла ликвидация юридического лица, которое становится частью организации, к которой оно присоединяется. Также ликвидация может повлечь присоединение правопреемника.
Такая ликвидация относится к самым быстрым и простым способам прекращения функционирования юридического лица.
Действующее российское законодательство допускает, чтобы ликвидация юридического лица осуществлялась при наличии у него долгов и непогашенной кредиторской задолженности.
Ликвидация может затронуть несколько предприятий, соответственно к одному предприятию будут присоединяться несколько организаций, в которых происходит ликвидация. Особого рассмотрения требует ликвидация бюджетного учреждения.
Отметим также, что ликвидация при слиянии нескольких компаний длится около 2-х месяцев, ликвидация в случае присоединения к другой фирме также занимает около 2-х месяцев.
Ликвидация юридического лица этим способом отличается от случая, когда ликвидация юридического лица происходит в официальном порядке (ликвидация юридического лица по личной инициативе).
Главное различие состоит в том, что, несмотря на исключение юридического лица из специального реестра (к чему ведёт ликвидация), присоединяемая фирма сохраняет свои права, которые передаются основной фирме.
Ликвидация отличается от привычной продажи другому юридическому лицу или реорганизации тем, что в том случае, если проводится реорганизация, присоединяемая компания фактически продолжает существовать.
Ликвидация может быть произведена альтернативным способом, которым и выступает присоединение. Как процедура ликвидация влечёт также исключение компании из реестра. Если ликвидация рассматривается компанией по причине возникновения крупных задолженностей, стоит рассмотреть присоединение как один из возможных вариантов.Ликвидация (присоединение) включает в себя несколько этапов. На первом этапе ликвидация связана с подготовкой первоначальной документации. На втором этапе ликвидация предусматривает предоставлении документации в регистрационные органы.
На третьем этапе ликвидация как процесс заключается также в уведомлении кредиторов и заинтересованных лиц. На четвёртом этапе ликвидация предусматривает публикацию информации в специальном печатном издании.
На пятом этапе ликвидация связана с получением разрешения в антимонопольных органах. Ликвидация на шестом этапе влечёт проведение инвентаризации. Ликвидация на шестом этапе предусматривает составление акта передачи.
На предпоследнем этапе ликвидация предполагает подготовку заключительной документации. На последнем этапе ликвидация заключается в регистрации измененных данных в государственных структурах.
Когда проводится ликвидация, необходимо составить первоначальные формы документов, каждое из присоединяемых обществ должно провести общие собрания учредителей (участников) для того, чтобы рассмотреть и утвердить соответствующее решение.
Похожие услуги по теме
Источник: https://advokat-malov.ru/reg-uslugi/prisoedinenie.html
