Способы и особенности создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц

Реорганизация и ликвидация

Реорганизация – прекращение организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, то есть правопреемство.

Способы реорганизации юридических лиц определены ст. 57 ГК РФ.

1. Слияние – объединение двух и более юридических лиц в единое новое юридическое лицо. При этом самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

2. Присоединение – «вливание» одной и более присоединяемых организаций в организацию, к которой происходит присоединение.

При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому происходит присоединение.

Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юридических лиц.

3. Разделение – образование на базе прекратившего существование юридического лица двух и более самостоятельных юридических лиц.

Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

4. Выделение – образование новых самостоятельных юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо продолжает функционировать, а часть его прав и обязанностей переходит ко вновь образованным юридическим лицам. Реорганизация в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

5. Преобразование – прекращение юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица. Реорганизация в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица.

При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования правопреемство оформляется передаточным актом, при разделении и выделении – разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации (ст. 59 ГК РФ).

Порядок и виды реорганизации юридических лиц

Выделяют следующие виды реорганизации:

1. добровольная реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа, уполномоченного на то учредительными документами.
2. принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда в случаях, прямо указанных в законодательстве.

Так, в соответствии со ст.

19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» Федеральная антимонопольная служба РФ может принять решение о принудительном разделении или выделении хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение на товарном рынке и злоупотребляющего своим положением.

В решении государственного органа должен быть определен срок реорганизации.

Если учредители (участники), уполномоченный ими орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего, которому поручается проведение реорганизации. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Утверждение судом разделительного баланса и учредительных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 57 ГК РФ).

В определенных случаях требуется согласие государственных органов на реорганизацию. В соответствии со ст.

Орган, принявший решение о реорганизации, обязан направить кредиторам письменное уведомление об этом.

Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация, а также возмещения убытков, причиненных досрочным исполнением иди прекращением обязательства.

Кроме того, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются:

1. заявление о регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, воздаваемого путем реорганизации, в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
2. учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);
3. решение о реорганизации юридического лица;
4. договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях;
5. передаточный акт или разделительный баланс;
6. документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

Регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц) или об отказе в государственной регистрации в срок не более чем пять рабочий дней.

При положительном решении данный орган осуществляет соответствующую запись в реестре, оформляет свидетельство о регистрации.

Понятие, виды и порядок ликвидации юридических лиц

Ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без правопреемства, т. е. без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Правовые основы осуществления ликвидации организаций и индивидуальной предпринимательской деятельности закреплены ГК РФ, иными актами.

Выделяют следующие виды ликвидации юридических лиц:

1. добровольная ликвидация;
2. принудительная ликвидация.

Добровольная ликвидацияосуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Решение о ликвидации государственного или муниципального унитарного предприятия может принять собственник имущества – соответствующий государственный орган или орган местного самоуправления.

Принудительная ликвидацияпроизводится на основании решения суда в следующих случаях:

• осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);
• осуществление деятельности, запрещенной законом;
• неоднократное или однократное, но грубое нарушение закона или иных правовых актов и др. (ст. 61 ГК РФ).

Приведенный перечень не является исчерпывающим. Основания принудительной ликвидации могут быть предусмотрены и другими статьями ГК РФ (например, ст. 65, 81 ГК РФ).

С требованием о ликвидации может обратиться в суд государственный орган или орган местного самоуправления в случае, если такое право предоставлено ему законом.

В частности, таким правом обладают ФАС РФ, ФНС РФ, Минфин России, ЦБ РФ.

Ликвидационный процесс проходит несколько этапов, приведенных ниже.

1. Принятие уполномоченными органами решения о ликвидации юридического лица.

2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

3. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) учредителями (участниками) лица или органом, принявшим решение о ликвидации, по согласованию с регистрирующим органом. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, в том числе право выступать от имени ликвидируемого юридического лица в суде.

4. Публикация о ликвидации в органах печати, в которых обычно публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

4. Переоформление банковской карточки с образцами подписи лиц, имеющих право распоряжаться находящимися на счету денежными средствами,

на руководителя и членов ликвидационной комиссии.

5. Формирование активов и пассивов организации. С этой целью ликвидационной комиссией выявляются кредиторы (последние обязательно письменно уведомляются о ликвидации должника), принимаются меры к получению дебиторской задолженности, проводится инвентаризация имущества.

6. Выход из состава участников других юридических лиц.

7. Увольнение работников в соответствии с требованиями, предусмотренными трудовым законодательством.

8. Составление промежуточного ликвидационного баланса по окончании срока, отведенного кредиторам для предъявления требований.

Баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации; согласовывается с органом, осуществляющим государственную регистрацию (куда направляется оригинал или заверенная копия баланса).

Баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований и результат их рассмотрения.

Если активов организации не достаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (ст. 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). В этом случае юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

10. Составление ликвидационного баланса, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. Баланс должен быть согласован с регистрирующим органом.

11. Представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию (налоговые органы), следующих документов:

а) заявления с подтверждением соблюдения порядка ликвидации, завершения расчетов и согласования вопросов ликвидации с соответствующими государственными органами; б) ликвидационного баланса;

в) документа об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация ликвидации осуществляется по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в срок, не превышающий пяти рабочих дней.

Контрольные вопросы

1. Дайте определение понятий «реорганизация» и «ликвидация».
2. Чем отличается реорганизация от ликвидации?
3. Назовите способы реорганизации.
4. Охарактеризуйте основания и порядок добровольной и принудительной реорганизации.
5. Какими правами обладают кредиторы реорганизуемого юридического лица?
6. Перечислите основания добровольной и принудительной ликвидации юридических лиц.
7. Каков порядок ликвидации юридического лица?
8. С какого момента юридическое лицо считается ликвидированным?

Источник: https://astbusines.ru/%D1%80%D0%B5%D0%BE%D1%80%D0%B3%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D0%B7%D0%B0%D1%86%D0%B8%D1%8F-%D0%B8-%D0%BB%D0%B8%D0%BA%D0%B2%D0%B8%D0%B4%D0%B0%D1%86%D0%B8%D1%8F/

Способы и особенности создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц

Открыть юридическое лицо достаточно сложно, но это необходимый момент для законного ведения бизнеса в России. Существует несколько основных стадий открытия юридических лиц в Российской Федерации.

• Первая стадия: выбор формы хозяйствования предприятия. В России возможно создавать следующие коммерческие предприятия:
  • производственные кооперативы;
  • товарищества и общества;
  • партнерства.
  • Определение состава участников общества;
• Подписание договора между учредителями нового юридического лица. В этом документе должны быть прописаны основные права, обязанности, ответственность и условия координации действий учредителей;
• Создание Устава. В процессе регистрации и дальнейшего существования именно Устав считается основным нормативным документом юридического лица. В нем обязательно должна быть прописана основная информация про компанию, а именно:
  • полный юридический адрес фирмы;
  • полное и сокращенное название создающейся компании;
  • размер уставного капитала, который вносят в компанию учредители;
  • структура и полномочия органов по управлению компанией;
  • основные права и обязанности основателей общества;
• Проведения общего собрания участников общества, на котором принимается решение о создании фирмы;
• Государственная регистрация компании в органах ФНС. Согласно норм ст.12 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» от 08.08.2001 года в налоговые органы для проведения регистрации предоставляются следующие документы:
  • заявление о государственной регистрации юридического лица;
  • протокол решения собрания участников или договор членов компании о создании нового юридического лица;
  • все учредительные документы;
  • если среди учредителей есть граждане других государств, то надо предоставить выписку из специального реестра юридических лиц той страны, откуда происходит иностранный учредитель;
  • квитанция об уплате государственной пошлины;
• Получение Свидетельства о государственной регистрации юридического лица является последним этапом создания компании, после прохождения которого можно начинать законную деятельность на территории РФ.

Что такое реорганизация и ликвидация?

Реорганизация ЮЛ- это комплексное явление, при котором возможно прекращение существования одного юридического лица и создание на его месте нового — новой компании на базе структурного подразделения «материнской компании.

Ликвидация- это полное прекращение деятельности юридического лица.

Чем они отличаются?

Сразу отметим, что эти процессы родственные, но имеют существенные отличия один от другого.

Например, во время реорганизации структуры ЮЛ все или часть его прав и обязанностей переходят к вновь созданным структурам, а в процессе ликвидации никакого перехода не может быть по сути — компания перестает существовать. Такое отличие вполне логично, потому что при реорганизации компания практически продолжает существовать, но только в новой форме.

Важное отличие — это сохранность имущества. Когда предприятие прекращает свою экономическую деятельность, его имущество продается для погашения накопившихся долгов, а в процессе проведения реорганизации передается новым структурам.

Есть некоторые отличия в финансовом плане. Когда компания выводится с рынка, она должна полностью рассчитаться с зарплатными, бюджетными и кредитными платежами. Для этих целей ликвидационная комиссия занимается продажей материального имущества компании.

В процессе реорганизации согласно норм ст.60 Гражданского кодекса РФ долговые обязательства (если у кредиторов нет возражений) передаются под ответственность новых зарегистрированных юридических лиц.

Какая из процедур выгоднее и в каком случае?

В случае укрепления и динамичного развития компании при определенных условиях намного выгоднее будет реорганизация. Произведя определенные изменения, компания может получить дополнительный толчок в развитии благодаря:

• увеличению активов компании;
• выведению из состава акционеров лиц, которые не способствуют развитию компании;
• освоение новых видов деятельности или рынков сбыта;
• изменению векторов развития компании.

Ликвидация юридического лица выгодна исключительно в случае наличия у компании серьезных материальных трудностей, с которыми она вряд ли сможет справиться. Согласно норм ст.

3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо может быть признано неспособным проводить различные платежи, погашать кредиты и т.д.

в том случае, если на протяжении трех месяцев не проводило никаких платежей.

Какая процедура признания ЮЛ банкротом? Сама компания или ее кредиторы обращаются в арбитражный суд с иском о признании фирмы — должника банкротом. Иск должен быть подтвержден соответствующими доказательствами неплатежеспособности компании.

Судья принимает решение о признании фирмы неплатежеспособной, после чего создается ликвидационная комиссия.

Этот орган проводит полную инвентаризацию имущества ликвидированной компании, его оценку и реализацию с целью получения денежных средств на погашение долговых обязательств компании.

Как понимаем, в момент развития фирмы выгоднее будет провести реорганизацию, а в кризисные времена — ликвидировать юридическое лицо.

Способы реорганизации, краткий обзор

Статья 57 ГК РФ предусматривает несколько видов реорганизации юридических лиц. Они отличаются своей сутью и целями, которые ставят учредители либо контролирующие государственные органы. Итак, по инициативе реорганизация может быть:

• Добровольная. С инициативой проведения изменений в работе компании выступают учредители или акционеры. Идеи этих людей направлены на развитие и укрепление компании;
• Принудительная. Государственные органы могут заставить компанию провести реорганизацию в случае несоблюдения субъектом права антимонопольного законодательства. Такое предписание может поступить от Антимонопольного комитета в случае, если компания настолько крупная, что занимает монопольное (более 50%) положение на рынке определенных товаров и услуг.

По типу различают такие виды реорганизации юридических лиц:

• слияние;
• разделение;
• преобразование;
• присоединение;
• выделение.

В процессе слияния несколько существовавших ранее юридических лиц объединяются в полном объеме.

При этом происходит процесс снятия с регистрации всех «материнских» юридических лиц и создание на их материальной базе нового крупного субъекта хозяйственной деятельности. На баланс объединенной компании передается все имущество, которое имели «старые» ЮЛ.

По статистике главная причина инициации процессов объединения компаний — увеличение активов и создание более сильных игроков в той нише экономики, которую занимают компании.

Разделение — это по сути обратный процесс. Зачастую осуществляется принудительно по причине монопольного положения компании в определенной сфере. Как это происходит? Существует одна компания.

Процентное соотношение акций, которые передаются каждой из вновь созданных компаний, определяется в процессе принятия решения учредителями. Имущество передается вновь созданным компаниям в таких же частях, что и акции.

Реорганизационная комиссия по результатам инвентаризации составляет разделительный баланс, в котором отображается стоимость имущества и что конкретно какой компании передается. Разделение ЮЛ происходит не только принудительно, но и добровольно для достижения следующих целей:

• усиленное развитие конкретных направлений;
• льготы при налогообложении в зависимости от общего числа сотрудников организации.

Преобразование — это такая форма изменения типа компании, при которой общая численность сотрудников, объем ее имущества и направления деятельности не меняются абсолютно. В чем же ж суть? Происходит изменение организационно — правовой формы существования фирмы. Допустим, ЮЛ открывалось в форме ООО, а теперь преобразовывается в АО.

Как известно, эти формы существенно отличаются друг от друга правилами управления компании и некоторыми моментами в плане создания ЮЛ. Позитивно или негативно преобразование для компании? Скорее всего позитивно, потому что этот тип реорганизации очень редко проводится в принудительной форме. В процессе добровольной реорганизации ставятся только созидательные цели.

Присоединение как способ реорганизации компании имеет много схожего со слиянием. Есть две фирмы, руководители которых решили провести объединение именно в форме присоединения.

Суть процесса присоединения состоит в том, что одна из компаний продолжает существовать как юридическое лицо, а вторая полностью вливается в нее с утратой индивидуального статуса юридического лица.

В ЕГРЮЛ вносятся соответственные изменения. Имущество фирмы, которая фактически ликвидируется как отдельная структура, передается в пользование ЮЛ, которое продолжает существовать. Для организации этого процесса создается реорганизационная комиссия, которая проводит полную инвентаризацию и составляет передаточный акт.

Выделение по логике процесса похоже на разделение, но отличается тем, что «материнская» компания продолжает существовать, а из нее выделяется какая-то часть (например, отдел). Вновь созданной компании передается имущество, необходимое для осуществления ее деятельности в полном объеме. Для документизации факта передачи имущества оформляется специальный акт.

Процедура реорганизации четко прописана в статьях ГК РФ. Выделим основные этапы этого процесса:

• возникновение идеи;
• принятие решения о реорганизации собранием участников общества или собранием акционеров (ст.57 ГК РФ);
• направление письма — уведомления в органы ФНС и кредиторам (ст. 60 ГК РФ);
• проведение инвентаризации и составление всех необходимых документов;
• регистрация нового юридического лица (ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», глава 5).

Способы ликвидации компании (добровольная, принудительная), краткий обзор

Ликвидация — это прекращение деятельности юридического лица без передачи его прав и обязанностей другому юридическому лицу. В теории корпоративного права выделяется два вида ликвидации:

• добровольная;
• принудительная.

Добровольная ликвидация предприятия проводится исключительно по решению учредителей и управляющих органов компании без вмешательства уполномоченных органов государственной власти. Возможные причины ликвидации:

• окончание срока, на который компания была создана;
• достижение целей общества;
• серьезный финансовый кризис.

Принудительная ликвидация — это ликвидация компании по решению суда общей юрисдикции или хозяйственного суда. Основные причины принудительной ликвидации:

• банкротство;
• недействительность государственной регистрации;
• проведение запрещенной российским законодательством деятельности;
• недействительность юридического адреса;
• маленький размер уставного капитала.

Этапы ликвидации ЮЛ:

• направление письма — уведомления в органы ФНС;
• создание ликвидационной комиссии;
• размещение в СМИ информации о прекращении деятельности ЮЛ;
• отправка письма кредиторам;
• принятие претензий кредиторов;
• оценка имущества и удовлетворение требований кредиторов;
• составление ликвидационного баланса и передача оставшегося имущества всем участникам или акционерам общества.

Только учредители компании могут решить, какой способ преобразования выгодный в данный момент. Прежде всего стоит учитывать, если цель сохранить компанию или нет. Для каждого случая государством предусмотрены четкие шаги, которым нужно следовать, чтобы не было проблем.

Поделитесь с друзьями в соц.сетях

Источник: https://investim.info/sposoby-i-osobennosti-sozdaniya-reorganizacii-i-likvidacii-yuridicheskih-lic/

Порядок создания ликвидации и реорганизации предприятия кратко — Законники

Предыдущая567891011121314Следующая ⇒ Организация предприятий строится на основе законов Российской Федерации, нормативных актов, регулирующих их деятельность, в зависимости от формы собственности на имущество.

Необходимость создания нового предприятия сферы сервиса обосновывается экономической целесообразностью, материальными и иными условиями, нужными для учреждений нового предприятия, возможностью выполнения важнейших целей предприятия — удовлетворение общественных потребностей в товарах и услугах и извлечение прибыли. В российской практике используются следующие основные методы организаций новых предприятий: • создание нового предприятия; • покупка предприятия; • приватизация государственного или муниципального предприятия; • выкуп арендованного имущества. Независимо от метода организации нового предприятия весьма важное значение имеет проведение серьезной подготовительной работы.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения — денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Создание, реорганизация и ликвидация предприятий

Суд может до принятия дела по ходатайству кредиторов решить вопрос о санации предприятия.

Важно

Санация — реорганизационная процедура, когда предприятию-должнику оказывается финансовая помощь.

Основание для проведения санации — наличие реальной возможности восстановить платежеспособности предприятия-должника для продолжения его деятельности.
Продолжительность санации не должна превышать 18 мес.

Внимание

За год санации должны быть удовлетворены не менее 40% требований должников.

При прекращении санации суд должен принять решение о банкротстве.

Каков порядок создания и ликвидации предприятия?

Это относится как к полностью госпредприятиям, так и к находящимся в госсобственности пакетов акций предприятий-должников.
Признанные неплатежеспособными госпредприятия могут быть: проданы на коммерческих конкурсах с сохранением статуса юридического лица; ликвидированы с последующей реализацией на аукционах и коммерческих конкурсах их имущества (активов).

Принадлежащие государству пакеты акций предприятий-должников реализуются на аукционах.

4. создание, реорганизация и ликвидация коммерческой организации

К государственным органам, осуществляющим ре­гистрацию, в зависимости от вида деятельности ком­мерческих и некоммерческих организаций относятся: Национальный банк, Комитет по надзору за страховой деятельностью при Министерстве финансов, админист­рации свободных экономических зон, Министерство юстиции Республики Беларусь, Министерство ино­странных дел Республики Беларусь, областные испол­комы и Минский городской исполком, городские ис­полкомы областных центров Республики Беларусь.
Регистрирующие органы в соответствии со своей компетенцией осуществляют разнообразные функции, связанные с государственной регистрацией субъектов хозяйствования: саму процедуру регистрации и перере­гистрации, ее техническое и информационное обеспече­ние, формирование и ведение Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных пред­принимателей и Др.

Порядок создания, реорганизации и ликвидации предприятия

Сущность государственной регистрации состоит в том, что соответствующий государственный орган про­веряет, соответствует ли порядок создания юридичес­кого лица, а также само созданное юридическое лицо(его учредительные документы) требованиям закона.

Механизм регистрации юридических лиц регулируется специальным законодательством.

Для государственной регистрации коммерческих и некоммерческих организаций учредители представля­ют в регистрирующий орган основные документы: .

заявление, оформленное в установленном порядке; . копия решения о создании юридического лица; . учредительные документы; . документы, подтверждающие формирование в со­ответствии с законодательством уставного фонда ком­мерческой организации; . документы, содержащие сведения о собственниках имущества (учредителях, участниках) коммерческих организаций — физических лицах; .

Способы и особенности создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизация предприятия может проводиться в следующих формах: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Различают добровольную, принудительную и вынужденную реорганизацию.

Источник: http://advokat55.com/poryadok-sozdaniya-likvidatsii-i-reorganizatsii-predpriyatiya-kratko/

Ликвидация и реорганизация юридических лиц: процессуальные нюансы

: 10 сентября 2016

Ликвидация и реорганизация – это предусмотренные законодательством процедуры прекращения деятельности юридического лица. При этом реорганизация предполагает переход в рамках правопреемства прав, обязанностей и полномочий.

В случае с ликвидацией этого не происходит, а само предприятие просто исключается из реестра. Таким образом, реорганизация предполагает дальнейшее существование организации, но под другим началом.

Реорганизовать предприятие можно также в добровольном и принудительном порядке.

Основные различия между процедурами

С юридической стороны дела данные процедуры имеют существенные различия, а вот порядок их проведения имеет ряд сходств. Основным сходством процедур является то, что обе позиционируются как процесс прекращения деятельности организации.

Ликвидация ООО путём слияния его с другим, в том числе со вновь созданным юридическим лицом, предполагает прекращение работы предприятия, с переходом в его владение всего оставшегося имущества и хозяйствующих объектов.

При этом сама организация ликвидируется и исключается из государственного реестра.

Ликвидация и реорганизация предприятия – процедуры, прекращающие его фактическую деятельность.

Но при реорганизации, независимо от её формы, сохраняются в ведении нового юридического лица права, полномочия и спектр обязанностей реорганизованного хозяйствующего субъекта.

Так происходит именно при слиянии. Такой порядок выгоден тем, что позволяет сократить управленческие расходы, а также соединить капиталы.

С экономической точки зрения, реорганизация путём слияния значительно увеличивает позиции компании на рынке и повышает её конкурентные качества. Нередко к такому способу прибегают, желая укрупнить предприятие. В этом случае не приходится привлекать дополнительные средства на расширение бизнеса, вопросы лицензирования новых видов деятельности.

С процессуальной точки зрения, при реорганизации новое юридическое лицо не проходит процедур регистрации. Все моменты, связанные с налогообложением и прочимы обязательными выплатами берёт на себя организация, к которой присоединили реорганизуемое лицо.

Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица – процедуры, основанные на ряде общих принципов, а также подведомственные одному государственному органу, по этой причине, имеющие ряд схожих моментов, включая и виды, и порядок их проведения. Так, в зависимости от целей реорганизационных процессов, их можно подразделить на следующие виды:

• Реорганизационные процедуры проводятся с целью объединения мелких компаний в одно крупное предприятие;
• Крупная организация включает в свой состав одну или несколько мелких фирм;
• Из одного крупного предприятия выделяют несколько мелких фирм, а само оно прекращает свою деятельность;
• Из крупной компании выделяется одно из структурных подразделений, на базе, которого создаётся самостоятельное юридическое лицо;
• При смене организационно-правовой формы также применяется порядок реорганизации.

Реорганизация может быть проведена в следующих формах, предусмотренных 57 статьей гражданского законодательства:

• Слияние, предполагающее объединение нескольких компаний или мелких фирм;
• Ликвидация в форме присоединения – вхождение в состав крупной компании небольшой фирмы;
• Разделение – это формирование нескольких мелких фирм из одного, прекратившего деятельность, крупного предприятия;
• Выделение – выход из состава крупного предприятия его структурного подразделения и порядок формирования из него самостоятельного юридического лица;
• Преобразование – процесс создания нового предприятия, на основе прекратившего свою деятельность юр. лица.

Слияние позволяет укрупнить предприятие.

В ряде случаев процесс реорганизации требует разрешения государственных органов. Этот момент обусловлен 19 статьей закона о конкуренции.

Слияние и присоединение возможно, если итоговый суммарный объём балансовых активов не превышает 30 млн. руб. Это предусмотрено 17 статьей закона о конкуренции.

Выделение нередко является принудительной мерой, вызванной решением антимонопольной службы или иного государственного органа. Такое решение может определить сроки проведения процедур.

Порядок проведения реорганизационных и ликвидационных процедур

Порядок изменяется исходя из того, каким образом: добровольно или принудительно происходит реорганизация. Таким образом, добровольная ликвидация может быть проведена по решению собственников организации или их уполномоченных органов. Этапы добровольной ликвидации ООО вот тут.

Правом проведения реорганизации и ликвидации обладают и государственные органы, суд или антимонопольная служба в судебном порядке. Как происходит принудительная ликвидация юридического лица, читайте здесь.

Реорганизация предприятия

Собственникам и учредительным органам доступно проведение реорганизаций с целью выделения отдельного структурного подразделения из крупной компании, порядок слияния с другим юридическим лицом или присоединение другой фирмы к предприятию. Порядок подготовки документов предполагает предварительную инвентаризацию.

Если окончательная цель – изменение правового статуса, то необходимо оформление передаточного акта, разделительного баланса, с обязательным включением в данные документы следующих сведений:

• правопреемство,
• объёмы кредиторской и дебиторской задолженности,
• кредиторы и дебиторы.

При этом данные должны подтверждаться в двустороннем порядке.

Документы рассматриваются и утверждаются учредительными органами, а затем передаются в регистрирующие органы. Далее действует установленный порядок регистрации.

Слияние, присоединение предполагают составление передаточного баланса, при разделении формируется баланс разделительный. Данные документы, оформленные должным образом, направляются в налоговую инспекцию, на их основании в учредительные документы вносятся соответствующие изменения.

У кредиторов, при проведении реорганизационных процедур, присутствует право требования исполнения обязательств досрочно, а также возмещения неустоек, вызванных подобными мероприятиями.

Ликвидация ООО

Процедура при ликвидации организации предполагает несколько иной порядок. Весь процесс начинается с принятия соответствующего решения, принимаемого собственниками или учредительными органами, если речь идёт о добровольной ликвидации. Принудительный порядок предполагает участие органов суда в процедуре.

Далее о начале ликвидационной процедуре извещаются все заинтересованные в этом лица, а также в обязательном порядке в трёхдневный срок уведомляется регистрирующий орган. Работникам и кредиторам предприятия направляются уведомления, а остальных извещают посредством публикации в СМИ. Данные обязанности возлагаются на предварительно созданную ликвидационную комиссию или ликвидатора.

Далее происходит подготовка к ликвидации самого предприятия:

1. Расчёты с обязательными платежами и кредиторами;
2. Истребование дебиторских задолженностей;
3. Инвентаризационная работа.

После проведения данных мероприятий составляется промежуточный баланс, а по завершении расчётов с кредиторами, окончательный баланс. Оба документа утверждаются решениями учредительных органов, и передаются в комплексе с документами на ликвидацию в регистрирующий орган. Завершается исключением организации из реестра.

Выделение нередко является принудительной мерой.

На завершающем этапе реорганизационной процедуры формируется пакет документов для предоставления в регистрирующие органы, который включает:

• Заявление о регистрации каждого вновь сформированного предприятия;
• Учредительные документы участвовавших в процедуре предприятий;
• Решение о реорганизации;
• Договор о слиянии, если его наличие предусмотрено законом;
• Разделительный баланс или передаточный акт, в зависимости от типа реорганизации.

Важная информация об оформлении кадровых документов при реорганизации и ликвидации юридического лица в этом видео:

Ликвидация, а также реорганизация предполагает подготовку в некоторых моментах одинаковых документов, среди них решение учредителей, инвентаризационные описи и заявления в органы регистрации. Обусловлено это тем, что ликвидация, реорганизация регламентируются одними и теми же нормативно-правовыми актами и законами.

Источник: https://dolgofa.com/likvidacija/i-reorganizacija-juridicheskih-lic.html