Протокол общего собрания участников . Решение о создании филиала

Протокол общего собрания учредителей ООО

Общество с ограниченной ответственностью может быть зарегистрировано как одним, так и несколькими лицами. Если учредитель единственный, то свое намерение создать компанию он выражает в единоличном решении. Если же партнеров будет несколько, то перед открытием ООО они должны собраться на общем собрании.

Статус партнеров в ООО

Пока общество с ограниченной ответственностью еще не создано, будущие партнеры имеют статус учредителей. Именно поэтому первый документ, имеющий прямое отношение к компании, называется «протокол собрания учредителей о создании ООО».

После регистрации общества партнеры из учредителей переходят в статус участников ООО. В дальнейшем общие собрания участников должны проводиться по всем важным вопросам деятельности, но не реже одного раза в год. Все эти собрания должны протоколироваться, но уже как собрания участников.

Таким образом, протокол общего собрания учредителей ООО оформляется только один раз – на этапе создания общества.

Как оформить протокол общего собрания

Порядок проведения общего собрания участников рассматривается в нескольких статьях Гражданского кодекса и закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Собрание участников – это высший орган управления обществом и в его компетенции находится принятие решений по главным вопросам деятельности ООО.

Закон «Об ООО» также определяет, каким количеством участников могут быть приняты решения по определенным вопросам:

• единогласно;
• простым большинством;
• 2/3 ;
• другим соотношением, установленным в уставе.

О том, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО, сказано в статье 181.2 ГК РФ. Согласно этой норме протокол должен быть удостоверен подписями председательствующего и секретаря собрания.

С 1 сентября 2014 года действует норма нотариального заверения всех протоколов общего собрания участников. При этом собравшиеся вправе выбрать другой обязательный способ фиксации принятия решений, который позволит сэкономить на услугах нотариуса. Это может быть аудио- и видеозапись собрания или подписание документа всеми участниками ООО.

В документе, подтверждающем факт собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, обязательно должны содержаться следующие сведения:

• место, дата и время проведения;
• сведения о лицах, участвующих в собрании (для физических лиц это полное имя и паспортные данные, для юридических – регистрационные коды ИНН, ОГРН, КПП, фирменное наименование, юридический адрес, полномочия лиц, действующих от имени организации);
• итоги ания отдельно по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о тех, кто проводил подсчет .

Протокол об учреждении общества

На своем первом общем собрании будущие партнеры должны однозначно высказать намерение зарегистрировать коммерческую организацию. Именно этот вопрос должен стоять первым на повестке дня.

Кроме того, в протокол собрания учредителей о создании ООО должны быть включены решения собравшихся еще по ряду важных вопросов.

1. Выбор и утверждение фирменного наименования общества в полном и сокращенном виде, а также его местонахождения и юридического адреса. Местонахождение ООО может быть ограничено указанием в уставе только населенного пункта, что позволит не менять устав при переезде внутри одного города. Юридический адрес надо указывать полностью, так, как он будет вписан в регистрационную форму Р11001.
2. Определение и утверждение размера уставного капитала и распределение долей в нем между учредителями. Здесь же указывают срок внесения уставного капитала, который не должен превышать четырех месяцев после регистрации ООО. Если часть уставного капитала вносится имуществом, то об этом надо сделать особую оговорку.
3. Согласование и утверждение редакции устава – единственного учредительного документа общества с ограниченной ответственностью. В уставе обязательно должны быть прописаны положения, установленные статьей 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
4. Принятие решения учредителей о назначении директора ООО. Руководитель общества выступает от его имени с первого же дня после государственной регистрации. Нельзя сначала создать компанию, а потом решать, кто будет ею управлять, кроме того, без сведений о руководителе невозможно заполнить форму Р11001. В протоколе надо указать, что с будущим руководителем будет заключен трудовой договор, а также назначить лицо, которое подпишет договор от имени ООО. Если организацией будет руководить управляющий-ИП, то кроме полного имени, надо внести его ИНН и ОГРНИП. Не принимать решение учредителей о назначении директора ООО вправе только единственный собственник, если он сам будет управлять бизнесом.
5. Назначение ответственного за регистрационные действия, в частности, подготовку заявления для регистрации ООО по форме Р11001, устава, квитанции об уплате госпошлины. При этом, если не все учредители смогут лично явиться в налоговую инспекцию для подачи документов, то заявление о регистрации ООО надо заверять нотариально. В этом случае в протоколе стоит предусмотреть порядок оплаты услуг нотариуса.

Скачать протокол общего собрания учредителей (образец 2018 года)

По итогу каждого вопроса повестки дня должны быть подведены итоги ания. На первом общем собрании собственников все вопросы принимаются только единогласно. Протокол скрепляется подписями всех учредителей.

Создать протокол общего собрания учредителей ООО

Загрузка…

Источник: https://r11001.ru/protokol-obshhego-sobraniya-uchreditele/

Протокол общего собрания учредителей ООО | Образец 2018 года

Первый документ, в котором выражается намерение создать коммерческую организацию, — это протокол общего собрания учредителей ООО. Протокол составляют, если общество учреждают несколько лиц. Единственный учредитель самостоятельно принимает решение о создании юридического лица.

Протокол собрания учредителей ООО подается в налоговую инспекцию вместе с заявлением по форме Р11001. Без этого документа регистрация общества несколькими лицами невозможна — его неподача равна отказу ФНС в регистрации компании. В нашей статье вы найдете образец протокола общего собрания учредителей ООО 2018, а также протокол общего собрания участников ООО образец 2018.

Подготовить Протокол онлайн бесплатно ►

Учредители или участники

Для начала внесем ясность в вопрос – чем отличаются учредители от участников? Хотя эти два слова иногда используют как синонимы, однако они не совсем взаимозаменяемы. Учредители – это лица, которые принимают решение о создании общества с ограниченной ответственностью, а после регистрации ООО в налоговой инспекции они переходят в категорию участников.

Гражданский кодекс и закон «Об ООО», регулируя порядок проведения общих собраний, использует понятие «участники», но эти же положения применяют и для проведения первого собрания учредителей.

Таким образом, протокол общего собрания учредителей ООО – это документ о проведении первого собрания, когда само общество не создано, поэтому и участников у него еще нет. Все остальные протоколы правильно будет называть протоколом общего собрания участников, а не учредителей.

Как составляют протокол о регистрации ООО

Логично, что протокол собрания учредителей о создании ООО будет иметь в повестке дня следующие вопросы:

1. Учреждение общества с ограниченной ответственностью с указанием его фирменного наименования и места нахождения.
2. Утверждение размера уставного капитала и распределение долей в УК между учредителями.
3. Принятие устава ООО.
4. Назначение единоличного исполнительного органа (руководителя компании).
5. Назначение лица, ответственного за регистрационные действия.

Кроме того, в протоколе фиксируют дату и место проведения собрания, паспортные данные учредителей-физических лиц и регистрационные данные учредителей-юридических лиц.

Важно, чтобы все вопросы первого общего собрания, вынесенные на ание, были приняты единогласно. Количество , необходимых для принятия решений участников на следующих собраниях, регулируется законом, но об этом мы расскажем дальше.

Протокол № 1 общего собрания учредителей ООО | Образец

Документ об учреждении общества с ограниченной ответственностью подписывают все учредители, поэтому важно обеспечить их личное присутствие. Следующие собрания могут быть очередными и внеочередными, и по каждому из них надо составлять протокол.

Общие собрания участников

После государственной регистрации и внесения сведений о компании в реестр ЕГРЮЛ учредители, как мы уже говорили, переходят в статус участников. Высший орган управления обществом – это общее собрание участников. Генеральный директор только руководит повседневной деятельностью ООО и подконтролен собственникам организации.

Как часто должны собираться участники на общих собраниях? Как минимум, раз в год – для утверждения результатов деятельности предыдущего финансового года. Причем, законом оговорен период, в течение которого надо составить протокол общего собрания ООО о годовых итогах. Очередное собрание надо провести не раньше, чем через два месяца и не позже четырех месяцев по окончании финансового года.

Частота проведения очередных или плановых собраний указывается в уставе. Минимальная периодичность очередных собраний – не реже раза в год, но можно установить обязанность собирать участников каждый квартал или еще чаще.

Кроме очередных существуют и внеочередные или срочные собрания. Закон оговаривает, что такие собрания проводятся в ситуациях, оговоренных в уставе, а также в любое время, если этого требуют интересы участников или самого ООО.

Поводом для внеочередного созыва может быть инициатива руководителя или участника с долей более 10%, требование аудитора, необходимость внести изменения в устав или сведения в ЕГРЮЛ и др. Если по какой-то из этих причин принято решение провести внеочередное собрание, то это надо сделать не позднее 45 дней после уведомления участников.

Порядок проведения собраний закреплен в статье 37 закона «Об ООО», а статья 181.2 ГК РФ указывает, как принимается решение общего собрания участников. Согласно этим положениям, в тексте протокола должны содержаться обязательная информация:

• Место, дата и время проведения;
• Сведения о присутствующих и лицах, производивших подсчет ;
• Итоги ания по каждому вопросу, вынесенному на повестку дня;
• О лицах, которые али против решения собрания и требующих внести запись о своем несогласии.

Гражданский кодекс допускает не только очное (личное присутствие на собрании), но и заочное ание. Для этого участник заполняет специальный бюллетень и направляет его генеральному директору. Заочное ание не допускается лишь при годовых финансовых отчетов и балансов.

Ниже вы найдете протокол общего собрания участников ООО образец 2018, а сейчас о том, сколько требуется для принятия решений по разным вопросам. Конкретное количество указывается в законе «Об ООО», но устав может предусматривать и большую долю .

Если общество создается двумя участниками, имеющими равные доли по 50%, возможны проблемы с принятием решений. При наличии разногласий невозможно принять даже самые повседневные вопросы, требующие простого большинства. Такого распределения долей лучше избегать, соотношение должно составлять хотя бы 51/49.

И последнее, о чем стоит знать при проведении общих собраний. Чтобы избежать подделки документов, с 1 сентября 2014 года все протоколы общих собраний (в том числе, и первого собрания учредителей) должен заверять нотариус.

Если участники доверяют друг другу и не хотят нести затраты на нотариальные услуги, они вправе выбрать другой способ фиксации результатов ания.

Скачайте протокол общего собрания участников ООО (образец 2018) и создайте свой по нашему примеру.

Источник: https://otkryt-ooo.ru/protokol-1-obshchego-sobraniya-uchreditelej-ooo-obrazec/

Решение о регистрации ООО — образец, протокол

Чтобы создать ООО, необходимо чтобы было принято решение об этом. Для этого нужно провести собрание всех будущих участников общества.

1. Если у ООО есть только один участник, то он принимает решение о создании.
2. Во всех остальных случаях принимается протокол собрания.

Понятие

ООО – общество с ограниченной ответственностью.

Это коммерческое юридическое лицо, которое утверждено одним или несколькими физическими лицами.

Уставный капитал ООО делится на части, равные количеству участников общества. Размер доли каждого участника прописан в уставе.

Каждый участник общества отвечает по его долгам только своим вкладом.

Таким образом, можно выделить основные признаки ООО:

• уставный капитал формируется из вкладов его участников;
• ответственность участника ограничена только размером его вклада.

Для создания ООО необходимо решение его участников.

Решение принимается на общем собрании простым большинством . Но до этого необходимо многое сделать.

Перед тем, как утверждать протокол собрания участников или решение о создании ООО, необходимо:

1. Выбрать юридический адрес будущего предприятия.

Он должен совпадать с фактическим место нахождения будущего ООО, то есть с тем адресом, по которому фирма осуществляет свою деятельность и получает документацию.

ООО может быть зарегистрировано только по адресу нежилого помещения. Регистрация ООО по месту жительства одного из участников запрещена законом.

Адрес этого помещения может быть зарегистрирован как юридический, только при наличии документа, который подтверждает право пользования.

Это:

• право собственности на данное помещение;
• договор аренду этого нежилого помещения.

2. Нужно придумать название фирме. У ООО обязательно должно быть название.

Оно указывается на русском языке и обязательно должно содержать указание на организационно-правовую форму. Например, «Общество с ограниченной ответственностью «Лютик».

3.  Выбор режима налогообложения. От этого очень многое зависит – от сумм уплачиваемых налогов до объёма сдаваемой отчётности. Здесь необходимо просчитать все плюсы и минусы каждого режима применительно к деятельности будущего ООО.

Но стоит помнить, что при определённых видах деятельности, предприятие не может применять тот или иной специальный режим.

Рекомендуется указывать не только код основного вида деятельности, но и коды для дополнительных.

5. Составление устава. Есть типовые формы уставов для ООО, но учредители могут составить и свой.
6. Формирование уставного капитала. Минимальный размер уставного капитала, согласно ст. 14 Закона № 14-ФЗ, составляет 10 000 рублей.

Оплачивать уставный капитал можно только деньгами. Об этом говорится в п. 2 ст. 66. 2 ГК РФ. Уставной капитал должен быть оплачен в течение 4-ёх месяцев после регистрации ООО.

7. Принятие решения или протокола о создании ООО. Решение составляется, когда участник общества один.

Кто принимает

Согласно ст. 11 Закона № 14-ФЗ, решение о создании ООО принимается единственным участником ООО. Если же участников несколько, то итогом общего собрания является протокол.

Кто вносит сведения

Сведения в решение о создании ООО вносит сам единственный участник общества.
Если же проводится собрание всех участников, то выбирается секретарь, который и вносит сведения в протокол.

Как принимается

1. Если у будущего общества один участник, то он и принимает решение о создании общества единолично.
2. Если же участников много, то решение принимается простым большинством .

То есть, за учреждение общества должны проать более 50% участников будущего общества.

Решение о создании ООО подписывает лично учредитель. Печать не ставится, так как её у общества ещё нет, поскольку ИНН и ОГРН обществу ещё не присвоены.

Датировано решение должно быть раньше даты оплаты пошлины за регистрацию ООО, чтобы соблюдён хронологический порядок – сначала принятие решение, а потом оплата пошлины за его регистрацию.

Если в решении больше 1 листа, то документ должен быть прошит.

Сроки

Срок регистрации ООО с 2016 года составляет не более 3-ёх дней при условии, что все документы подготовлены верно.
Законом не установлено сроков между принятием решения о создании ООО и самой регистрацией предприятия.

Новая форма

Если ООО создаёт один учредитель, то в его компетенцию входит решение всех вопросов, которые входят в полномочия общего собрания участников.

Однако формальности, которые действуют только в рамках общего собрания, не распространяются на единственного учредителя. Об этом говорится в ст. 39 закона № 14-ФЗ.

Таким образом, единственный учредитель имеет право единолично принять решение о создании ООО.

Структура

Решение о создании ООО подготавливается в том случае, если участник у общества один. Пример можно скачать тут.

Структура решения об образовании ООО следующая:

1. «Шапка» документа.

Здесь указывается порядковый номер решения (как правило, № 1) и название общества.

2. Затем дата и место принятия.
3. «Тело» решения.

Здесь учредитель отражает своё решение о создании предприятия в форме ООО.

Также здесь нужно указать, что учредитель утверждает:

• наименование ООО – полное, сокращённое или на другом языке;
• адрес места расположения ООО;
• размер уставного капитала ООО;
• устав ООО;
• руководителя будущего ООО. Можно утвердить себя, можно стороннего человека. При этом нужно указать его должность и срок, в течение которого он будет исполнять свои полномочия.

4. Подпись учредителя и расшифровкой и дата принятия решения.

Не знаете, как заполнять журнал регистрации протоколов собраний ООО? Про это написано тут.

Какие данные заносятся

В этом документе должна быть отображена следующая информация о будущем предприятии:

1. Сведения об учредителе ООО:

• Если учредителем является физическое лицо, то указывается его ФИО, паспортные данные, адрес места постоянной регистрации и адрес места жительства, если они не совпадают.
• Если учредителем является юридическое лицо, то полное его наименование с указанием организационно-правовой формы, его юридический адрес, ИНН, ОГРП, КПП, сведения о лицах в этой компании, которые приняли решение об учреждении ООО.

2.Дата и место принятия решения.

3. Наименование общества, с указанием его организационно-правовой формы.4. Адрес его места расположения.5. Размер уставного капитала.6. Утверждение устава.

7. Назначение руководителя.

В решении единственного учредителя в качестве учредителя ООО указывается именно это лицо.
В том случае, если у будущего ООО несколько учредителей, то проводится общее их собрание.

Итогом является утверждённый протокол, который принимается простым большинством . Об этом говорится в ст. 11 Закона № 14-ФЗ.

Где хранится

Решение единственного учредителя о создании ООО подаётся в налоговую инспекцию для регистрации ООО. Для этого необходим 1 экземпляр документа. Храниться решение будет в ФНС, в «личном деле» вновь созданного предприятия.

Специалисты же рекомендуют подготовить 2 или более экземпляров решения об учреждении ООО. Они могут храниться в архиве предприятия.

Что дальше

После того, как решение о создании ООО принято и подготовлены основные документы для регистрации, необходимо оплатить государственную пошлину.

Квитанцию на оплату лучше сформировать с помощью сайта ФНС.

Для этого нужно будет правильно заполнить реквизиты той ФНС, которая проводит регистрацию ООО. Сделать это можно «автоматически» на сайте, выбрав из списка правильную ФНС.

Сумма пошлины за регистрацию ООО составляет 4 000 рублей, согласно пп. 1 п. 1 ст. 333. 33 НК РФ.

1. Если ещё не выбрана система налогообложения, то можно сделать это сейчас.
2. Если решение уже принято, то необходимо ещё раз проверить наличие всех документов и прошить их.

Прошиваются те документы, число листов в которых больше чем 1.

Если у единственного учредителя нет возможности лично передать документы в налоговую инспекцию, он может выписать нотариальную доверенность на своего представителя.

Когда все документы будут проверены и подшиты, их необходимо сдать в налоговую инспекцию по месту регистрации юридического адреса будущего ООО. Срок регистрации ООО составляет не более 3-ёх рабочих дней.

Дата принятия документов указывается в расписке, которую выдаёт налоговый инспектор после принятия всех документов.

По истечении 3-ёх рабочих дней от указанной даты, учредитель ООО должен явиться в ФНС для получения документов, которые свидетельствуют о том, что данное ООО зарегистрировано, и сведения о нём внесены в ЕГРЮЛ.

Полученный комплект документов должен содержать:

• Свидетельство о государственной регистрации ООО;
• Свидетельство о постановке на учёт в налоговой инспекции;
• 1 экземпляр устава ООО с отметкой ФНС;
• Лист записи в ЕГРЮЛ.

Сколько образцов надо подготовить

Необходимо подготовить 1 экземпляр решения о создании ООО. Он передаётся вместе со всеми документами в налоговую инспекцию при регистрации предприятия.

Но рекомендуется подготовить 2 и более экземпляров решения. Они могут храниться в архиве предприятия.

Влияет ли количество учредителей

Если учредителей 2-ое и больше, то готовится протокол общего собрания учредителей. В протоколе решения о регистрации ООО отражается та же информация, что и в решении единственного учредителя.

По окончании собрания готовится столько экземпляров протокола, сколько у ООО учредителей, плюс 1 экземпляр для ООО и 1 экземпляр для налоговой.

Этот договор нужно составлять в обязательном порядке только в том случае, если учредителей несколько.

Заключение

Получив на руки эти документы, необходимо тщательно проверить лист записи в ЕГРЮЛ. Нередко сюда «закрадываются» ошибки. При их обнаружении необходимо сразу же известить сотрудника ФНС, который выдал документы. Будет составлен протокол разногласий.

Если ошибки были допущены по вине сотрудника ФНС, они будут быстро и бесплатно исправлены.

Источник: http://prosud24.ru/reshenie-o-registracii-ooo/

Протокол собрания участников для создания организации

Образование нового предприятия всегда сопровождается разработкой и утверждением учредительных документов. Протокол собрания учредителей ООО будет являться обязательным документом при регистрации в инспекции ФНС, а правила его составления регламентированы Федеральным законом № 14-ФЗ.

Скачать для просмотра и печати:

Бланк «Протокол собрания участников для создания ООО»

Бланк «Протокол создания ООО одним учредителем»

Что это такое

На стадии формирования нового Общества необходимо определить основные условия и правила существования и деятельности организации.

Учредительным документом Общества является устав, а его утверждение происходит на общем заседании его участников. В состав учредителей указанного юридического лица могут входить граждане и предприятия.

На первом собрании рассматриваются следующие вопросы:

• утверждение учредительного документа;
• определение размера уставного капитала и порядка внесения взносов каждым учредителем;
• определение состава руководящих органов Общества и их утверждение;
• назначение лица, ответственного за регистрационную процедуру.

По итогам проведения указанного мероприятия оформляется протокол о создании ООО, который будет содержать детальное описание всех вопросов повестки дня и принятых решений.

Важно! Образец протокола собственников о создании ООО должен соответствовать требованиям Федерального закона № 14-ФЗ, в противном случае на регистрационной стадии может быть получен отказ со стороны налоговой инспекции. Скачать для просмотра и печати:

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (последняя редакция)

Нюансы оформления при учреждении юридического лица

Чтобы правильно составить все документы при создании Общества с ограниченной ответственностью, необходимо соблюдать нормы Закона № 14-ФЗ.

Рассмотрение всех вопросов будет осуществляться на основании повестки дня, которая подлежит утверждению всеми участниками. Исходя из основной цели подготовительных мероприятий к регистрации ООО, в содержание повестки дня будут включаться следующие вопросы:

• утверждение лица, ответственного за ведение мероприятия и оформление итоговых документов;
• принятие решения о создании ООО;
• определение состава участников предприятия, а также размер их взносов в уставной капитал;
• утверждение устава организации;
• рассмотрение кандидатуры единоличного органа управления общества и утверждение его общим анием;
• назначение лица из состава собственников или руководящих органов, которое будет представлять предприятие в инспекции ФНС.

Внимание! Поскольку итоговый документ будет представляться для совершения регистрационных действий, все вопросы повестки дня заседания участников ООО должны быть одобрены единогласно.

В противном случае, при наличии хотя бы одного противника ания, юридическое лицо не может быть создано и зарегистрировано.

Итоговую форму записывает секретарь, который, как правило, выбирается из состава самих участников ООО. Ответственность за ведение и оформление указанного бланка не предусмотрена законодательством, однако может устанавливаться внутренними положениями компании.

Образец формы о создании ООО

Рассмотрим, какие нюансы должны быть соблюдены, когда оформляется протокол собрания учредителей о создании ООО.

Образец протокола

Образец протокола. Страница 2.

Образец протокола. Страница 3.

Создание ООО несколькими учредителями

Протокол общего собрания учредителей юридического лица оформляется только в случае, если в состав собственников предприятия будут входить два или более физических и юридических лица.

Поскольку данный бланк содержит свободное волеизъявление каждого собственника будущей организации, во вводной части текста указывается полный состав присутствующих лиц:

• граждане, которые для подтверждения личности должны представить общегражданский паспорт, либо их представители по доверенности;
• предприятия в лице руководителей или иных представителей;
• физические лица, зарегистрированные в качестве предпринимателей.

Важно! Каждый участник мероприятия будет обязан проать по всем пунктам повестки дня.

При проведении последующих заседаний собственники предприятия могут воздерживаться или ать против вопросов, включенных в повестку дня, однако все пункты первичной повестки должны быть одобрены каждым субъектом.

Создание ООО одним учредителем

Если у компании будет только один учредитель, устав компании будет утверждаться его единоличным решением.

В данной форме должны быть отражены следующие обязательные реквизиты:

• данные гражданина или юридического лица, создающего новую фирму;
• сведения об одобрении устава;
• размер утвержденного уставного капитала (распределение долей в этом случае не указывает, поскольку у компании только один собственник);
• решение о назначении единоличного руководителя организации (как правило, им становится сам единственный собственник).

Образец решения.

Внимание! Протокол собрания учредителей в 2017 году подлежит оформлению в виде письменного документа, причем в налоговый орган направляется подлинники этого бланка.

После регистрации один оригинальный экземпляр будет возвращен юридическому лицу с регистрационной отметкой органа ИФНС.

Бланк подписывается каждым лицом, участвовавшим в указанном мероприятии. Следовательно, решение единственного участника подписывается только одним лицом, а протокол об учреждении ООО, в котором два и более субъекта — каждым собственником.

Посмотрите видео о собрании учредителей

Источник: http://IPprof.ru/otkrytie-ip/registraciya/protokol-sobraniya-uchrediteley-o-sozdaniii-ooo.html

Образец протокола общего собрания учредителей ООО 2017

Протокол собрания учредителей ООО: правовые аспекты

Пример (образец) протокола № 1 учредительного собрания ООО

Рекомендации по оформлению: как прошить и заверить решение об учреждении ООО

Последствия несоблюдения правил составления протокола заседания участников

Протокол собрания учредителей ООО: правовые аспекты

Протоколом общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) оформляются разные виды решений, принятых на заседании учредителей. Одним из первостепенных является решение о создании ООО (п. 1 ст. 11 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — закон об ООО).

В дальнейшем в процессе функционирования ООО учредители, после регистрации ООО именуемые участниками (далее все вместе — участники), могут собираться неоднократно, однако 1 раз в год обязательно (ежегодное собрание). На таком собрании должны рассматриваться вопросы по утверждению итогов деятельности ООО за год (ст. 34 закона об ООО). Участники вправе выносить на обсуждение и иные вопросы.

Остальные заседания проводятся по мере необходимости и именуются внеочередными. Например, по вопросам продления срока полномочий руководителя, реализации долей участников, утверждения изменений в устав ООО и пр. (ст. 35 закона об ООО).

ВАЖНО! Составление протокола требуется при принятии любых решений участников ООО, поскольку он выступает письменным подтверждением факта проведения собрания, где фиксируются принятые участниками решения (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ). 

Пример (образец) протокола № 1 учредительного собрания ООО

П. 2 ст. 11 закона об ООО устанавливаются определенные требования решения об учреждении ООО, которое оформляется протоколом № 1 собрания учредителей. Так, протокол № 1 решения общего собрания учредителей ООО (образец которого приведен ниже) должен включать следующие сведения:

• Итоги ания учредителей и рассмотренные ими решения по вопросам создания ООО.
• Фирменное название ООО.
• Местонахождение ООО.
• Данные о величине уставного капитала (далее — УК).
• Постановление об утверждении устава или использовании типового устава.
• Сведения о назначении органов управления.
• Постановление о формировании ревизионной комиссии (ревизора), если она необходима по уставу или закону.
• Данные о выборе аудитора (по желанию учредителей или согласно требованиям законодательства, например для кредитных и страховых компаний).

Подробнее о том, как правильно выбрать название ООО, рассказывается в статье «Как правильно выбрать название ООО при открытии?».

Учредители также вправе рассмотреть и включить в протокол иные вопросы, касающиеся будущего функционирования ООО, например о порядке выдачи доверенностей от имени ООО и др.

Дополнительно о содержании протокола собрания учредителей ООО рассказывается в статье «Составляем протокол собрания учредителей о создании ООО».

Дополнительно согласно п. 4 ст. 181.2 ГК РФ в любом протоколе собрания, проводимого очным путем, обязательно указываются:

• дата, время и место проведения собрания;
• информация о лицах, участвовавших в собрании;
• данные о лицах, осуществлявших подсчет ;
• сведения об участниках, авших против принятия решения и потребовавших указать это в протоколе.

Образец протокола общего собрания учредителей ООО можно скачать по ссылке: Протокол об учреждении ООО 2018 – 2019 — образец. 

Рекомендации по оформлению: как прошить и заверить решение об учреждении ООО

По общему правилу решение участников должно быть оформлено в виде письменного документа — протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Подписать протокол обязан как председательствующий, так и секретарь, которые тем самым подтверждают правильность его оформления (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Несмотря на отсутствие законодательных требований по сшивке документов, принимаемых налоговым органом в целях регистрации ООО (письмо Федеральной налоговой службы от 25.09.

На обратной стороне прошивки необходимо также поставить подписи председательствующего и секретаря.

При составлении протокола следует учитывать и правила ст. 67.1 ГК РФ, согласно которым достоверность решения и состав лиц, принимающих участие в собрании, должны быть нотариально засвидетельствованы при отсутствии иного варианта подтверждения (например, визирования протокола всеми участниками) в уставе ООО или единодушном решении участников.

Таким образом, на момент принятия решения об учреждении ООО рекомендуется либо обратиться к нотариусу (см. письмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3), либо заверить протокол путем его подписания всеми учредителями, а в дальнейшем закрепить приемлемый для участников способ заверения в уставе ООО.

Подписанный протокол должен храниться в соответствующей книге протоколов, доступной для ознакомления любому участнику. После оформления протокола его копия отправляется всем участникам в пределах 10 дней. 

Последствия несоблюдения правил составления протокола заседания участников

Перечисленные выше правила составления протокола имеют существенное значение для будущего эффективного функционирования ООО. Так, например, отсутствие на протоколе подписей председательствующего и секретаря, а также несоблюдение письменной формы протокола влечет риски оспаривания и признания недействительным решения о создании ООО (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

Оспорить протокол может участник, который не участвовал в заседании или отдал голос против принятого решения, а также участник, отдавший голос за утверждение решения или воздержавшийся от ания при условии нарушения его волеизъявления (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, см., например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.10.2016 № Ф05-14554/2016 по делу № А40-246734/2015).

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/obwee_sobranie_uchastnikov_ooo/obrazec_protokola_obwego_sobraniya_uchreditelej_ooo/

Протокол собрания учредителей о создании ООО

Протокол общего собрания учредителей ООО необходим для того, чтобы зафиксировать решение нескольких лиц о намерении создать фирму.

Помимо того, что протокол облачает волю учредителей на регистрацию ООО в письменную форму, в нем отражаются и иные важные для работы будущей организации вопросы: об утверждении устава, о выборе директора, и т.д.

В публикации подробно рассмотрена процедура составления протокола собрания учредителей фирмы.

Общее собрание учредителей ООО: порядок проведения с целью утверждения протокола о создании фирмы

Перед освещением вопроса необходимо разобраться с терминологией. Законом разграничены понятия: участник и учредитель фирмы. Учредителями называются лица, которые учреждают организацию, которая будет зарегистрирована в будущем. Статус участников бывшие учредители получают после регистрации ООО.

Протокол общего собрания учредителей входит в перечень документов, обязательных для регистрации фирмы несколькими лицами. Порядок составления протокола регламентирован ст. 181.2 ГК РФ, ст. 11, 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

В то же время законом не предусмотрен порядок проведения общего собрания учредителей до регистрации ООО.

На практике, процедура, предусмотренная для участников ООО, применяется и учредителями фирмы, которые проводят общее собрание с целью принятия решения об учреждении организации.

В частности, учредители должны проать по вопросам:

• учреждения фирмы;
• принятия ее устава;
• назначения директора;
• другим важным вопросам.

Повестка заранее направляется учредителям фирмы для ознакомления ответственным лицом. Целесообразно также направить учредителям уведомление о времени и месте проведения собрания.

Перед обсуждением вопросов из числа учредителей избираются председатель собрания и секретарь. Председатель выполняет роль арбитра, ведет собрание, а секретарь фиксирует его ход. Вопросы повестки дня поэтапно обсуждаются на собрании, и разрешаются путем ания учредителей. О том, как процесс протоколируется, какие сведения заносятся в протокол, поговорим подробнее далее.

Для учреждения фирмы несколькими учредителями, «за» должны проать все 100 % из них (п. 3 ст. 11 ФЗ № 14). Аналогичное правило действует в отношении вопроса об утверждении устава.

Порядок составления протокола собрания учредителей о создании ООО

Протокол составляется в письменном виде (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). Закон не содержит положений относительно того, в течение какого времени после проведения собрания протокол должен быть составлен, соответственно этот вопрос разрешается участниками, или остается на усмотрение секретаря собрания, который может быть избран из их числа.

Нет правовой регламентации того, каким образом должен выглядеть протокол. Не утверждена и его форма. Соответственно, можно составлять документ в произвольном виде, однако не следует забывать о требованиях протокола, предусмотренных ст. 181.2 ГК РФ.

В протоколе должны найти отражение:

1. Дата и время проведения собрания.
2. Информация об участниках обсуждения (достаточно указания Ф.И.О.).
3. Результаты ания (по каждому вопросу повестки дня отдельно).
4. Информацию о лицах, которые занимались подсчетом .
5. Информацию о лицах, авших «против» принятия решения собрания.

Протокол должен подписать как председатель, так и секретарь собрания.

В силу п. 3 ст. 67.1 ГК РФ протокол требует нотариального заверения, либо должен составляться при ведении видео- или аудиозаписи. Сведения о том, каким образом будет фиксироваться факт составления протокола должны быть отражены в нем.

Часто звучит вопрос о том, нужно ли прошивать протокол общего собрания учредителей? Ответ положительный, если в нем более одного листа. В противном случае, его прошивка не обязательна. После прошивки, с задней части протокола наклеивается заверительная надпись, на которой написано: «прошито», проставляются дата прошивки, Ф.И.О. председателя или секретаря собрания, подпись.

Скачать образец протокола общего собрания организации можно по ссылке.

Требуется ли проводить общее собрание и составлять протокол собрания учредителей, если учредитель один?

Одному учредителю нет необходимости проводить собрание, а также составлять его протокол. Это связано с тем, что он принимает решение о создании фирмы единолично, соответственно, нужды в ании по поставленным вопросам нет. Поскольку нет ания, то и фиксация его результатов в протоколе не нужна.

Единственный учредитель принимает решение об учреждении организации, которое сам и подписывает. Решение юридически подменяет собой протокол общего собрания при регистрации фирмы.

Ознакомьтесь с подробной пошаговой инструкцией по регистрации ООО

Таким образом, составление протокола общего собрания учредителей ООО – важный этап при создании фирмы несколькими лицами, а порядок проведения собрания учредителей регламентируется теми же нормами, что и порядок собраний участников уже действующей организации (ст. 181.2 ГК РФ).

Источник: https://zakoved.ru/biznes/protokol-sobraniya-uchreditelej-o-sozdanii-ooo.html

Открытие обособленного подразделения

Открытие обособленного подразделения

Гражданское и налоговое законодательство имеют разные взгляды на понятие обособленного подразделения (ОП).

ГК РФ в статье 55 указывает в качестве обособленного подразделения только филиалы или представительства.

Первые осуществляют функции головного юридического лица (или их часть), а вторые лишь представляют интересы организации и осуществляют их защиту.

Филиалы, представительства и иные обособленные подразделения

Если остановится только на этой норме, то окажется, что иных обособленных подразделений и быть не может, так, как любое будет выполнять какую-либо функцию или представлять интересы главной организации. Но это не так.

Налоговый кодекс в пункте 2 статьи 11 не даёт исчерпывающего списка форм существования ОП, а лишь указывает, что для целей налогообложения таковым признаётся любое подразделение организации, находящееся от него обособленно территориально, где находятся стационарные рабочие места.

Учитывая положения ГК и НК можно выделить три формы ОП:

1. филиал;
2. представительство;
3. иное обособленное подразделение.

Разнятся эти формы не только названием, но и порядком регистрации и постановки на учёт в налоговых органах.

Так, сведения о филиалах или представительствах необходимо вносить в учредительные документы головной организации и регистрировать их в ЕГРЮЛ. О начале деятельности через иное ОП налоговую необходимо лишь уведомить.

Надо сказать, некоторые специалисты считают, что никаких иных ОП не существует, существуют только филиалы и представительства, регистрацию которых просто проигнорировали создатели. Такую позицию в 1999 году поддержало МНС в письме N ВГ-6—18/151@. Но в то же время вот уже почти 15 лет ОП, не являющееся филиалом или представительством, существуют и благополучно работают.

Важно: филиал, представительство, иное обособленное подразделение не является юридическим лицом.

Как же определить когда открывать филиал, а когда хватит и простого ОП? Конечно, для однозначного ответа стоит обратиться к специалистам в области гражданского и налогового права, таким, как в компании «Деловой мир», которые смогут, оценив ситуацию и масштабы деятельности, дать квалифицированный совет, а также помогут подготовить необходимый пакет документов. Но:

• филиал или представительство лучше создать, если такое ОП будет иметь свой офис, расчётный счёт, в нём будут созданы отдельные рабочие места и вестись активная работа с клиентами;
• иное ОП, если главная организация находится на УСН и масштабы работы через него будут символическими.

Регистрация филиала или представительства

Если в качестве обособленной структурной единицы выбран филиал или представительство, то необходимо:

1 Принять решение о создании филиала или представительства, которое принимается:

• Общим собранием участников общества или Единственным участником (в первом случае составляется Протокол общего собрания участников (учредителей), во втором – Решение участника (учредителя));
• Советом директоров, если такой орган предусмотрен Уставом организации.

2 Принять решение о внесении изменений в Устав общества. Утвердить сами изменения, либо новую редакцию.

Обычно оба этих решения принимаются и отражаются в одном документе единовременно.

3 Зарегистрировать филиал или представительство в ФНС РФ, внести сведения о нём в ЕГРЮЛ и Устав юридического лица. Для регистрации в налоговую обязательно подать:

• Протокол ОСУ или Решение учредителя, принятое ранее;
• Уведомление по форме Р13002 или заявление по форме Р13001 (в последнем случаи необходима оплата государственной пошлины в размере 800 рублей), с заполненными листами, касающимися открываемого филиала или представительства;
• 2 экземпляра изменений в Устав, или его новой редакции;
• Заявление на выдачу копии Устава (вместе с квитанцией оплаты государственной пошлины – 400 рублей);
• Доверенность, в случае подачи документов не руководителем юридического лица.

Подавать документы в налоговую по месту нахождения нового (вновь открывшегося) филиала или представительства не нужно. ФНС, в которой зарегистрирована головная организация, сама передаст необходимые сведения в другой территориальный орган.

4 Поставить на учёт в отделении Госкомстата, ФСС и ПФР.

В течение 1 месяца после даты регистрации, указанной в ЕГРЮЛ необходимо уведомить органы ПФР и ФСС, в которой стоит на учёте головное юр.лицо о создании филиала или представительства.

В те же 30 дней необходимо зарегистрироваться в отделениях ПФР и ФСС по месту нахождения самого филиала или представительства в соответствии с Постановлением Правительства от 13.10.2008 № 296п.

В Пенсионный фонд документы представляются в виде нотариально заверенных копий, в ФСС в виде обычных копий, с условием представления вместе с ними оригинала.

Для уведомления Госкомстата ограничительного срока не существует.

5 Утвердить Положение о филиале или представительстве (внутренний документ, утверждается либо ОСУ, либо учредителем в единственном числе).

6 Назначить руководителя филиала или представительства.

7 Выдать доверенность руководителю (выдаёт руководитель юридического лица в простой письменной форме, опираясь на статью 185 ГК РФ).

Как таковой регистрации иного обособленного подразделения законодательством не предусмотрено, однако, определённые действия в связи с его созданием совершить всё же нужно:

1 Издать приказ об открытие Обособленного подразделения. В приказе стоит указать, о необходимости до определённого срока внести изменения в штатное расписание организации, о заключении договора аренды для открытия удалённого офиса, об оборудовании пресловутого рабочего места, о найме сотрудника или сотрудников, которые будут трудиться в этом обособленном подразделении.

• На самом деле, конкретных требований о наличии тех или иных сведений в таком приказе законодательство не содержит, поэтому издаётся он, скорее, для подстраховки от придирчивости налоговых органов.

• Вносить изменения в Устав или вносить сведения в ЕГРЮЛ о таком ОП нет надобности, поэтому после издания приказа и оборудования стационарного рабочего места, можно сразу перейти к его постановке на учёт.

2 Поставить на учёт в ФНС в соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 23 НК РФ, абзаца 1 пункта 4 статьи 83 НК РФ, а также абзаца 2 пункта 2 статьи 84 НК РФ.

• Для этого необходимо подать сообщение по форме С-09—3—1 в налоговую по месту нахождению юридического лица. Законодатель отвёл срок для этого — 1 месяц с момента создания ОП.

  Никакие документы: ни приказ, ни договор аренды, прикладывать не нужно, хотя, не исключено, что конкретный территориальный орган ФНС может их требовать.

• После чего ждать Уведомления от ФНС о постановке на учёт ОП, как правило, оно приходит от налоговой, находящейся по месту деятельности ОП.

3 Уведомить отделения ФСС и ПФР по месту нахождения юридического лица. Срок – 1 месяц с момента создания ОП. Момент создания – это дата, указанная в сообщении С-09—3—1. Уведомлять отделения по месту нахождения ОП не нужно.

Открытие обособленного подразделения, особенно филиала или представительства довольно сложный и требующий специальных знаний, процесс. Чтобы не терять время и деньги впустую, лучше обратиться к профессионалам. Юристы компании «Деловой мир» быстро и качественно подготовят необходимые документы, проведут регистрацию и постановку на учёт во всех необходимых инстанциях.

Запишитесь на консультацию и мы сможем оказать Вам помощь.

Источник: https://uristico.ru/otkritie-obosoblennogo-podrazdeleniya.php