Устав . Несколько директоров действуют независимо друг от друга с разграничением компетенции

Двое из ларца: 10 вопросов о множественности директоров

Новости

Правило «двух ключей», когда под договором нужны были две подписи (руководителя и главного бухгалтера), действовало еще в советском праве для крупных и сложных внешнеторговых контрактов, рассказывает партнер «Инфралекс» Артем Кукин. Сейчас таких сделок стало значительно больше.

И не всегда один начальник способен учесть все нюансы договора, как и взять на себя ответственность за все возможные убытки, которые связаны с этой сделкой, продолжает Кукин.

По его словам, несколько директоров могут помочь в этой ситуации: они не только подстрахуют от ошибок, но и смогут следить друг за другом, чтобы было меньше злоупотреблений.

В 2014 году в Гражданский кодекс внесли норму о том, что от имени компании могут выступать несколько директоров – совместно или независимо (п. 1 ст. 53). «Право.ru» узнало, насколько широко сейчас используется институт, каковы его плюсы и минусы и чего по-прежнему не хватает.

1. Каковы преимущества модели с несколькими директорами?

Институт позволяет создать систему «сдержек и противовесов», чтобы контролировать движение крупных финансовых потоков и активов компании (принцип «двух ключей» или «четырех глаз»), говорит Максим Григорьев, партнер, руководитель специальных проектов юрфирмы VEGAS LEX. Кроме того, продолжает он, можно разделить публичную ответственность нескольких директоров согласно сферам и направлениям, за которые они отвечают внутри компании. И построить мобильную систему управления, в том числе с учетом взаимозаменяемости.

2. Где это используется?

Самый очевидный пример – общества с двумя учредителями, которые примерно одинаково участвуют в бизнесе. Каждый из них свободен выбрать своего директора.

Но если фирма небольшая и быстро развивается – ей может быть важнее скорость и эффективность, чем дополнительный контроль, поэтому удобнее обойтись одним главой, отмечает юрист корпоративной практики Hogan Lovells в России Мария Казакова. К тому же несколько руководителей могут слишком дорого обойтись маленькой фирме, добавляет Кукин.

Наиболее подходящая структура – это многопрофильная компания (материнская компания многопрофильного холдинга), считает юрист Eterna Law Евгений Степин: «Каждому директору можно определить отдельную зону ответственности – производство, реклама, продажи». Или так: в добывающем секторе решения по большинству вопросов принимает один глава, но там, где нужны технические или инженерные познания, нужно одобрение второго директора-«технаря», предлагает Казакова. Также несколько руководителей может быть в совместном российско-иностранном предприятии, добавляет она. «Как правило, российский партнер хочет назначить своего управленца, но зарубежный партнер всегда стремится контролировать бюджет и качество работ. Они могут назначить каждый своего человека», –поясняет Казакова.

3. Как можно распределить полномочия?

А) Совместное управление обществом

Такой вариант используется в случае, если каждый из директоров защищает интересы «своего» бенефициара, или в переходный период, когда у нового менеджера еще нет необходимого опыта или кредита доверия, говорит Григорьев.

Б) Раздельное управление отдельными сферами деятельности

Для разграничения зон ответственности – с учетом компетенции каждого из управленцев.

В) Равноправное независимое управление обществом

Два или более директора действуют независимо друг от друга, и у каждого – вся широта полномочий. Это наиболее гибкая и мобильная модель, когда руководят проверенные и опытные сотрудники компании, говорит Григорьев.

4. Как проверить компанию с несколькими директорами ее контрагенту?

Степин из Eterna Law предлагает такой алгоритм:

– проверить полномочия директоров по уставу и внутренним документам, которые регулируют работу органов управления;

– проверить сведения в ЕРГЮЛ;

– проанализировать протокол об избрании нескольких единоличных исполнительных органов;

– проверить наличие и проанализировать необходимые корпоративные одобрения или согласия.

5. А как двух директоров указывают в Едином госреестре юрлиц?

В ЕГРЮЛ можно внести данные о нескольких руководителях, но нельзя конкретизировать их полномочия (то есть не получится указать, действуют они совместно или раздельно, и кто решает какие вопросы), сетует Григорьев из VEGAS LEX.

По его словам, эта проблема серьезно мешает работе института «множественных» директоров. Конечно, можно запросить устав компании, где подробно описана компетенция, говорит Кукин.

Но нет гарантии, что в момент заключения сделки устав не поменяют, отмечает он.  

Неординарные способы решить проблему придумывают в АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры». В частности, указать на ограничения в полномочиях можно в самом названии должности в ЕГРЮЛ, предлагаетсоветник бюро Татьяна Невеева.

6. Хорошо, в ЕРГЮЛ нет сведений о том, как разграничены полномочия. Но если не читать устав – откуда же узнать, как действуют директоры?

Закон не обязывает третьих лиц проверять устав на предмет разграничения полномочий одного или нескольких директоров. По общему правилу для таких третьих лиц действует презумпция: каждый директор действует независимо от другого по всем вопросам компетенции. Это разъяснил Пленум Верховного суда в п.

22 Постановления от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Презумпция «всеохватности» каждого из управленцев не работает лишь тогда, когда третье лицо знало, что в уставе полномочия разграничены.

Что это значит на практике, разъясняет Григорьев.

Если один из директоров подписал договор с превышением полномочий, такое соглашение будет трудно признать недействительным. Ведь для этого надо будет доказать, что контрагент фирмы знал или должен был знать об отсутствии компетенции, говорит Григорьев.

7. А чего еще не хватает в законодательстве для регулирования института?

Пробелов очень много, констатирует руководитель проектов АБ «S&K Вертикаль» Елена Батура. Нет регламента, как наделять полномочиями и прекращать их, если в компании несколько директоров. Ничего не говорится о том, как они осуществляют свои полномочия, или как привлечь к ответственности сразу нескольких лиц, говорит Батура.

8. А как подписывать различные заявления в государственные органы? Формы обычно предусматривают только одну подпись

Такая проблема есть, и она создает сложности техническо-юридического характера, говорит Григорьев. Например, налоговые декларации предусматривают только одну подпись гендиректора.

Если акционеры выбрали модель совместных полномочий, надо обязательно оставить одному из них возможность единолично подписывать документы в госорганы, советует Казакова из Hogan Lovells.

9. Какие еще минусы и риски у модели «множественных» директоров?

Риски для компании – путаница в полномочиях директоров, задвоение полномочий, «наезды» на компетенцию разных директоров и конфликты на этой почве, перечисляет Кукин из «Инфралекса». Контрагентам, в свою очередь, сложно проверить полномочия подписанта, а еще им могут грозить злоупотребления, продолжает эксперт.

Если говорить о равноправном независимом управлении, есть риск конкуренции компетенций, когда два директора заключают дублирующие или взаимоисключающие сделки, предупреждает Григорьев.

Кроме того, обоих управленцев могут привлечь к ответственности (например, административной), потому что сложно будет определить, кто из них допустил нарушение.

Впрочем, чтобы от этого застраховаться, достаточно четко описать компетенцию каждого менеджера во внутренних документах – трудовых договорах, должностных инструкциях и так далее, советует Григорьев.

10. Насколько часто используют этот инструмент?

Обычно новые институты «приходят» в практику постепенно, говорит Казакова. Не исключение, по ее словам, и «множественность» директоров, которая к тому же пока недостаточно урегулирована законом.

Назначение двух и более директоров пока не стало популярным, подтверждает Кукин: для некрупного бизнеса это дорого, а крупный обычно и так имеет коллегиальный исполнительный орган (правление).

Небольшим непубличным компаниям проще использовать более привычные механизмы ограничений, говорит Кукин.

В то же время возможность назначить двух и более директоров (вместе с другими корпоративными новеллами и расширением диспозитивности) действительно поможет бороться с корпоративными конфликтами (в том числе «дедлоками»), убеждает Невеева. По ее мнению, по мере решения технических трудностей институт будут применять все чаще.

Источник:https://pravo.ru/review/view/141652/

Источник: http://defence-line.ru/news/dvoe-iz-larca-10-voprosov-o-mnozhestvennosti-direktorov.htm

Статья об изменениях законодательства

Прошло более двух лет с тех пор, как вступили в действия «революционные» изменения гражданского кодекса, внесенные Федеральным законом № 99-ФЗ от 05.05.2014. Можно подвести некоторые итоги и посмотреть, насколько прижились новые нормы и применяются ли они бизнесом. 

Одной из задач изменений гражданского законодательства являлось предоставление большей свободы действий предпринимателям.

Корпоративный договор, множественность директоров, возможность вносить в устав непубличных хозяйственных обществ положения, меняющие заложенные по умолчанию инструменты — все позволяет уйти от типовых схем и  настроить порядок управления обществ «под себя». Но этой возможностью воспользовались немногие предприниматели.

Я вижу тому несколько причин.

Во-первых, реформа гражданского законодательства проводится не комплексно и непоследовательно. Закон №99-ФЗ изменил Гражданский кодекс с 01 сентября 2014 года, но соответствующие изменения в специальные законы (об обществах с ограниченной ответственностью и об акционерных обществах) до сих пор не приняты. 

Во-вторых, новые изыски требуют большей юридической грамотности предпринимателей и юристов, которые должны доводить до своих заказчиков информацию о новых возможностях и грамотно ими пользоваться на практике.

  У нас же большой бизнес предпочитает решать серьезные вопросы по английскому праву, не доверяя российскому законодательству и беспристрастности судов, а более мелкие компании в основном привыкли использовать «типовые» схемы, основанные на нормах «по умолчанию», содержащиеся в гражданском кодексе и специальном законах.

Между тем, нововведения представляют интересные возможности для предпринимателей. Остановимся на некоторых из них.

Множественность директоров

Нормы, позволяющие назначать в юридическом лице нескольких руководителей действуют с 1 сентября 2014 года (п.1 ст. 53 и п.3 ст. 65.3 ГК РФ).

Для того, чтобы назначить нескольких директоров в организации, ее учредителям необходимо:

1. Принять новую редакцию учредительного документа, в которой будет опредлено количество директоров, полномочия каждого из них, порядок реализации таких полномочий. В уставе следует указать, действуют ли руководители совместно или независимо друг от друга, а также полномочия каждого из директоров.
2. Зарегистрировать изменения, внесенные в устав.
3. Внести в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведения о лицах, имеющих право действовать от имени организации без доверенности в течение трех дней с момента их назначения.

При назначении нескольких директоров организация должна представить в регистрирующий орган два заявления: форма № Р13001 и форма № Р14001. Первым заявлением компания регистрирует изменения в уставе, которыми вводится дополнительный руководитель, а вторым заявлением назначает конкретных лиц в качестве директоров.

Сейчас есть возможность отразить в уставе наличие нескольких директоров. Можно и внести запись в ЕГРЮЛ, о нескольких лицах, имеющих право действовать от имени юридического лица. Но возможность внести запись о характере полномочий в ЕГРЮЛ не предусмотрена.

По видимому предполагалось, что в Закон о госрегистрации будут внесены поправки, которые позволят в ЕГРЮЛ указывать на характер полномочий нескольких директоров: совместный или независимый. В то же время до сих пор Закон о госрегистрации не изменили.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.

2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» говорится, что в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий руководителей предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа (п. 24). По общему правилу закон не устанавливает обязанности третьих лиц по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий руководителей, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Таким образом, если мы хотим сейчас назначить двух директоров, действующих раздельно с неограниченными полномочиями – такая возможность есть. Но с точки зрения управления, это не очень хорошее решение. Как говорится: «одна голова – хорошо, а две – уже некрасиво». На корабле не может быть двух капитанов. 

Если же мы хотим разделить между директорами зоны ответственности, или указать ,что они действуют совместно, мы не сможем сейчас это отразить в ЕГРЮЛ, что существенно снижает привлекательность конструкции, т.к. третьи лица не обязаны изучать наш устав.

Таким образом, до внесения соответствующих изменений в закон «О государственной регистрации юридических лиц..», норма о множественности директоров не будет работать в полную силу. Практически отсутствие судебной практики по этому вопросу подтверждает, что нововведение широко не используется.

Корпоративный договор

Изменения в Гражданском кодексе, вступившие в силу с 01 сентября 2014 года, ввели в действия ст. 67.2. «Корпоративный договор».

Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение).

Корпоративный договор может быть интересным инструментом для регулирования взаимоотношений участников хозяйственного общества.

Существует мнение, что заключение корпоративного договора будет ущемлять права миноритариев или приведет к ситуации, когда обществом будут управлять третьи лица, не являющиеся его акционерами.

Я не согласен с этим утверждением.  Корпоративный договор – всего лишь инструмент, который можно использовать как во благо, так и во вред. Также как и нож можно использовать для нарезки хлеба, а можно и как оружие.

Тот же миноритарий с помощью договора может обязать мажоритарного акционера ать определенным образом, что было бы невозможно сделать в рамках обычного ания.

Кредитор участников, используя положения о корпоративном договоре, может иметь возможность влиять на принятие решений в обществе, которые могут нанести вред обществу и снизить его стоимость.

Это может быть действенным инструментом для защиты прав кредитора, что особенно актуально, если акции или доли находятся в залоге у кредитора.

В рамках дальнейшей реформы законодательства предполагается внести изменения в ст. 32.1 ФЗ «Об АО», дополняющие уже существующие положения закона об акционерном соглашении теми,  которые есть в ГК РФ, а также добавить новую ст. 32.

2 (Особенности правового регулирования акционерного соглашения (корпоративного договора), сторонами которого являются все акционеры непубличного общества). В ФЗ «Об ООО» планируется добавить ст.ст. 8.1 (корпоративный договор) и 8.

Т.о., после внесения соответствующих изменений в законы о хозяйственных обществах, возможность заключения корпоративного договора и его последствия будут чётко отражены в специальных законах.

По причинам, о которых я говорил выше, заключение корпоративного договора пока не получило широкого распространения. Судебная практика по этому вопросу минимальна. Возможно, введение в действие поправок к законам об АО и ООО придаст новый импульс развитию этого интересного инструмента.

Заключение

Процесс разработки, согласования и принятия новых законов, гармонизирующих гражданский кодекс с законами об АО, ООО и регистрации юридических лиц должен завершиться в 2017 году.

Будем надеяться, что по окончанию этого процесса нововведения заработают в полную силу. 

Василий Неделько

Источник: https://www.nedelkopartners.ru/blog/statya-ob-izmeneniyax-zakonodatelstva/

В компании равноправные руководители: как это работает

Источник: журнал «Главбух»

С 1 сентября 2014 года полномочиями выступать без доверенности от имени юрлица могут обладать несколько лиц (абз. 3 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ).

Новация вызвала широкое обсуждение. Действительно ли у компании одновременно могут быть несколько генеральных директоров? Или это совсем не так? Некоторые считают, что речь идет о гендиректоре и его заместителе и т. д., но не о нескольких первых лицах. Давайте разбираться.

Кто такие равноправные руководители

Значение введения института нескольких лиц, действующих от имени фирмы без доверенности (далее – директоров), еще предстоит до конца оценить при практическом использовании данного института. Он является новым для российского правоприменения, однако встречается в законодательствах европейских государств.

Разные участники обществ, имеющие равные доли участия, используя данный правовой институт, могут назначить одновременно нескольких равноправных руководителей – гендиректоров, директоров заместителей либо лиц, занимающих иные руководящие должности (название должности не важно).

Руководители могут обладать правом единоличной или совместной подписи. Соответствующие сведения подлежат внесению в устав и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В каких компаниях могут быть равноправные руководители

В компаниях, которые не привели свои уставы в соответствие с действующей с 1 сентября 2014 года редакцией Гражданского кодекса РФ, не могут быть равноправные руководители. Поскольку едва ли найдется устав, который регулирует в достаточном объеме порядок осуществления несколькими руководителями своих полномочий, а специальное законодательство пока данный вопрос также не регулирует.

Изменения в федеральные законы от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» пока не внесены.

А для функционирования нескольких директоров до внесения изменений в специальные законы («Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах») необходимо помимо приведения уставов в соответствие с нормами Гражданского кодекса РФ:

• включить в устав положения о нескольких директорах;
• прописать порядок их назначения, распределения полномочий, совместного принятия решений по определенным вопросам, а также порядок взаимодействия и ответственности каждого лица.

Как разграничить полномочия руководства

Согласно разрабатываемым поправкам в законы № 14-ФЗ и № 208-ФЗ, предполагается, что разграничение полномочий директоров будет осуществляться по следующим вариантам:

• руководители действуют совместно, полномочия у каждого частичные;
• руководители действуют независимо, полномочия у каждого частичные;
• руководители действуют независимо, полномочия у каждого максимальные (не ограничиваются).

Кроме того, рассматривается возможность разделения компетенции между директорами, в том числе и по типам совершаемых ими сделок, принятие совместного решения по определенным вопросам.

Как оформить равноправное руководство

Для избрания нескольких директоров необходимо:

• внести изменения в устав компании на основании решения участников (акционеров), принятого единогласно;
• зарегистрировать в налоговом органе изменения, внесенные в устав, с заполнением заявления по форме № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений…»;
• внести нужные изменения в положение о единоличном исполнительном органе компании (если ранее оно было принято участниками либо советом директоров);
• принять решение об избрании директоров (либо общим собрание участников, либо советом директоров – в зависимости от того, к чьей компетенции относится принятие данного решения);
• внести изменения в ЕГРЮЛ на основании заявления по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц»;
• заключить с директорами трудовые договоры (закрепив полномочия каждого),
• внести изменения в штатное расписание, оформить иную необходимую кадровую документацию.

Какие плюсы и минусы у равноправного руководства

Введение управления несколькими директорами позволит каждому из участников общества, имеющих равные доли участия, назначить своего директора, который будет руководить совместно с другими, действуя в интересах участника. В то время как при одном директоре не каждый участник может оказывать влияние на текущее управление компанией.

Появляется возможность нескольким участникам компании действовать от лица организации без доверенности (например, один участник – генеральный директор, другой – президент, третий – председатель совета директоров и т. п.).

Важным последствием новшества может являться повышение безопасности заключения особо важных сделок от имени общества (выдачи доверенностей, заключения договоров с активами компании и др.).

Появилась возможность установить систему «сдерживаний и противовесов» в компании: предусмотреть ряд вопросов, решение по которым может приниматься, и документы могут визироваться только всеми директорами вместе (то, что сейчас часто называется «принципом нескольких ключей»).

Несколько директоров могут позволить решить проблему временного отсутствия генерального директора (отпуск, болезнь). Ведь лицо, исполняющее за него обязанности, фактически действует вне устава по доверенности либо на основании приказа, принимаемые им решения влекут риск оспаривания по причине отсутствия надлежащих полномочий.

Следует предположить, что первыми при введении нескольких директоров выступят компании с иностранным участием.

В то же время наделение нескольких лиц правом действовать от имени компании без доверенности может повлечь несогласованность действий директоров, вероятность использования одного из таких лиц в неправомерных действиях, направленных против интересов компании и его участников.

Как при равноправном руководстве распределяется ответственность

В случае если компанией будут управлять несколько директоров, то при причинении одним из них ущерба компании либо при возникновении ущерба в результате принятых им решений именно этот директор будет нести ответственность.

Разумеется, при наличии его вины и доказательствах, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ).

Если будет установлено, что несколько директоров совместно причинили убытки строительной компании, то в соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ они будут обязаны возместить убытки солидарно.

Возможно ли равноправное руководство уже сейчас

Надо ли дождаться внесения изменений в соответствующие законы – № 208-ФЗ, № 14-ФЗ и др.? Или достаточно поправок, внесенных в гражданское законодательство, общих для всех юрлиц? Сомнения вызывает то, что специальные законы никто не отменял.

Действительно, перед принятием окончательного решения о введении института нескольких директоров необходимо дождаться принятия законов, вносящих изменения в указанные специальные законы «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах», поскольку именно они должны регламентировать порядок распределения полномочий между директорами, порядок взаимодействия и ответственности каждого лица.

Е. Трофимова,
юрист

Источник: https://otchetonline.ru/art/buh/47797-v-kompanii-ravnopravnye-rukovoditeli-kak-eto-rabotaet.html

Несколько единоличных исполнительных органов

опубликовано: 15.11.2016

С 1 сентября 2014 года в Гражданский кодекс Российской Федерации внесены существенные изменения, повлиявшие на структуру и содержание органов управления юридических лиц.

В частности, получили законодательное закрепление (разъяснение) корпоративные юридические лица (корпорации). В силу п. 1 ст. 65.

1 Гражданского кодекса Российской Федерации к ним относятся юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган – собрание участников.

Согласно п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Вместе с тем, уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа (ЕИО) нескольким лицам, действующим совместно или независимо.

Нельзя сказать, что данная новелла активно применяется на практике. Во многом это обусловлено боязнью разногласий, связанных с управлением такой корпорацией. Такие разногласия могут повлечь возникновение различных негативных правовых и финансовых последствий для корпорации. Безусловно, подобные опасения небезосновательны, однако следует разобраться, насколько они объективны.

Вас может заинтересовать услуга: Исполнение полномочий единоличного исполнительного органа.

Способы одновременного участия в деятельности компании нескольких лиц, действующих в качестве ЕИО

Из п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что возможны два различных способа одновременного участия нескольких лиц, действующих в качестве ЕИО – независимо друг от друга или совместно. Для удобства назовем таких лиц директорами и предположим, что принято решение о предоставлении полномочий двум директорам.

Первый вариант (директоры действуют независимо друг от друга) не представляет каких-либо сложностей в понимании. В данном случае директора действуют в соответствии с закрепленными за ними полномочиями. Представляются что эти полномочия могут совпадать или не совпадать.

Однако если есть возможность установить контроль за действиями каждого директора, то это поможет существенно снизить разногласия при реализации сходных полномочий.

Ограничение полномочий директоров

Если рассматривать возможность ограничений полномочий директоров, то это может выражаться в различной форме. Например, можно предоставить одну директору одну отрасль деятельности корпорации, а второму – другую. Или же, к примеру, закон допускает установить для одного директора возможность заключения сделок в пределах определенных денежных сумм, а для другого свыше этих сумм.

Также возможен вариант, когда один директор занимается только ведением переговоров, заключением сделок, другой же осуществляет взаимодействие с коллективом, принимает участие в судебных спорах.

Кроме того, директора могут выдавать доверенности разного вида.

При этом, безусловно, предполагается, что решения, единолично принимаемые каждым из директоров, являются окончательными и не ставятся в зависимость от действий другого директора.

Вас могут заинтересовать: Услуги по разработке и проверке договоров.

Целесообразно обратить внимание, что из положений Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что оба должности лиц, которым предоставлено право действовать в качестве ЕИО, обязаны именоваться одинаково.

Соответственно, для удобства они могут действовать под разными должностями, что также будет способствовать разграничению и распределению функций между ними.

Таким образом, наименование должностей таких лиц могут как совпадать, так и отличаться.

Безусловно, использование двух директоров в этом случае обеспечит более эффективную деятельность корпорации, поскольку позволит осуществлять непрерывную работу в нескольких направления.

При закреплении права на совместное осуществление деятельности, законодателю, вероятнее всего, следовало бы раскрыть способы осуществления такой деятельности.

У вас похожий вопрос? Воспользуйтесь услугой: Юридическая консультация онлайн.

Действующие совместно директоры, должны принимать решения только единогласно и совместно

Представляется, что действующие совместно директоры должны принимать решения только единогласно и совместно. Это выражается в том, что все документы, подписываемые такими директорами, должны содержать подписи обоих директоров.

Такой подход может использоваться в тех случаях, когда деятельность корпорации является многогранной и для ее управления требуется наличие познаний в нескольких различных сферах, не связанных между собой.

Осуществление управления одновременно двумя лицами позволит сделать более эффективными действиями директоров за счет совместных знаний и опыта. Вместе с тем, использование такого подхода представляется рискованным, поскольку отсутствие подписи одного из директоров может повлечь признание сделки незаключенной.

Также возможны случаи болезни, отсутствия одного из директоров, что затруднит осуществления полномочий другим директором.

Конечно же, применение второго способа содержит и положительные стороны, поскольку наличие второго директора позволит обезопасить участников корпорации от злоупотребления правом со стороны одного директора, а также реализовать контроль за его действиями за счет предоставления полномочий второму директору.

Возможно, вас заинтересует: Доверительное управление компанией.

При осуществлении совместной деятельности представляется не совсем ясным вопрос относительно того, кто будет являться заявителем при обращении в налоговый орган.

Вероятнее всего, правильным будет при осуществлении совместной деятельности формировать обращение от каждого из заявителей (т.е. на каждого заявителя будет отдельный лист).

При осуществлении отдельных полномочий, заявителем может выступать любой из директоров, если уставом ему предоставлено такое право.

Кроме того, отсутствует единый подход в налоговых органах, а также у нотариусов. В некоторых регионах налоговые органы отказывают в приеме заявлений, подписанных несколькими заявителями, нотариусы же требуют, чтобы волеизъявление исходило от всех директоров.

Каких-либо существенных судебных споров, связанных с таким управлением, судами пока не рассматривалось.

Представляется, что наиболее эффективным было одновременное бы сочетание первого способа со вторым. Однако при буквальном толковании положений статьи 63.

1 Гражданского кодекса Российской Федерации можно сделать вывод, что одновременное применение двух способов не допустимо.

Возможно, в дальнейшем вышестоящими судебными инстанциями будут даны какие-либо разъяснения, которые позволят использовать комбинированный способ управления, что, безусловно, положительным образом скажется на деятельности корпораций.

Вас может заинтересовать: Абонентское юридическое обслуживание бизнеса.

Если статья была полезна для вас, подпишитесь на наши группы в соц. сетях и порекомендуйте Прайм лигал друзьям, коллегам и знакомым.

Источник: https://primelegal.ru/analitika/zakreplenie-vozmozhnisi-suschestvovanija-neskolkih-edinolochnyh-ispolnitelnyh-organov/