Годовое собрание в 2019 году. Шпаргалка для юриста

Содержание

Что изменилось в порядке проведения общего собрания акционеров?

О новых правилах проведения общих собраний акционеров смотрите видео:

Как внести предложения в повестку дня или потребовать проведения внеочередного собрания, если с инициативой выступают сразу несколько акционеров

В какой форме кандидат на выдвижение в органы АО должен подать свое согласие

Кто имеет право на участие в ОСА

Другие изменения в порядке проведения общего собрания акционеров с 2019 года

Как внести предложения в повестку дня или потребовать проведения внеочередного собрания, если с инициативой выступают сразу несколько акционеров

Положение-2018 конкретизировало данную процедуру, тогда как Положение-2012 предусматривало только общее правило.

Положение-2012

Положение-2018

В п. 2.2 указывалось на признание предложений и требований поступившими от подписавших их акционеров без конкретизации механизма подачи

В п. 2.10 определена процедура направления предложений / предъявления требований:

Возможно направление единого документа.
Возможна подача отдельных документов или дача указаний клиентским номинальным держателям

В соответствии с ч. 1 ст. 8.3 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ номинальным держателем признается депозитарий, на счете которого учитываются права на ценные бумаги.

Пункт 2.5 Положения-2018 содержит перечень правил для определения даты поступления предложений / предъявления требований. Например, такой датой будет дата получения простого письма или подписания расписки о получении, если направлялось не простое, а заказное письмо.

В какой форме кандидат на выдвижение в органы АО должен подать свое согласие

Положение-2012 и Положение-2018 указывают на то, что в случаях, предусмотренных уставом или иными внутренними документами организации, выдвижение кандидата в руководящие органы должно сопровождаться представлением сведений о его согласии на выдвижение.

Обратите внимание! Согласно п. 1 ст. 53 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ) право на выдвижение кандидатов предоставлено акционерам, владеющим не менее 2% голосующих акций.

Различия в правилах 2012 и 2018 годов относительно формы подачи согласия кандидата на выдвижение заключаются в следующем:

Положение-2012	Положение-2018
П. 2.8 положения содержал указание на возможность приложить согласие на выдвижение к предложению о выдвижении кандидата. При этом указания на форму документа положение не содержало	Согласно п. 2.18 положения возможно приложение скана согласия кандидата

Важно! В процессе сканирования документа должны быть сохранены его реквизиты.

Об электронном формате других документов, в частности устава общества, читайте в статье «Устав в электронном виде».

Кто имеет право на участие в ОСА

Приведем сравнительную таблицу для соответствующих пунктов положений 2012 и 2018 годов. Право на участие в общем собрании акционеров имеют:

Положение-2012, п. 2.11	Положение-2018, п. 2.21
Лица с привилегированными акциями, если на повестке дня стоят вопросы: о реорганизации; ликвидации; обращении с заявлением об освобождении от обязанности по раскрытию данных	Дополнение: …а также вопросы: о внесении изменений в статус АО (создание ПАО); вопросы, требующие единогласия акционеров при принятии решения
Лица с привилегированными акциями, если на повестке дня стоят вопросы: о внесении изменений в устав по ограничению прав таких лиц; принятии решений, позволяющих изменить устав указанным образом	Дополнение: …а также вопросы: о листинге и делистинге данных акций
Владельцы привилегированных акций с правом голоса в непубличных обществах
В определенных случаях: лица со счетом депо депозитарных программ; управляющие компании паевых инвестиционных фондов; доверительный управляющий; залогодержатели акций
Акционеры с обыкновенными акциями	Аналогично
Лица с привилегированными акциями с правом голоса (акциями, размещенными до начала 2002 или конвертированными из эмиссионных бумаг, размещенных до указанной даты)	Аналогично
Лица с привилегированными акциями, по которым не принято решение о выплате дивидендов или решено выплачивать уменьшенные дивиденды	Аналогично
Лица с кумулятивными акциями, по которым принято решение о неполной выплате дивидендов или решение о выплате дивидендов принято не было	Аналогично
Владельцы «золотых акций»	Аналогично
Другие лица согласно законодательству	Аналогично

Другие изменения в порядке проведения общего собрания акционеров с 2019 года

Перечень других изменений в порядке проведения общего собрания участников с 25.01.2019 можно посмотреть в удобной таблице:

Положение-2012	Положение-2018
Отсутствие правила о том, как представлять документы при ании бюллетенями	Возможность сделать в бюллетене ссылку на имеющиеся материалы без необходимости прикладывать документы к бюллетеню (п. 2.29)
Исчисление сроков для представления материалов к собранию и списка лиц в календарных днях (п. 3.6)	Исчисление соответствующих сроков в рабочих днях (п. 3.7, абз. 2 п. 3.8)
Неурегулированность вопроса о сайтах для ания	Сайты для электронного ания: сайт АО; сайт регистратора; сайт центрального депозитария (п. 4.3)
АО могло уполномочить лицо на выполнение функций счетной комиссии, если в АО меньше 100 лиц с голосующими акциями (п. 4.4)	Для непубличных АО с указанным числом лиц с голосующими акциями установлены ограничения относительно лиц, которые могут выполнять функции счетной комиссии. В частности, ограничения коснулись членов совета директоров (п. 4.5)
Отсутствие требования об указании в протоколе лица, подтвердившего принятие решения ОСА	В протоколе указывается лицо, подтвердившее принятие решения ОСА (п. 4.33). Подробнее о составлении протокола годового ОСА читайте в нашей статье «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2018-2019)»
Протокол об итогах ания не содержит указание на формулировки принятых решений (п. 4.31)	Протокол об итогах ания должен содержать формулировки принятых решений (п. 4.35)

***

Итак, мы рассмотрели ключевые изменения, произошедшие в порядке проведения общих собраний акционеров с 25.01.2019. По теме читайте также материал «Каков порядок проведения собрания акционеров?».

Источник: https://rusjurist.ru/akcionernye_obwestva_ao/obwee_sobranie_ao/chto-izmenilos-v-poryadke-provedeniya-obshego-sobraniya-akcionerov/

Годовые общие собрания участников компании | Awara

Годовое собрание в 2019 году. Шпаргалка для юриста

В это время года все российские компании должны провести годовые собрания участников (акционеров).

Даже в том случае, когда формальное собрание не проводится, важно обеспечить надлежащее документальное оформление протокола и всех решений участников (акционеров).

К сожалению, зачастую компании не уделяют должного внимания этим вопросам, что, в свою очередь, приводит к ненужным рискам и упущениям, связанным с обеспечением внутреннего контроля, правовых отношений с деловыми партнёрами и соблюдением действующих в России законодательных требований (например, требований налогового, трудового, корпоративного законодательства).

Обращаем Ваше внимание, что нарушение требований закона в отношении формы, срока или места проведения общего собрания, а также отказ или уклонение от созыва собрания влечет наложение административного штрафа в следующем размере:

на должностных лиц (генерального директора) – от 20 000 до 30 000 рублей
на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей

В своей юридической практике мы всё чаще и чаще встречается с ситуациями, когда компании вынуждены преодолевать последствия несоблюдения требований к документальному оформлению корпоративных решений – т.е.

оформления протоколов общих собраний участников (акционеров), заседаний советов директоров, корпоративных политик и одобрений.

Существует ещё одно требование, которое компании часто игнорируют, – это необходимость надлежащего учёта акций (долей).

В связи с этим наши юристы хотели бы обратить внимание на действия, которые необходимы для надлежащего документального оформления проведения годового общего собрания участников (акционеров).

Годовое общее собрание участников (акционеров)

Закон «Об акционерных обществах» и Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают обязанность проведения годового общего собрания акционеров (участников), а также устанавливают сроки его проведения и минимальные требования к его повестке дня.

Сроки проведения собрания:

для АО – с 1 марта 2019 по 30 июня 2019.
для ООО – с 1 марта 2019 по 30 апреля 2019.

С 1 июля 2016 года, законом предусмотрены два новых способа информирования акционеров о проведении собрания, которые можно предусмотреть в уставе: помимо стандартных способов уведомления посредством заказного письма или вручения под роспись, публикации в СМИ или на сайте общества, теперь можно направлять уведомления по электронной почте или СМС. Также законом установлена обязанность общества хранить информацию о способе уведомления акционеров в течение 5 лет с даты проведения собрания.

Также, в соответствии с изменениями в законодательстве, c 2017 года стало возможным дистанционное участие акционеров в годовом общем собрании с помощью использования современных информационных и коммуникационных технологий, например, посредством видеозвонка. Дистанционные участники могут обсуждать вопросы повестки и ать, если это позволено уставом без личного присутствия на общем собрании акционеров.

К обязательным вопросам, подлежащим разрешению на годовом общем собрании, относятся утверждение годовых результатов деятельности общества и другие вопросы, предусмотренные в Законе «Об акционерных обществах» и Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, уставом общества могут предусматриваться другие вопросы, подлежащие рассмотрению на годовом общем собрании.

Как правило, такие вопросы, как избрание членов совета директоров, назначение генерального директора, распределение прибыли и утверждение аудитора также решаются на общем собрании.

Крайне важно обеспечить надлежащее документальное оформление всех процедур, связанных с организацией проведения годового общего собрания. Обратите, пожалуйста, внимание на необходимость надлежащего документального оформления:

Созыва заседания совета директоров для принятия решения о созыве годового общего собрания;
Подготовки дополнительных материалов для участников годового общего собрания;
Созыва годового общего собрания;
Проведения годового общего собрания.

Важно, чтобы компании, у которых отсутствуют внешние участники (акционеры) (100% дочерние компании), также проводили такие годовые общие собрания, как этого требует закон.

Подпись участников (акционеров) на решении/протоколе в ряде случаев должна быть заверена нотариусом или компанией, которая осуществляет ведение реестра акционеров (регистратор) этого акционерного общества.

В этой связи рекомендуем Вам не откладывать проведение годового общего собрания для того, чтобы иметь возможность организовать посещение участниками нотариуса или регистратора для подписания решения/протокола в сроки, предусмотренные законом.