Реорганизация в форме выделения

Реорганизация в форме выделения: срок, разделительный баланс, решение, плюсы и минусы

Многие компании приходят к тупиковому моменту, когда развитие останавливается, работа начинает приносить убыток, а коллектив не функционирует эффективно. Самым частым решением такой проблемы является реорганизация предприятия и его работы. Существует несколько вариантов такой процедуры. Один из них – реорганизация в форме выделения.

Понятие и суть

Данный тип перестройки компании подразумевает под собой создание на базе/из части старой организации новую, то есть выделение нового предприятия.

Важно, что новое юрлицо может быть только такой же организационно-правовой формы.  В таком процессе происходит передача части активов, а также обязанностей компании-грунта.

Реорганизуемая компания, как правило, также остается функционировать.

Если говорить о причинах, вызывающих необходимость проведения переформатирования, то зачастую нею становится угроза банкротства и полного исчезновения компании. Как уже обозначено, новое юридическое лицо перенимает часть активов и обязанностей старой организации, однако не является ответственным и не делит сумму налогов, долгов и кредитов, числящихся за материнским предприятием.

Однако, если старая компания не в состоянии полностью погасить задолженность, в судовом порядке новое юридическое лицо может быть обязано разделить штрафы, налоги и другие выплаты с предприятием. Однако, такие случаи редкие, так как довольно сложно добиться такого решения суда.

Что такое реорганизация в форме выделения, расскажет данный видеоролик:

Нормативное регулирование

Такие глобальные изменения в организации регулируются несколькими законами. Два основных правовых акта это:

• Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. Отредактирован 29 июля 2017. Реорганизация описана в 55 статье, «Выделение обществ».
• 57 статья о реорганизации юридических лиц «Гражданского кодекса» от 30 ноября 1994 года. Редакция 29 июля 2017-го.

Плюсы и минусы

Реорганизация путем выделения имеет как плюсы, так и минусы. Из положительных сторон – это предотвращение банкротства, новый шанс на продуктивное функционирование компании, «чистая» налоговая, кредитная, штрафная история.

Однако, последний пункт может создать трудности для молодого юридического лица. Бывают случаи, когда правоохранители подозревают организации в недобросовестных намерениях, а именно – совершения реорганизации для того, чтоб избежать уплаты налогов или как минимум уменьшить сумму обязательных выплат, а не для ведения производственной деятельности.

Если выявляется факт такой схемы и выделение произошло, чтоб не допустить превышение предельного размера дохода, происходит пересчет налоговых обязательств корпорации.

Когда реорганизацию в виде выделения проводит производство, имеющее кредитную задолженность, часто происходит следующая схема: все активы старой организации передаются новой, после чего первая объявляет о банкротстве и не выплачивает непогашенный кредит.

Если же реорганизация честная и не имеет за цель избежание оплаты задолженности, организация, собирающаяся провести выделение, должна опубликовать официальное заявление в журнале «Вестник государственной регистрации».

Виды

Реорганизация путем выделения может иметь несколько вариантов конечного результата.

• Чаще всего, создается отдельное, независимое предприятие.
• Однако, бывают случаи, когда блок корпорации отделяется, дабы присоединиться к другой подобной организации. Второй вариант развития событий характерен для случаев, когда у руководства фирмы существуют разногласия или было принято решение переквалифицироваться, сменить направление работы, и выделяемая часть стала нерентабельна или бесполезна.

Реорганизация путем выделения возможна двумя способами, о чем расскажет это видео:

Процесс проведения

Процесс реорганизации – довольно долгая процедура, требующая времени, знаний и аккуратности.

Первым этапом является общее собрание директоров и акционеров фирмы, на котором выносится вопрос о переформатировании путем выделения, а также принимаются соответствующие решения.

Для утверждения решения, необходимо большинство : три четверти «за» акционеров и владельцев, присутствующих на встрече.

Если обладатель акций не может присутствовать на совещании, он имеет возможность заполнить бюллетень для ания ранее и сдать ее не позже чем за 2 дня до проведения встречи.

После ания, формируется решение. К его составлению имеется несколько обязательных требований:

Разделительный баланс

Еще одним обязательным аспектом, который после ания должна утвердить материнская компания – разделительный баланс по которому происходит передача новому лицу части средств.

Как правило, новая фирма получает меньшую часть активов.

Важно, что разделительный баланс должен включать в себя информацию о правопреемстве, разделении налогов и кредитов (если таковы имеются), дележе капиталов и имущества.

Для создания нового предприятия необходимы следующие документы:

• устав,
• выписка о регистрации,
• постановка на налоговый учет,
• выписка из ЕГРЮЛ,
• а также копии паспортов руководителей.

Пример разделительного баланса

После принятия окончательного решения, начинается процедура уведомления.

В известность о реорганизации ставятся регистрирующие органы и кредиторы, публикуется запись в журнале «Вестнике государственной регистрации».

Когда информирование завершено и не возникло никаких претензий, формируется базис новой компании: органы, структурные отделы, др. Завершается реорганизация путем выделения регистрацией нового предприятия.

Много полезной информации о такой реорганизации вы найдете в следующем видео:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/v-forme-vydeleniya.html

Реорганизация ООО в форме выделения

Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.

Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).

В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2018 году.

Формы реорганизации ООО

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

• слияние;
• преобразование;
• выделение;
• разделение;
• присоединение;
• комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Проведение реорганизации ООО: основные этапы

Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

1. Решение о реорганизации.
2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

• необходимость урегулировать спор между учредителями;
• необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

Этап № 1: Проведение общего собрания участников

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

Этап № 2: Проведение инвентаризации

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Этап № 3: Создание разделительного баланса

Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения 

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

1. Заявление.
2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
3. Протокол ООО о выделении.
4. Разделительный баланс.
5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

1. Заявление.
2. Устав.
3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
4. Разделительный баланс.
5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
6. Подтверждение уведомления кредиторов.

В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

Источник: http://my-biz.ru/otkrytie-zakrytie/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Реорганизация путем выделения

Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Реорганизация в форме выделения считается одной из наиболее сложных, поскольку при ее реализации часть активов юридического лица переходят под ответственность новообразованной структуры, которая начинает самостоятельную деятельность.

Коммерческая деятельность в нашей стране всегда сопряжена со значительными рисками, и рано или поздно любая форма хозяйственного субъекта может столкнуться с необходимостью реорганизации. По сути, данный процесс будет представлять собой передачу определенной части прав и обязанностей другим образованиям.

Такая форма реорганизации, как выделение, может потребоваться при целом ряде причин. Например, деятельность компании становится нерентабельной, а акционер намерен спасти свои активы, которые он вложил в работу фирмы. Попробуем разобрать, что такое реорганизация путем выделения, и какие основные черты присущи данной процедуре.

3 варианта получить бесплатную помощь опытных адвокатов

Реорганизация путем выделения: пошаговая инструкция

Образование ново фирмы считается одним из наиболее сложных процедур в рамках преобразования деятельности компании. особенность в данном случае заключается в том, что основное юридическое лицо продолжает свою работу, но при этом теряет часть своих активов, которые при реализации процедуры переходят под управление новообразованной формы предприятия.

Такая форма реорганизации, как выделение, отличается своими сингулярными функциями. А это означает, что реорганизация, форма которого – выделение, является вполне самостоятельным процессом и не может быть применена при иных способах преобразования хозяйственного субъекта.

В основном все это потому, что реорганизация путем выделения представляет собой процедуру, при которой образовывается новое юрлицо, а старое не прекращает свою работу и продолжает функционировать.

Пошаговая инструкция при реализации данной формы преобразования будет иметь следующий вид:

1. На общем собрании акционеров озвучивается решение о необходимости изменений в структуре предприятия, а также приводятся конкретные предложения по внедрению такой процедуры, как реорганизация в форме выделения. Если участники собрания большинством поддерживают данный способ, то можно переходить к следующим действиям.
2. В регистрирующий орган подается соответствующее заявление о предстоящих переменах в организации. В соответствующих реестрах появляются коррективы, и отмечается, что в скором времени появится новый вид хозяйственного субъекта, и произойдет последующее выделение части активов юрлица в отдельную структуру.
3. Все партнеры компании и ее кредиторы должны будут поставлены в известность о предстоящих процессах. Кроме того, все должно проходить с максимальной информационной открытостью, и потому потребуются публикации в СМИ о появлении новой формы субъекта хозяйствования.
4. Подготовка документального сопровождения. Реорганизация не может быть проведена без наличия соответствующей документальной базы. И при внедрении такой формы, как выделение, должен быть подготовлен разделительный баланс, заявление по форме Р12001, соответствующее распоряжение, принятое на собрании акционеров и т.д.
5. Как только все документы готовы, будет дан окончательный старт преобразованиям. По итогам процедуры, регистрирующий орган выдаст 2 пакета бумаг – на старую и новую компании.

Реорганизация в форме выделения: плюсы и минусы

Как и любая операция аналогичной направленности, реорганизация с формой выделения имеет свои положительные и отрицательные моменты. И то, каких из них будет больше, напрямую будет зависеть от действий, которые будут применены в рамках преобразования.

Среди негативных моментов такой операции, как выделение, можно назвать следующие:

1. Новообразованной компании, которая возникнет при реорганизации с формой выделения, придется заново нарабатывать деловые контакты, что в условиях высокой конкуренции будет непросто.
2. Передача части имущества может проходить с некоторыми сложностями.
3. Как правило, выделение может быть как добровольным, так и принудительным, что накладывает свой отпечаток на дальнейшее взаимодействие двух структур.

А вот среди положительных характеристик, выделение может предложить своим пользователям следующие возможности:

1. Реорганизация приводит к образованию новой формы предприятия, в следствии чего монополия рынка нарушается, и создаются условия для привлечения в конкретную отрасль новых участников.
2. Форма выделения, используемая при инициации такого процесса, как реорганизация, позволяет децентрализовать управление отдельными филиалами и оптимизировать работу их менеджеров.
3. Новообразованная форма хозяйствующего субъекта, созданная в следствии старта такой процедуры, как реорганизация, будет освобождена от необходимости платить по счетам за старую компанию, на которой в полном объеме остаются все ее задолженности.
4. Если в результате кризиса компания решает не увольнять своих сотрудников, а переводит их на работу в новое образование, то это также способствует положительной тенденции развития, поскольку рынок рабочих мест не сокращается, и специалисты по-прежнему имеют возможность получать стабильный доход.

Любая форма реорганизации, будь то выделение, слияние или обычное прекращении существования фирмы имеет свою плюсы и минусы. И прежде чем на практике применить тот или иной способ преобразования, необходимо внимательно рассчитать возможные последствия, и принять решения уже исходя из анализа потенциальной эффективности.

Как показывает практика, процесс поможет модернизировать рынок, придаст новый виток конкуренции и позволит новым структурам занять свою определенную нишу в той или иной отрасли.

Возможно вам будет интересно

Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/v-forme-vydeleniya.html

Реорганизация юридического лица в форме выделения

Среди всех способов образования юридических лиц наиболее сложным является реорганизация в форме выделения — что это такое и по каким правилам происходит? Это процесс, когда из средней или крупной организации выделяется одна или несколько новых компаний, при этом «материнская» фирма не закрывается, а функционирует в новом режиме. Рассказываем, поэтапно о реорганизации ООО в форме выделения, какие акты и разрешения оформляются во время этого процесса и каким образом регистрируются правопреемники.

Как проводится реорганизация юридического лица в форме выделения

Реорганизация юридического лица в форме выделения — наиболее трудоемкий метод преобразования ООО и государственной регистрации новых компаний. особенность в том, что базовая компания не аннулируется, она функционирует в обновлённом режиме, перераспределив обязанности и активы новому субъекту предпринимательской деятельности.

Целью реорганизации такого типа обычно является стремление упростить управление компанией, сменить налогообложение, разделить бизнес между собственниками. Иногда этот процесс происходит не по инициативе владельцев, а по решению суда или контролирующих государственных учреждений.

Вместе с правами и обязанностями правопреемник получает долю активов, оборудования, средств производства, которые необходимы для функционирования. Этот этап может быть наиболее сложным, потому что предполагает распределение денег, оборудования, долгов.

Данные об этом подробно зафиксирует передаточный акт.

В разделах этого материала представлена пошаговая инструкция по преобразованию бизнеса в форме выделения. Срок процедуры в каждом случае отличается и определяется целями преобразований, согласием между собственниками и масштабами дела в целом.

Реорганизация бизнеса в форме выделения предполагает, что из одной компании выделится один или несколько правопреемников

Принятие решения о реорганизации на общем собрании

Решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества принимают сами собственники, если преобразование проводится добровольно, или государственные учреждения в спорных ситуациях.

В первом случае учредители материнской компании проводят общее собрание, где обсуждают необходимость создания одного или нескольких правопреемников, но главное — оформляют это решение документально.

Строго унифицированной формы нет, документ оформляется по стандартным правилам делового документооборота и содержит следующие сведения:

• форма преобразования — «выделение»;
• наименование правопреемников, их уставный капитал, местонахождение;
• участники компаний правопреемников;
• сроки и порядок инвентаризации;
• перечень имущества, которое получат правопреемники;
• сроки подачи заявлений в налоговую службу;
• поручение генеральному директору новой компании утвердить разделительный баланс.

Скачать образец решения: Решение о реорганизации юридического лица в форме выделения

Скачать образец протокола: Протокол общего собрания при реорганизации юридического лица в форме выделения

По итогам общего собрания и оформления сопутствующей документации владельцы компании переходят к предварительным процедурам непосредственно до выделения.

Выполнение необходимых процедур до этапа выделения (инвентаризация, передаточный акт, разделительный баланс)

Первое, что делают собственники при реорганизации — инвентаризация. Строго говоря, закон напрямую не обязывает учредителей проводить инвентаризацию.

Но учёт имущества, во-первых, поможет подготовить корректный передаточный акт, а во-вторых, избавит собственников от штрафов за ошибочные сведения в бухгалтерской отчётности.

Инвентаризация проводится по нормам федерального закона «О бухгалтерском учёте» от 6 декабря 2011 года №402-ФЗ.

По результатам инвентаризации составляется передаточный акт при реорганизации в форме выделения. Этот документ пишут в произвольной форме и включают в него подробные сведения о том, какие сведения передаются правопреемнику.

Следует учесть, что допускается передавать исключительно те права и обязанности, которые разрешает российское законодательство. Например, нельзя передать вновь зарегистрированному правопреемнику обязательства по государственным контрактам.

Если передаточный акт будет заполнен не корректно, содержать противоречия и ошибки, налоговые инспекторы не зарегистрируют новый субъект предпринимательства.

Скачать: Образец передаточного акта при выделении юридического лица

Реорганизации предшествует предварительная работа в виде инвентаризации и подготовки передаточного акта

Проводки в бухгалтерии

Рассмотрим проводки в бухгалтерском учете операций на примере гипотетического преобразования.

Компания-I с уставным капиталом 100 тысяч рублей выделяет компанию-II с УК 25 тысяч рублей, который формируется из прибыли компании-I.

По разделительному балансу компания-II получает сырье на 200 тысяч рублей, долг контрагента в 50 тысяч рублей, а ещё — долги по кредиту в банке на 70 тысяч рублей.

В учёте материнской компании-I будут такие проводки:

• Д 00 К 10 — 200 тыс.;
• Д 00 К 62 — 50 тыс.;
• Д 67 К 00 — 70 тыс.;
• Д 84 К 00 – 25 тыс. (списаны средства нераспределенной прибыли на формирование уставного капитала).

В учёте правопреемной компании-II другие проводки:

• Д 00 К 80 — 25 тыс.;
• Д 10 К 00 — 200 тыс.;
• Д 62 К 00 —50 тыс.;
• Д 00 К 67 — 70 тыс.;
• Д 00 К 84 — 95 тыс. (сумма уставного капитала и долга по кредиту).

Выделение нового ООО позволяет оптимизировать управление бизнесом и налогообложение

Уведомление налоговой службы о процессе реорганизации

Недостаточно разделить деньги и обязательства, нужно должным образом зарегистрировать все новшества в налоговой службе. Контактировать с ФНС придётся:

• сразу после решения о преобразовании компании нужно подать уведомление, чтобы налоговики поменяли статус ООО;
• когда все предварительные работы будут проведены, нужно зарегистрировать правопреемника.

Уведомление нужно подать в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

Например, собрание учредителей состоялось во вторник и подписало протокол о преобразовании. Пятница — последний день, когда можно обратиться с соответствующим уведомлением в местное отделение ФНС. Это необходимо, чтобы инспекторы внесли в реестр отметку об изменении статуса юридического лица. Нарушать порядок нельзя. Потребуется пакет документов:

• заявление о государственной регистрации нового ООО (форма уведомления Р12001);
• устав, протокол собрания собственников (2 подлинника);
• передаточный акт;
• квитанция об уплате пошлины, 4 000 руб;
• подтверждение отправки информации в ПФР (по желанию).

Если все бумаги подготовлены корректно, налоговая службы через 6 рабочих дней выдаст документы о государственной регистрации. Новшества вступят в юридическую силу.

Налоги при реорганизации в форме выделения

Во время выделения у новых обществ есть возможность выбирать любую разрешённую законом систему налогообложения. Так как подготовка передаточного акта чаще всего приурочена к окончанию отчётного периода, разногласий во распределению налоговых обязательств не возникает. Однако спорные ситуации всё же существуют, одна из них — восстановление НДС.

Российское законодательство допускает предпринимателям возвращать входящий НДС — тот, который они уплатили, покупая что-либо для бизнеса у плательщиков налога на добавленную стоимость. Таким образом можно сократить сумму собственного налога. В некоторых ситуациях (они указаны в 170 статье НК РФ), восстановленный таким образом налог требуется вернуть в бюджет.

Восстановление НДС при реорганизации в форме выделения, то есть возвращение в бюджет полученного ранее входящего НДС, остаётся спорным вопросом и, как правило, решается в суде. Из опубликованных в сети судебных решений можно сделать вывод, что сложившаяся практика допускают реорганизацию как один из способов избежать возвращения в бюджет входящего налога на добавленную стоимость.

Новое ООО получит часть активов и обязательств материнской компании

Подготовка документации по выделенным юридическим лицам

Правопреемник основной компании будет самостоятельным юридическим лицом, поэтому ему потребуется полный комплект учредительной документации:

• заявление по форме Р12001;
• устав нового ООО в 2 экземплярах;
• отредактированный устав материнской компании;
• гарантийное письмо на юридический адрес;
• протокол собрания с решением о реорганизации;
• квитанция об уплате государственной пошлины, 4 тысячи рублей;
• разделительный баланс;
• копия страницы из официального вестника, где опубликовано извещение о реорганизации.

Дополнительно можно приложить справку об отсутствии долгов перед Пенсионным фондом и подтверждение извещения кредиторов. Подать документы в ФНС должен генеральный директор главной компании или его доверенный представитель.

Государственная регистрация вновь образованных юрлиц

Если вся предварительная работа проведены корректно, а документы компании-правопреемника подготовлены без ошибок, обязательства между материнской компании и новыми фирмами распределены грамотно и в полном объёме учитывают зоны ответственности, налоговая службы зарегистрирует новое общество с ограниченной ответственностью. Это займёт 6 рабочих дней с даты предоставления документов.

Результатом станет не отдельное постановление, а два документа:

• листа записи ЕГРЮЛ;
• копия устава с регистрационной отметкой.

Заключение

Преобразование юридического лица путём выделения дочерних структур — достаточно трудоёмкая операция, результатом которой станет регистрация одной или нескольких новых компаний, так называемых правопреемников. Основное ООО не аннулируется, а продолжает работу в обновлённом режиме. Данный метод преобразования помогает бизнесменам эффективнее управлять активами и использовать более выгодное налогообложение.

, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Источник: https://biztolk.ru/raznoe/reorganizatsiya-yuridicheskogo-litsa-v-forme-vydeleniya.html

Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция

Реорганизация при помощи выделения отличается от других форм разительно.

Дело в том, что выделение – это единственная форма, когда юридическое лицо после реорганизации не утрачивает своих прав и обязанностей и продолжает деятельность.

Выделение подходит предпринимателям, которые хотят повысить доход и расширить деятельность компании. Какие этапы проходит реорганизация ООО в форме выделения и как правильно собрать документы – пошаговая инструкция ниже.

Путем выделения образуется сразу несколько или одна новая компания, права и обязанности которых получены от реорганизуемого общества. При этом реорганизуемое юридическое лицо после процесса не только не утрачивает свои права и обязанности, но так же имеет печать, расчетный счет и устав и продолжает деятельность.

Реорганизуемое юридическое лицо после процесса не только не утрачивает свои права и обязанности, но так же имеет печать, расчетный счет и устав и продолжает деятельность.

Путем реорганизации по форме выделения чаще всего предприниматели решают следующие проблемы:

• Законный и простой способ разделиться с партнерами, если произошел конфликт.
• Отделение убыточной части от общей компании.

При выделении образуется новое юридическое лицо, которое может продолжать свою деятельность независимо от основной компании.

Реорганизовать компанию по форме выделения можно в добровольном порядке, когда учредители приняли решение, либо принудительно через судебные органы. В последнем случае вместо решения и протокола общего собрания в налоговую представляется решение суда о выделении доли.

Этот вид реорганизации не подходит как ликвидация, так как основное общество никуда не денется и будет продолжать свою деятельность. Путем выделения можно отделить какую-то часть своего бизнеса и на его базе запустить новое общество с ограниченной ответственностью, которое имеет те же права и обязанности.

Разделяемся пошагово

Как любая реорганизация, выделение имеет свой порядок:

1. Первым шагом вам нужно провести собрание совладельцев компании и принять решение о реорганизации. Также на собрании обсуждаются вопросы: кто будет заниматься реорганизацией, в какие сроки она должна произойти, как будет разделен капитал и информационная база. Все вопросы заносятся в протокол, который подписывается участниками.
2. В компании проводится инвентаризация, где дается оценка всему имуществу и выделяется часть для нового ООО.
3. Составляется разделительный баланс. В документе просчитываются актив общества, материальная база и обязанности, которые разделяют между реорганизованной компанией и новой.
4. В течение трех суток после проведения собрания необходимо написать заявление в налоговую по месту регистрации реорганизованного общества о начале процесса (форма 14001). После этого в течение пяти суток налоговые органы вносят соответствующую запись в государственный реестр, и реорганизация считается запущенной.
5. После получения из налоговой уведомления о начале процесса вам следует проинформировать кредиторов о предстоящих изменениях. Это делается в письменной форме через заказную корреспонденцию и путем объявления в журнале «Вестник». Публикуется объявление два раза на протяжении двух месяцев. Подробнее, какие документы необходимо подготовить для объявления, можно узнать на сайте журнала.
6. Для нового общества с ограниченной ответственностью составляется устав (по Закону № 209-Ф3, который вступил в силу в 2016 году, можно остановиться на типовой форме), выбирается управляющий состав и подбирается юридический адрес. В реорганизованной компании в устав вносятся изменения, переизбираются управляющие должности.
7. Регистрируя новое общество с ограниченной ответственностью, необходимо оплатить госпошлину.
8. Открывается новый расчетный счет, заказывается печать.

Оконченной процедура выделения будет считаться, когда новое юридическое лицо получит свидетельство. Процедура может затянуться на 4-5 месяцев, так как налоговая вправе послать комиссию и проверить основное ООО.

Основное неудобство при реорганизации путем выделения – это споры, которые могут возникнуть у бывших партнеров. Документально разделить нужно все, включая постоянных клиентов компании, информационную и материальную базу. В некоторых спорных вопросах действовать приходится через суд, а это еще больше затягивает процесс.

Список документов

Для выделенной формы реорганизации подготавливаются следующие документы основной компании:

1. Заявление на реорганизацию по форме.
2. Изменения, которые необходимо внести в устав по образцу.
3. Старый устав общества.
4. Протокол собрания учредителей, которые участвуют в процессе.
5. Разделенный баланс.
6. Ксерокопия объявления об уведомлении кредиторов компании.
7. Ксерокопии паспортов и ИНН учредителей (заверенные нотариально).
8. Выписка из ЕГРЮЛ.
9. Свидетельство о государственной регистрации.

Для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью собираются следующие документы:

1. Заявление на регистрацию выделенного общества.
2. Устав нового ООО.
3. Протоколы собраний учредителей нового ООО и основного отдельно.
4. Разделенный баланс.
5. Ксерокопия объявления о выделении.
6. Квитанция об уплате госпошлины.
7. Документы, подтверждающие наличие нового адреса (если учредитель один, то можно взять домашний адрес).
8. Паспорта и ИНН участников нового общества.

В результате выделения вы разойдетесь со своими партнерами и продолжите бизнес каждый своим путем. Но внимательно заполняйте документы и обговаривайте все финансовые вопросы. В противном случае дело продлится (что и происходит сплошь и рядом) от нескольких месяцев до года и более.

Источник: https://zhazhda.biz/base/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Как провести реорганизацию в форме выделения: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса

Для оздоровления бизнеса его собственники прибегают к различным методам. Одним из них является реорганизация предприятия. Согласно действующим российским законам, реорганизация может быть проведена в форме преобразования, выделения, разделения, присоединения и слияния.

В этой статье мы детально рассмотрим процесс реорганизации с помощью выделения. Реорганизация в форме выделения существенно отличается от других форм тем, что компания продолжает свою работу на прежних условиях. Фирма продолжает использовать свой банковский счет, печать и устав.

Выделение ООО и его последствия

Выделением ООО называется создание одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей реорганизуемой компанией.

Причин для выполнения этой процедуры может быть две:

• отделение убыточных компаний, оздоровление фирмы;
• устранение конфликтов, возникших между учредителями.

В результате выделения появляется новая компания, которая никак не зависит от прежней структуры.

Решение о выделении одной или нескольких компаний из прежней фирмы может приниматься как добровольно, так и принудительно. В последнем случае процедуру реорганизации инициирует суд «с подачи» антимонопольного органа государства.

К вновь созданному обществу переходят обязанности и права юридического лица, которое прошло процедуру реорганизации.

Данный факт подтверждается в разделительном балансе. В этом документе обязательно должны быть пункты, которые касаются правопреемства по отношению ко всем должникам и кредиторам исходного общества. Если таких положений не будет, новые общества не пройдут обязательную государственную регистрацию.

Всю процедуру реорганизации фирмы с помощью выделения можно представить в виде 10 шагов.

Процедура выделения – пошаговая инструкция:

• Шаг первый. Общее собрание участников ООО. На этом собрании принимается, собственно, решение о выделении одной или нескольких компаний.

  На этом этапе происходит разделение обязательств между участниками ООО, устанавливаются сроки процедуры, разделяется капитал. Составляется протокол о выделении.

• Шаг второй.

  Инвентаризация.

  Производится оценка всего имущества, которое имеет фирма.

• Шаг третий. Создание разделительного баланса. Это документ, юридически закрепляющий разделение прав компаний, их финансы и активы.
• Шаг четвертый. Уведомление налоговой о преобразовании.

  Соответствующее письмо в контролирующий орган нужно направить не позже 3 дней после общего собрания участников.

• Шаг пятый. Информирование кредиторов, погашение имеющихся обязательств. Письменное сообщение кредиторам направляется в 5-дневный срок после информирования налоговой инспекции.
• Шаг шестой.

  Подача объявления о реорганизации фирмы в СМИ. На данный момент используется «Вестник государственной регистрации». Ваше объявление должно быть напечатано в течение 60 дней.

• Шаг седьмой. Утверждение уставов вновь созданных обществ, создание органов их управления.
• Шаг восьмой.

  Регистрация созданных компаний и их уставных документов.

• Шаг девятый. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.
• Шаг десятый. Оформление атрибутов вновь созданных обществ: получение кодов статистики, открытие расчетного счета, изготовление печатей.

Как правило, срок проведения реорганизации с помощью выделения равен 2-3 месяцам. Концом процедуры является регистрация государством вновь созданных компаний.

Стоит отметить, что иногда процесс выделения приводит к серьезным проблемам, которые могут решиться только в суде.

Во избежание спорных моментов нужно более тщательно готовить документы, необходимые для реорганизации.

Какие документы нужны

Для проведения реорганизации нужно подать в налоговую, к которой Вы прикреплены, пакет документов.

В перечень документов входят:

• протокол общего собрания участников ООО;
• изменения в уставе и прочих документах;
• соответствующее заявление;
• разделительный баланс;
• документ, который подтверждает информирование кредиторов.

Чтобы зарегистрировать вновь созданную фирму, предоставьте:

• заявление;
• устав нового ООО;
• протоколы собраний «старой» и новой компании;
• разделительный баланс;
• подтверждение публикации информации о реорганизации в средствах массовой информации;
• подтверждение информирования кредиторов.

Источник: http://bizjurist.com/sozdanie/reorganizatsiya-v-forme-vydeleniya.html

Источник: https://businessizakon.ru/reorganizacii-v-forme-vydeleniya-poshagovaya-instrukciya.html