Верховный суд РФ о сделках

Основные положения о сделках в Постановлении Пленума ВС РФ № 25

Стенограмма лекции А. В. Егорова

Основные положения о сделках в Постановлении Пленума ВС РФ № 25

См. также Является ли сделкой перевод денег на счет контрагента

Общие положения о сделках

Что касается общих положений о сделках, во-первых, с п. 50 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 эти вопросы начинают разбираться. Первое. Что делает ВС РФ: он немного корректирует понятие сделки. ГК РФ понятие сделки определяется через действие, ВС РФ говорит о волеизъявлении.

Это более гибкое понятие, его, конечно, дальше не развивают, что это значит — волеизъявление, а не действие, но, например, волеизъявление может быть  и в молчании в некоторых случаях. Молчание в ситуации, когда ждут, что ты что-то скажешь, может быть истолковано как волеизъявление.

Но действием молчание точно не является.

Волеизъявление

Прежде всего, сделкой, конечно, является волеизъявление, а не какие-то акты физические. Сделкой может признаваться только некое волеизъявление, даже если оно просматривается только в твоих действиях, например, на кассе в магазине вы просто молча отдаете деньги, не сказав ни слова, т. е. вы взяли что-то, заплатили.

Вашими действиями это было ваше волеизъявление на заключение договора. В какой момент это действие произошло, ведь действие было длинное? Вы взяли товар, положили его в корзину, протянули продавцу, заплатили. Все это была сделка такая затянувшаяся? Здесь, на самом деле, волеизъявление было на кассе, когда вы взяли товар и заплатили.

Это и есть ваше волеизъявление на заключение договора купли-продажи.

ВС РФ привел некоторые примеры тех волеизъявлений, которые являются сделками. Это договоры, выдача доверенности, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательств. Эти вопросы не вызывают сомнений, что это является волеизъявлением и общепризнанно является сделками. 

Признание долга

Некоторые вопросы могут быть в отношении признания долга и согласия на совершение сделки. Здесь не все так однозначно из того перечня, который использовал ВС.

Могут быть ситуации, когда признание долга будет заключаться в каких-то иных действиях, которые не являются собственно прямым волеизъявлением, например, вы подписываете соглашение об изменении договора, это может быть истолковано как признание долга, но в момент, когда вы подписывали изменение договора, вашей воли на признание долга не было. Просто ваши действия засчитываются за признание долга.

Т. е. исходя из теории признания долга, что признание долга, все-таки, не во всех случаях может быть волеизъявлением, ВС приводит пример того признания, которое является сделкой, но бывает признание долга, которое сделкой не является. Особенно хорошо это заметно на примере сделок без согласия.

Одобрение может заключаться не только в виде прямо волеизъявления, но может быть и в форме принятия исполнения по этой сделке, в форме бездействия, в том числе, длительного.

Например, общее имущество супругов: муж, без согласия жены, поменял дачу на другую, соответственно, жена обустраивает новую дачу, она понимает, что поменяли с одного дома на другой без согласия. Волеизъявление, при котором она моет пол в новом доме, по сути, действие, которое свидетельствует об одобрении, и фактически она его дает, тем самым. Последующее одобрение не всегда может быть сделкой.

ВС привел примеры, но получилось не очень аккуратно в части признания долга и согласия на сделку, особенно в форме последующего одобрения.

Односторонняя сделка

Второй момент, на который стоит обратить внимание, насчет односторонних сделок, это п. 51.

Здесь подчеркивается регулирование в отношении односторонних сделок, дается понятие односторонней сделки, а потом говорится, что если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом и соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общим правилам такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

О терминах

Зачем ВС использовал термин «не влечет правовых последствий»? Почему нельзя  было такую сделку назвать ничтожной? Есть оспоримые и ничтожные сделки, ни те и ни те не влекут правовых последствий. Ничтожные сделки не влекут сразу же, а оспоримые — только в случае оспаривания.

ВС РФ использует  другой термин. Это другой вид какой-то? Удваивать понятие очень неблагодарное дело. Как только мы удваиваем понятия, сразу же возникает вопрос о том, что для одного понятия уже есть некие решения, а для второго пока нет. Например, по ничтожным сделкам есть сроки исковой давности по искам о признании ничтожной сделки.

Пункт 5 ст. 166 ГК РФ о том, что «… если сторона действует недобросовестно, когда ссылается на ничтожные сделки».

 Это применяется к этому примеру, когда не влечет правовых последствий, или не применяется? Судам теперь придется с этим разбираться.

В моем понимании, конечно, односторонняя сделка является ничтожной, она не влечет правовых последствий вне зависимости от признания ее судом. ВС РФ воспроизвел определение ничтожной сделки, не сказав, что речь о ней и идет.

Например, по договору между нами, у вас или у меня нет права на односторонний отказ. А я беру и отказываюсь. Этот отказ ничтожный, он не влечет правовых последствий.

Сделки, требующие восприятия

Здесь очень интересной является проблема односторонних сделок, требующих восприятия, то, чего в России, к сожалению, в теории права особо нет. Односторонние сделки делятся на те, что требуют восприятия  и  те, что не требуют восприятия.

Для чего нужно такое деление? Если сделка не требует восприятия, то достаточно волеизъявления стороны, она вступает в силу, например, завещание, акт учреждения юридического лица, публичное обещание награды или сделка отказа от права собственности. Но большинство сделок, например, оферта, акцепт, заявление об одностороннем отказе, заявление о зачете, т. е.

большинство всех тех сделок, которые совершаются в обороте, как раз требуют восприятия.  А сделка, требующая восприятия, производит правовые последствия только в тот момент, когда она воспринята, не раньше. Т. е. я могу тысячу раз акцептовать вашу оферту, но если это будет сделано в зале, где я нахожусь, вы об этом ничего не узнаете, акцепта не будет.

Какое разъяснение ВС РФ можно использовать для обоснования этой идеи?

Юридически значимые сообщения, ст. 165.1

Для этих целей неплохо брать разъяснение, посвященное юридически значимым сообщениям, п. 66 Постановления Пленума.

Здесь сказано, что в юридически значимом сообщении может содержаться информация о сделке (например, односторонний отказ от исполнения обязательства) и иная информация, имеющая правовое значение, например, уведомление должника о переходе права при уступке. Здесь мы видим, что ВС фактически ст. 165.

1 допускает ее применение в отношении односторонних сделок. Если мы посмотрим на ст. 165.1, то увидим, что все эти юридически значимые сообщения приобретают силу только с момента получения адресатом, а если не получено адресатом по причинам, зависящим от него, то с момента поступления.

Вообще ст. 165.

1 была задумана не в связи со сделками, а задумана она была просто для того, чтобы описать юридически значимые сообщения, это разного рода переписка, которая ведется в рамках договорной работы, например, переписка о готовности товара к отгрузке, уведомление об уступке права требования, переписка о вызове эксперта для проверки качества товара и прочее. Т. е. для односторонних сделок задумки не было применять эту норму и, когда ВС ее все-таки применяет, то это правильно. Можно сказать, что это совершенно верное решение, потому, как раз, нигде  другой зацепки о том, что сделка приобретает силу с момента получения адресатом, в другом месте нет.

Момент совершения сделки

Тут, конечно, возникает один вопрос, к сожалению, не решенный в Постановлении Пленума, не решенный даже для юридически значимых сообщений. С какого момента считается сделка совершенной? Т.е. когда отдали письмо и вскрыл его контрагент, которому вы написали о чем-то, т.е.

в этот момент наступили правовые последствия, например, односторонний отказ от договора, вы открыли письмо, а там сказано, что мы отказываемся от договора аренды, вам необходимо съехать через 5 дней после получения письма.

В случае, если вы не получили это письмо, оно пришло на почту, вам пришло уведомление забрать его, вы не знаете что там, но можете подозревать, что мы хотим отказаться от договора, и у вас будет 5 дней, поэтому вы не будете торопиться на почту, или, наоборот, вы считаете, что это очередная рождественская открытка от арендодателя, или же просто вам некогда, вы заберете не сегодня, а через неделю. Может так получиться, что вообще не заберете. Т. е. надо сказать, в какой все-таки момент эта сделка считается вступившей в силу. Этого ВС не делает. Если в пределах нахождения этого уведомления на почте, если его заберет получатель, то наверно именно в тот момент, когда забрал, наступают правовые последствия. А если вообще не забрал, и письмо возвращается отправителю как неполученное, то это уже вопрос о том, что в этом случае. В ст. 165.1 сказано, что считается полученным, даже, если реально не вскрыто. Для такой ситуации как раз нужно было разъяснение. Я считаю, что надо вводить презумпцию того, что это сообщение доставлено адресату, в момент его возврата, т. е. в тот момент, когда почта ставит штемпель о том, что возвращено ввиду неполучения, в этот момент видимо должно считаться полученным, опять же считается неполученным по причинам, зависящим от  вас, от получателя. А там могут быть и уважительные причины. Либо вы сами забираете, либо доверенность выписываете, мало ли, в командировку вас отправят или еще что-то. Каждый раз получается надо доверенность выписывать? Мне кажется, что до конца все-таки еще не налажены эти правила по поводу поступивших сообщений.

Верховный суд разъяснил понятие сделки. Наступила ли ясность

Источник: https://www.arbitr-praktika.ru/article/1891-osnovnye-polojeniya-o-sdelkah-v-postanovlenii-plenuma-vs-rf-25-uracademy

Как применять разъяснения Пленума Верховного Суда РФ о недвижимости в постановлении от 23.06.15 №25

Анастасия Найда

Пленум Верховного Суда Р Ф не выделил разъяснения по недвижимости в отдельный блок. Но это не умаляет их значимость и влияние на судебную практику. Проанализируем ключевые положения постановления, а также судебные акты по конкретным делам, которые приняты с учетом новых разъяснений высшей инстанции.

Споры с недвижимым имуществом традиционно одни из самых сложных, поскольку в этой области пересекаются интересы многих лиц и обычно никто из них не готов уступать. Поэтому формирование четких ориентиров в этой сфере наиболее важно.

Самые значимые разъяснения Верховный Суд Р Ф сделал по следующим вопросам:

• какое значение для сторон и третьих лиц имеет запись в ЕГРП;
• какую постройку можно признать объектом недвижимости;
• как создать единый недвижимый комплекс;
• как собственники помещений в нежилом здании должны нести расходы на содержание общего имущества.

Какое значение имеет запись в ЕГРП

В пункте 3 постановления от 23.06.

15 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Верховный суд РФ еще раз указал, какое значение нужно придавать записи в ЕГРП, поставив принцип противопоставимости выше принципа внесения. Несмотря на то, что это противоречит буквальному значению пункта 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса РФ.

Принцип противопоставимости объясняет, что государственная регистрация нужна, чтобы обеспечить публичное оглашение состоявшегося перехода прав и противопоставить зарегистрированные права третьим лицам. При этом само право возникает до регистрации, при подписании договора.

Принцип внесения говорит, что право на недвижимость возникает с момента его регистрации в реестре, а не раньше. И переходит с момента регистрации перехода права.

Аналогично ситуация обстоит с возникновением, изменением или прекращением прав на имущество, которые возникают на основании принятого судом и вступившего в законную силу решения (п. 2 ст. 8.1, п. 2 ст. 551 ГК РФ).

Пункт 3 постановления № 25 защищает третьих лиц от оспаривания сделок по основаниям, о которых они не могли знать. Например, учредители продали имущество третьему лицу, но после этого решили вернуть его.

Для этого они оформили задним числом документы о внесении имущества в уставный капитал и поручили директору от лица общества пойти в суд с иском об оспаривании сделки, заключенной с третьим лицом. В такой ситуации суд должен руководствуясь пунктом 3 постановления № 25 отказать в удовлетворении требований.

Похожую ситуацию рассматривал суд в деле № А56−73 237/2014 (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015).

Примечательно, что пункт 3 постановления № 25 рассматривает в качестве реестра прав на имущество не только ЕГРП, но и ЕГРЮЛ (в отношении долей в ООО). То есть положения этого пункта в равной степени можно применять и в корпоративных отношениях.

В то же время этот пункт может защищать обоих участников договора. Например, стороны заключили договор залога. Спустя некоторое время залогодателя признают банкротом. После этого стороны регистрируют договор. Конкурсный управляющий пытается оспорить сделку, ссылаясь на то, что договор ничтожен, поскольку он зарегистрирован после признания залогодателя банкротом.

Суд в такой ситуации делает вывод, что основания для регистрации договора возникли в день его подписания, а не в день регистрации. Последующая регистрация залоговых отношений повлекла только возникновение у кредитора-залогодержателя указанных прав по отношению к третьим лицам (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.

15 по делу № А53−21 988/2010).

Что можно признать объектом недвижимости

В пункте 38 постановления № 25 Верховный суд РФ акцентировал внимание на том, что помимо неразрывной связи с землей объект недвижимости должен иметь самостоятельное функциональное назначение.

Например, относятся ли к объектам недвижимости здания, от которых в силу времени остался только фундамент. Неразрывная связь с землей есть, но самостоятельное функциональное назначение они уже утратили.

Арбитражный суд признал правомерными действия администрации и кадастровой палаты по исключению таких объектов из реестра (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.

Согласно ст. 130 ГК РФ, к недвижимым вещам относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

В то же время фундамента достаточно, чтобы признать строение объектом незавершенного строительства. Верховный суд РФ указал, что в таких случаях судам необходимо установить, что на участке, по крайней мере, полностью завершены работы по сооружению фундамента или аналогичные им работы.

Интересно также, что объект можно признать недвижимостью с момента строительства, а не регистрации. Чтобы вещь была недвижимостью, необязательно чтобы было зарегистрировано право на нее (абз. 3 п. 38 постановления № 25).

В том числе на объект незавершенного строительства. Верховный суд РФ поддержал позицию, что понятие недвижимости является фактическим, а не юридическим.

Участок и незарегистрированный фундамент на нем — это не составной объект недвижимости, а два отдельных объекта.

Например, конкурсный управляющий должника потребовал признать право собственности на объект незавершенного строительства — часть дома, готовностью 72 процента. Требования удовлетворили со ссылкой на пункт 38 постановления № 25 (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2015 по делу № А56−14 191/2011).

Источник: https://abkazakov.ru/publications/kak-primenyat-razyasneniya-plenuma-verhovnogo-suda-rf-o-nedvizhimosti-v-postanovlenii-ot-23-06-15-25/