Дополнительный выпуск акций АО: как миноритарию защитить права

Миноритарий (Minority) — это

Миноритарий — это акционер компании, имеющий незначительное количество акций. Обычно миноритариями считаются те, у кого пакет акций составляет меньше половины и, по сути, его мнение не имеет решающих действий, они имеют право получать дивиденты, обладать полной информацией о компании, принимать участие в заседаниях.

Миноритарий — это акционер компании (физическое или юридическое лицо), который имеет незначительную долю акций в данной компании, не позволяющую ему напрямую участвовать в ее управлении. Незначительная доля акций в данном случае означает, что их количество меньше половины. Данный пакет еще называют «неконтролирующим».

Миноритарный акционер (миноритарий) — это акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров). Такой пакет акций называется «неконтролирующим».

Миноритарий — это акционер компании, доля акций которого незначительна, для того чтобы провести решение в собственных интересах. Таким акционером может быть как один человек, так и целая компания. Незначительная доля акций формально означает менее половины акций. Принципиальные решения — решения, относящиеся к выбору совета директоров, изменению.

Визуальное собрание акционеров миноритариев

Миноритарий (миноритарный акционер) — это акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого, не позволяет ему напрямую реализовать свое право участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров).

Миноритарий — это акционер меньшинства, миноритарный акционер (акционер, относящийся к группе владельцев акций, кот. принадлежит меньшинство в акционерном обществе).

Миноритарий — это такое лицо, у которого есть малая доля пакета акций организации, предприятия, что не позволяет ему состоять в совете директоров и непосредственно управлять самой компанией. Есть возможность получать дивиденды и при этом не понести сильного ущерба.

Миноритарный акционер — это физическое лицо или юридическое , у которого минимум прав перед другими акционерами.

Но в любом случае законодательство предоставляет миноритариям достаточный объем прав для того, чтобы иметь возможность влиять на деятельность организации.

Поэтому владельцы крупных корпораций чаще стали опасаться так называемого «корпоративного шантажа», когда миноритарий может парализовать деятельность компании с помощью суда.

Миноритраии на собрании дирекции

Миноритарий (миноритарный акционер) — это акционер компании, владеющий небольшим пакетом акций, который не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией. Права миноритарных акционеров защищаются законом РФ «Об акционерных обществах».

Миноритарий — это человек, от которого ничего не зависит в бизнесе (инвестициях) — акционер, владеющий неконтролирующим пакетом акций.

   Права миноритариев

ассмотрим кто такой миноритарный акционер, и какие у него есть права по отношению к инвестируемым им организациям. Миноритарий не участвует в прямом управлении компанией и из-за этого ему не так легко бороться с мнением акционеров, у которых есть контрольный пакет акций (КПА). Практически миноритарии имеют такие права:

— получение дивидендов;

Миноритарии получают дивиденды

— получение части средств после ликвидации компании;

Миноритарии получают средства после ликвидации компании

— получение полной информации о деятельности компании;

Миноритарии получают полную информацию о деятельности компании

— право на приобретение акции дополнительной эмиссии для защиты от размытия пакета;

Миноритарии могут приобретать акции

— право требовать у мажоритариев выкупить свои активы по рыночной цене, если миноритарный акционер ал против основных решений акционеров.

Но тем же Законом предусмотрено, что после того, как у главного акционера окажутся 95% всех активов компании, он имеет право заставить продать миноритариев оставшуюся часть акций.

   Защита прав миноритарных акционеров

Для защиты прав миноритариев законодательство большинства стран предусматривает кумулятивное ание.

В отличие от традиционного ания (одна акция — один голос — за одного кандидата на каждое место) кумулятивное ание построено по принципу кумулятивной выборочности.

Этот принцип означает, что число , которое есть у одного акционера (один голос — одна акция на число мест в совете) могут быть отданы за одного кандидата.

Поскольку миноритарий не участвует в корпоративном управлении, ему сложно напрямую противодействовать акционерам, владеющим контрольным пакетом акций, если те решат каким-либо образом уменьшить ценность акций миноритария (например, путём вывода активов в другую компанию, в которой у миноритария нет доли, или дополнительной эмиссией акций). Поэтому законодательства большинства стран предусматривают специальные права для миноритариев.
Заседание Организации Защиты миноритарных акционеров

Российское законодательство включает меры для защиты миноритариев:

— три четверти участников собрания акционеров требуются для некоторых корпоративных решений (и закон позволяет для некоторых из них устанавливать более высокий порог в уставе), изменение устава, реорганизация или ликвидация общества, определение количества и стоимости акций в выпуске, приобретение обществом собственных размещённых акций (подп. 1-3, 5, 17 п. 1 ст. 48 закона РФ «Об акционерных обществах»)

— одобрение крупной сделки с имуществом, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества (там же, п. 3 ст. 79);

Крупные сделки с имуществом не обходят стороной миноритариев

— уменьшение уставного капитала общества за счёт уменьшения номинальной стоимости акций;

— кумулятивное ание при выборе членов совета директоров (там же, п. 4 ст. 66) даёт возможность акционеру, владеющему, например, 15 % акций, выбрать 15 % членов совета директоров;

Кумулятивное ание миноритариев

— в случае приобретения более 30 % (а затем 50 %, 75 % и 95 %) акций, приобретатель обязан предложить остальным акционерам выкупить их акции по цене не ниже расчётной (там же, п.п. 1, 4 ст. 84.2, 84.7);

— акционер, владеющий не менее 1 % акций, может подать иск от имени общества к руководству общества, которое причинило своими действиями или бездействием убытки обществу (там же, абз. 1 п. 5 ст. 71);

Миноритарии на общих условиях участвуют в сделках компании

— акционер, владеющий не менее 25 % акций, имеет право на доступ к документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний правления (там же, п. 1 ст. 91).

   Принудительный выкуп акций у миноритариев

Законодательства многих стран предусматривают возможность принудительного выкупа крупным акционером оставшихся у миноритариев акций, после того, как этот акционер скупит почти все акции (в России — 95 % акций).

Принуди́тельный вы́куп а́кций или сквиз-а́ут (от англ.

squeeze out — «вытеснение», «выдавливание») — предусмотренная законодательством некоторых стран процедура обязательной продажи акций миноритарных акционеров (без их согласия) крупному акционеру в качестве завершающего этапа приобретения им акций акционерного общества, осуществляемой посредством процедуры добровольного или обязательного предложения, в результате которой таким крупным акционером приобретен доминирующий пакет акций (обычно не менее 90-98% величины уставного капитала в зависимости от конкретного законодательства).

У миноритариев принудительно выкупают акции

Зеркальным отображением права на сквиз-аут является право миноритарных акционеров на селл-аут (право требования обязательного для крупного акционера выкупа акций миноритарных акционеров при наличии желания последних). Предоставляется миноритарным акционерам при тех же условиях, при которых право на сквиз-аут наступает у крупных акционеров.

С точки зрения экономической целесообразности принудительный выкуп акций рассматривается как возможность завершить процесс консолидации акций акционерного общества в руках одного акционера или нескольких аффилированных между собой акционеров на условиях, максимально выгодных как для приобретателя, так и для миноритарных акционеров.

Логика при этом заключается в том, что, с одной стороны, в крупных акционерных обществах у лица, стремящегося осуществить приобретение контроля над обществом посредством консолидации его акций, практически нет шансов выкупить все акции, даже в случае предложения выгодной цены (хотя бы просто в силу наличия «мертвых душ» в реестре).

С другой стороны, при сосредоточении в руках одного акционера крупного пакета акций, ликвидность таких акций резко снижается, и миноритариям практически невозможно реализовать свои акции по выгодной цене на публичном рынке.

Жесткий контроль за процедурой принудительного выкупа и за ценообразованием по сделке позволяет максимально учесть интересы обеих сторон.

Компания Роснефть начала организовывать пранудительный выкуп акций у миноритариев

   Консолидация и дробление акций для миноритариев

В процессе консолидации две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).

При этом увеличивается номинальная стоимость каждой акции за счет сокращения общего количества акций, а величина уставного капитала остается неизменной; в процессе дробления одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа).

При этом уменьшается номинальная стоимость каждой акции за счет увеличения общего количества акций, а величина уставного капитала также остается неизменной.

Консолидация, так и дробление размещенных акций производится по решению общего собрания акционеров. Решение по вопросам о консолидации и дроблении акций отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Такие решения принимаются большинством акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Решение по вопросу о консолидации или дроблении акций принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

Источник: https://economic-definition.com/Stock/Minoritariy_Minority__eto.html

Как миноритарию защитить свои интересы без обращения в суд

Общество выпустило дополнительные акции. Но это нарушило права миноритарных акционеров. Как миноритариям защитить свои интересы.

Иногда АО для привлечения новых финансов используют дополнительную эмиссию акций. Общество выпускает новые акции, их могут купить акционеры и третьи лица. Но есть случаи, когда мажоритарные акционеры используют дополнительную эмиссию, чтобы перераспределить корпоративный контроль в АО или размыть доли миноритарных акционеров. В этом случае важный вопрос — как защитить интересы миноритариев.

Преимущественное право приобретения акций

Для защиты интересы миноритарных акционеров можно обратиться в суд. Но у акционеров есть и иные возможности защитить свои права. Так, уставом корпорации может быть предусмотрена возможность преимущественного права приобретения акций.

Сложность возникает в том случае, если акционер не может воспользоваться своим преимущественным правом и приобрести соответствующее количество акций ввиду материальных трудностей.

В данном случае акционер практически не защищен: судебная практика сводится к тому, что отказ лица от использования преимущественного права или невозможность его использования не свидетельствует об ограничении его прав (постановления Президиума ВАС РФ от 21.03.2006 по делу № А04-9129/04-15/406, ФАС Волго-Вятского округа от 06.06.2013 по делу № А79-6318/2012).

Конечно, объективно подход судов понятен: у лица есть право, и если оно не может им воспользоваться, то общество, желающее привлечь денежные средства в рамках дополнительной эмиссии, не должно от этого страдать.

Однако если дополнительная эмиссия проводится с явными нарушениями, акционер, даже имеющий денежные средства для приобретения акций в рамках осуществления преимущественного права, может не желать им воспользоваться.

В таком случае представляется абсолютно неверным подход судов, которые отказывают в удовлетворении исковых требований о признании решений недействительными в связи с тем, что законом предусмотрен специальный способ защиты прав акционеров — преимущественное право приобретения акций. Зачем акционеру приобретать акции на заранее невыгодных условиях? С другой стороны, он вынужден это сделать, иначе пакет принадлежащих ему акций уменьшится.

См. также

Право миноритария выкупить свои акции

В теории и на практике ведутся дискуссии о применении к подобным случаям ст. 75 Федерального закона от 26.12.95 № 208- ФЗ, которой предусматривается право акционера требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Этот способ также хорош тем, что позволяет акционеру требовать выкупа по действительной стоимости акций с привлечением оценщика и без учета ее изменений действиями общества, которые и явились основанием для выкупа, на что указывает п. 3 ст. 75 Закона № 208- ФЗ.

То есть лицо, не согласное с ценой размещения дополнительных акций, в том случае, если суд не дал возможности осуществить проверку соответствия цены акции, установленной советом директоров общества, их рыночной стоимости, может, как минимум, выйти из общества на приемлемых условиях.

Однако перечень оснований для права у лица требовать выкупа своих акций является исчерпывающим, и прямое указание на возможность выкупа в случае несогласия с условиями дополнительной эмиссии, даже если эмиссия действительно нарушает права лица, отсутствует.

Вместе с тем ст. 75 Закона № 208- ФЗ позволяет акционерам требовать выкупа принадлежащих акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они али против принятия соответствующего решения или не принимали участие в ании.

Как известно, в случае проведения дополнительной эмиссии в устав общества должны вноситься соответствующие изменения. В связи с этим встает вопрос: является ли внесение таких изменений основанием для возникновения у акционера права выкупа принадлежащих ему акций?

К сожалению, в судебной практике сложился довольно однозначный подход, запрещающий выкуп акций в подобных ситуациях (постановления Президиума ВАС РФ от 21.03.2006 по делу № А04-9129/04-15/406, от 30.10.

2012 по делу № А51-12302/2011, ФАС Восточно-Сибирского округа от 01.06.2006 по делу № А19-29509/05-53, Московского округа от 04.04.2007, 11.04.2007 по делу № А41-К1-28375/05, определение ВАС РФ от 19.07.

2012 по делу № А51-12302/2011).

Суды мотивируют это тем, что законом предусмотрен специальный способ защиты прав акционеров — преимущественное право приобретения ценных бумаг.

Исходя из этого, принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав общества в связи с увеличением количества объявленных акций само по себе не ограничивает права акционера и не порождает у него права требовать выкупа принадлежащих ему акций общества.

В теории понятно, почему законодатель не установил прямого дозволения акционерам в случае несогласия с условиями проводимой дополнительной эмиссии требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Если принять во внимание главную цель дополнительной эмиссии — привлечение денежных средств в общество — и представить ситуацию, когда каждый акционер, принимая решение, думает лишь о благе самого общества, конечно, предоставление права требовать выкупа акций не будет являться разумной возможностью: общество, нуждаясь в денежных средствах, само же будет вынуждено их выплатить.

С другой стороны, если подойти к вопросу практически, с учетом всех нарушений и злоупотреблений, возникающих при проведении дополнительной эмиссии, введение нормы, позволяющей в такой ситуации требовать выкупа принадлежащих лицу акций, просто необходимо.

Возможно, это решит многие вопросы, связанные с нарушением прав акционеров, в том числе позволит не вынуждать акционеров реализовывать свое преимущественное право в случае явных нарушений, а с меньшим ущербом выйти из общества, получив справедливое возмещение.

Источник: https://www.arbitr-praktika.ru/article/2131-qqe-17-m1-20-01-2017-kak-minoritariyu-zashchitit-svoi-interesy-bez-obrashcheniya-v-sud

Кто такой Миноритарный Акционер и как он влияет на Эмитента

Если вы владеете акциями, то скорее всего, вы миноритарный акционер.

Что такое миноритарный инвестор

Нетрудно догадаться, что такое миноритарный акционер, так как слово минор (меньший) говорит само за себя, подразумевая инвестора с небольшим количеством ценных бумаг.

Миноритарный акционер – это совладелец, не имеющий права влиять на управление компанией из-за незначительного по объему пакета акций. Этот статус актуален и для человека с единственной акцией или пакетом акций, который называется “неконтролирующим”, не дающим право управлять компанией и быть в составе совета директоров.

Посмотрите видео о том, что означает миноритарный инвестор, в чем его сильные и слабые стороны:

Насколько существенны права миноритарных акционеров

На первый взгляд, невозможность участия в управлении предполагает, что «горькая» миноритарная доля – терпеливое ожидание подачки от мажоритариев, но это не совсем так.

Права у меньшинства есть, в первую очередь – это получение дохода (дивидендов), если компания доработалась до ликвидации, то у мелкого инвестора появляется возможность получить часть остатка средств, далее, идет право на получение любой информации по деятельности АО и защиту от размытия пакета в виде акций дополнительной эмиссии.

В том случае, когда мелкий акционер не согласен с ключевыми решениями совета директоров и выразил свое несогласие посредством ания, закон позволяет ему требовать от владельцев контрольного пакета выкупа своих акций по цене рынка.

Помимо вышеперечисленных прав, закон о миноритарных акционерах дает возможность в той или иной форме влиять на работу компании, один из способов – кумулятивное ание, которое заключается в передаче своих одному кандидату.

При принятии ключевых решений, закон требует большинства не менее 75% от всех участников собрания, более того, он позволяет обозначить в уставе уровень, превышающий 3/4 при совершении таких действий, как:

1. заключение контракта на сумму более 50% от стоимости активов объединения,
2. приобретение собственных ценных бумаг,
3. регулирование количества и цены на активы в выпуске,
4. ликвидация,
5. реорганизация и редактирование устава.

Не менее актуально соблюдение права миноритарных акционеров при выборе состава совета директоров, кумулятивное ание позволяет выбрать часть совета директоров в процентном отношении, соответствующего количеству акций.

При принятии решения общим собранием о дроблении или консолидации акций при неизменном уставном капитале, включается механизм сохранения доли мелких акционеров, при дроблении увеличивается количество активов, а при консолидации появляются дробные акции.

• При наличии у миноритария пакета в 1% и более, у него появляется возможность обращаться к руководству с иском от имени части акционеров по поводу убыточных действий руководящих структур.
• Владение 25% акций позволяет взять под контроль бухгалтерские документы и протоколы заседаний руководителей.

И еще один немаловажный пункт в списке прав мелких инвесторов – сейл-аут (Sell Out) – возможность требования выкупа своих акций при концентрации в одних руках пакета от 95%. Это право обосновано тем, что такое количество акций у одного лица или нескольких аффилированных лиц, ведет к резкому снижению интереса к акциям компании на бирже, соответственно и цена акций падает.

Перечисленный список рычагов косвенного влияния на управление АО со стороны миноритариев, позволяет ответить на вопрос – что значит миноритарный акционер, что это инвестор с целым комплексом возможностей для изменения экономической политики акционерного общества.

Посмотрите еще одно интересное видео об интересах миноритариев:

Принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров

У процесса Sell Out есть противовес – Squeeze Out (сквиз-аут), он защищает права владельцев крупного пакета (для России 95% и более), позволяя им проводить вынужденный выкуп оставшихся акций.

Экономическая сторона сквиз-аут – это возможность аккумулирования всех активов в одних руках на выгодных условиях для всех участников процесса.

Положения закона о вынужденном выкупе позволяют преодолеть препятствия в виде «мертвых душ» в реестре и необоснованного завышения цен на активы со стороны мелких владельцев при приобретении 100% акций.

К сожалению, для этого закона очень актуальна поговорка: «Гладко было на бумаге, но забыли про овраги».

Мажоритарии по одной из стандартных схем, выводят прибыль, лишая дивидендов мелких инвесторов, а далее выкупают обесценивающиеся акции и доводят свой пакет до 95%, после чего следует процесс сквиз-аут и уход с биржи.

Разрез Томусинский

Выведенные средства не только окупят все расходы, но и позволят владельцам получить солидную прибыль. А следующий шаг – возврат на биржу с другими ценами за акцию. Яркий пример такого поведения – действия компании Мечел по отношению к своей «дочке» – разрезу Томусинский.

Метчел закупает уголь у дочерней компании по цене более чем в два раза меньшей цены реализации, лишая прибыли акционеров добывающего предприятия, несложно предугадать дальнейшие шаги владельцев Метчел, они укладываются в стандартную схему обмана.

Но есть примеры некорректного поведения и со стороны миноритариев.

Перечисленные в законе права этой категории инвесторов, позволяют им шантажировать основных владельцев угрозой многочисленных судебных исков, которые зачастую приводят к полной остановки всей работы АО.

Требования выдвигаемые шантажистами, обычно ограничиваются неоправданно высокой ценой акций, предназначенных для выкупа основным владельцем у инициаторов судебных разбирательств.

Возможна ли защита прав миноритарных акционеров

Несмотря на то что мажоритарный и миноритарный акционер стремятся к увеличению дохода от предприятия, то есть имеют одну цель, ущемление прав миноритарных акционеров в России – явление распространенное.

Некорректные, а подчас и преступные действия по отношению к мелким владельцам возможны даже со стороны крупных государственных компаний, в качестве подтверждения можно привести незавидную долю мелких акционеров компании ТНК-BP, приобретенную Роснефтью.

ТНК-BP приносила своим акционерам неплохой доход, ее даже называли «дойной коровой». Владельцы – английская BP и объединение крупных российских акционеров исправно выплачивали солидные дивиденды миноритариям, пока не перессорились. Роснефть после приобретения компании, присвоила себе всю наличность на счетах ТНК-BP, оставив мелких инвесторов без выплат.

Результат таких действий – стремительное падение биржевых котировок – за полгода стоимость компании уменьшилась в три раза. Глава Роснефти Сечин, предложил миноритариям ТНК-BP вынужденный выкуп акций по цене 67 рублей за одну бумагу, в то время как сами акционеры хотели минимум 90 рублей, но их мнение никого не интересовало, и оферта была признана законной.

Вывод прибыли из АО и вытеснение миноритарных акционеров инициировали создание обществ защиты миноритариев. Такие организации, представляя права меньшинства, могут многого добиться.

Шведский предприниматель и крупный инвестор в предприятия России Маттиас Вестмен в 1996 году создал фонд Prosperity Capital Management (PCM), в качестве аналитика он взял молодого финансиста Александра Браниса, и Вестмен не ошибся в выборе. При реорганизации РАО ЕЭС, именно жесткая позиция Браниса и его обращение к правительственным структурам, позволило допустить к руководству энергохолдинга миноритариев, а Prosperity стать миноритарным акционером нескольких энергетических предприятий.

Полезные статьи:

После появления на биржевых торгах акций Роснефти и ВТБ в составе мелких инвесторов произошли значительные изменения.

Раньше небольшими пакетами ценных бумаг владели в основном работники АО, но после выхода народных акций ВТБ и Роснефти в составе миноритариев появились студенты, пенсионеры и обычные граждане с весьма смутным представлением об инвестициях.

Годовые собрания перестали быть рутиной, поток новых людей обеспечил непредвиденные ситуации и скандалы.

В зависимости от поведения миноритариев, их можно разделить на несколько типов.

Скандалисты

Главный признак этого типа – изменчивость требований и непреодолимое желание их высказывать. Для таких людей важен сам процесс высказывания претензий к руководству, а не конечный результат, обычно, они имеют склонность к разговору на повышенных тонах и употреблению ненормативной лексики.

Например, один участник собрания Газпрома громогласно требовал возможности задать вопросы руководству в приватной беседе, когда Миллер назначил время для такой беседы скандалист просто исчез, а требования так и остались не озвученными.

Романтики и альтруисты

Обычно, люди подобного типа не участвуют в собраниях, они неконфликтны и зачастую бескорыстны, процесс приобретения акций, в их понимании – это форма участия в развитии родного предприятия или всей страны.

Чаще всего, акции достаются им при приватизации предприятия или по наследству, больших доходов от ценных бумаг альтруисты не ожидают, а при достаточной мотивации готовы пожертвовать акциями, впрочем, не откажутся и от продажи если сделка не доставит много хлопот.

Коммерческий тип

Миноритарии коммерческого направления – наиболее многочисленный тип инвесторов, самые известные представители этого типа – профессиональные трейдеры, а также люди, покупающие акции для сбережения и умножения своих накоплений.

К инвесторам-коммерсантам относятся и журналисты, специализирующиеся на новостях экономики, эти люди покупают ценную бумагу, чтобы без проблем получать информацию о собрании АО из первых рук.

Карьеристы – защитники

Сделать грамотный пиар и обеспечить себе известность, подняться по карьерной лестнице, таковы основные задачи миноритариев-карьеристов. Чаще всего, среди подобных людей встречаются хорошо образованные юристы, представляющие себя защитниками «бедных и обманутых» мелких акционеров.

Настоящие они защитники или «липовые» не всегда понятно, а вот цель, к которой они стремятся, совершенно очевидна.

В 2011 году Андрей Прохоров затеял судебное разбирательство по поводу создания Арктического альянса компаниями BP и Роснефть.

Он заявил свои права миноритария на полное информирование по предполагаемому проекту, а свои переживания из-за отсутствия информации, истец оценил в «скромные» 409 миллиардов, но, правда не долларов, а всего лишь рублей.

Денег он, конечно, не получил, да и проект не состоялся, но зато Прохоров приобрел известность борца за справедливость.

Любители тусовок

Накрытые столы, шанс пообщаться с известными людьми или хотя бы видеть их, зажигательные патриотические речи и даже народные песни – набор мероприятий, привлекающих на собрание акционеров-тусовщиков.

Для них инвестиции не только вариант извлечения дохода, но и возможность неплохо провести время, а по окончании мероприятия получить фирменные подарки и набить едой пакет для родных и близких.

Их экстравагантное поведение на собрании не всегда корректно, но оживляет скучное мероприятие, делая его запоминающимся.

Вместо вывода

Появление среди миноритариев большого количества людей далеких от биржевой торговли – явление закономерное, вложение средств в акции предприятий, при всех рисках и минусах, намного выгоднее банковских депозитов или хранения под подушкой. А ликвидность и надежность бумаг «голубых фишек» – крупнейших корпораций, таких как Газпром, Лукойл, Сбербанк, Роснефть или ВТБ, снижает уровень риска до самых минимальных значений.

Получение дивидендов и рост рыночных цен на акции привлекают даже пенсионеров советской «закалки» и молодых людей с «очень средним» образованием.

Источник: https://InvestingNotes.trade/minoritarnyj-akcioner-i-prava.html

Миноритарии: кто такие, каким пакетом акций владеют, как защищают свои права

Права и полномочия совладельцев современных компаний определяют не только исходя из правоустанавливающих документов, но и на основе принадлежащих им акций.

Возможность стать инвестором и приобрести небольшой пакет акций стала общедоступной, а владельцы маленьких активов получили специальный статус – миноритарии.

О правовом положении, способах защиты прав и типологии таких инвесторов будет рассказано ниже.

Доля от совокупного пакета

Миноритарный акционер – это совладелец пакета акций компании, объем которого не превышает 5%.

Такой инвестор может быть частным или юридическим лицом и владеть парой акций или даже одной ценной бумагой.

Пакет акций, который принадлежит ему, называют «неконтролирующим», поэтому миноритарий не может прямо влиять на управление компанией.

Статус совладельца в таком случае не дает ему права формировать или возглавлять совет директоров, а также совершать иные действия управленческого характера.

Существующие разновидности

С развитием технологий доступ к бирже получили представители самых разных слоев населения, многие из которых не обладают должными знаниями, чтобы успешно развивать компанию и приумножать свою прибыль от имеющихся активов.

Наиболее общая типология миноритариев в зависимости от их поведения выглядит следующим образом:

1. Скандальные инвесторы желают везде высказывать свои требования, которые могут быстро изменяться. Они ценят сам процесс предъявления претензий, нежели их конечный результат. Тон общения таких акционеров преимущественно повышенный, возможно употребление ненормативной лексики.
2. Романтичный и альтруистичный тип держателей активов старается отдалиться от участия в собраниях. Они редко идут на конфликт, а приобретение акций и участие в судьбе компании расценивают скорее с позиции вклада в развитие организации, нежели как средство заработка. Данных лиц легче всего убедить продать имеющиеся ценные бумаги.
3. «Коммерсы» — самый распространенный подвид инвесторов. Это люди, являющиеся профессионалами и старающиеся заработать на покупке активов. Как правило, ими являются трейдеры, журналисты, работающие в экономической сфере, которых более интересуют «инсайды» и получение сведений о компании, нежели сам доход. Также это могут быть лица, заинтересованные в умножении собственных накоплений.
4. Карьеристы – лица, использующие покупку акций как шанс присоединиться к привилегированному обществу, нарастить связи, чтобы в дальнейшем построить собственную карьеру. Иногда они стараются стать участниками крупного скандала или инфоповода, способного привлечь к ним внимание и известность.
5. Тусовщики – те инвесторы, которым важно само общение, принятие участия в событиях и встречах, нежели преследование выгоды. Корпоративные собрания и мероприятия для них являются способом проведения досуга. Подобные акционеры ведут себя не вполне корректно с другими совладельцами, но способны совершать яркие и неоднозначные поступки.

Преследуемые интересы

Само слово миноритарий происходит от «минор» («меньший»), следовательно оно используется для обозначения инвесторов с небольшим количеством принадлежащих им ценных бумаг.

Чаще всего это лица, непосредственно связанные с компанией, доход которых напрямую зависит от ее финансовой деятельности. Например, ряд компаний предлагает стать держателями акций своим же сотрудникам.

Может показаться, что миноритарии являются зависимыми лицами, судьбу и достаток которых решают мажоритарии.

Но права у них все же есть: такие акционеры могут получать дивиденды и заказывать выдачу сведений о деятельности АО.

Они также могут скооперироваться и выступить против мажоритариев в суде, действуя в интересах остального сообщества.

Существует так называемое право мелких инвесторов на sell-оut, закрепленное в законодательстве.

При несогласии любого мелкого акционера с решениями управляющего лица, владеющего 95% акций компании, миноритарий может затребовать от него выкуп своих акций по рыночной цене.

Данная возможность обоснована экономически: если одно или несколько лиц являются держателями большей части ценных бумаг, интерес к акциям данного АО на бирже и, соответственно, стоимость бумаг падает.

Чтобы мелкие инвесторы не теряли деньги, им дано право продавать свои активы по рыночной цене.

Однако на практике продажа небольших пакетов акций происходит не по рыночной стоимости, а согласно той цене, которая указана в договоре между сторонами (ст. 421 ГК РФ).

Защитные механизмы

Так как влиять на корпоративное управление АО миноритарий не вправе, то и защищать свои права от произвола акционеров с контрольным пакетом акций ему сложнее.

Мажоритарии могут, например, снизить ценность бумаг, выведя активы компании в стороннюю структуру, в которой у них нет доли, либо произвести дополнительную эмиссию ценных бумаг.

Еще один возможный сценарий: мажоритарии заключают договор о поставке товара с одним из дочерних отделений, доли в котором у миноритариев нет.

Установив низкую цену, держатели крупных пакетов акций станут обогащаться, а мелкие инвесторы будут вынуждены продать долю.

Для защиты прав и интересов в отечественном законодательстве принят ряд мер, закрепленных в Федеральном законе «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

В соответствии с законодательством, для принятия тех или иных корпоративных решений требуется ¾ представителей собрания владельцев долей.

Повышенный порог может быть установлен в следующих случаях:

• внесение нововведений в Устав предприятия, изменение структуры организации, закрытие общества;
• определение числа и стоимости выпущенных акций;
• покупка обществом акций, размещенных его членами;
• уменьшение уставного капитала сообщества с помощью снижения номинальной стоимости ценных бумаг;
• проведение особо крупных имущественных сделок (ценой больше ½ от балансовой стоимости активов компании) с согласия мелких совладельцев.

При необходимости избрания лиц, входящих в правление, требуется кумулятивное ание: акционеры, владеющие определенным процентом акций, вправе выбирать число директоров, аналогичное размеру его доли (в том же соотношении).

Есть и другие защитные механизмы:

1. Если приобретается 30%, 50%, 75% или 95% акций, покупатель должен предложить другим совладельцам выкупить принадлежащие им акции по расчетным ценам и выше.
2. Если в результате совершения действия или бездействия одного из держателей акций нанесен убыток остальным, любой из совладельцев (даже с пакетом акций менее 1 %) может направить иск к руководству, обращаясь от остального сообщества.
3. Все держатели акций вправе получить доступ к бухгалтерской документации, протоколам заседаний.

За отказ предоставить документацию или несвоевременное ее предоставление нарушителя могут наказать согласно положениям ст. 14.36 КоАП РФ:

• штраф в 50 тыс. руб. (при первичном нарушении);
• лишение прав управления компанией на срок до 3 лет (при повторном совершении противоправных действий).

Если собрание решило дробить или консолидировать акции АО без изменений в уставном капитале компании, мелкие акционеры сохраняют свои доли.

Поэтому при дроблении число принадлежащих им ценных бумаг растет, а при консолидации – образуются дробные акции.

Если покупатель приобрел не менее 95 % акций, он вправе использовать squeeze out – выкупить у миноритариев оставшиеся акции в одностороннем порядке. Согласия держателей мелких долей в данном случае не потребуется.

У данной возможности также есть экономические обоснования. Аккумулирование всех активов у одного владельца (либо аффилированных лиц) будет выгодно для всех остальных соучастников процесса.

Таким образом, можно избавиться от «мертвых душ» в реестре АО. Это снижает вероятность необоснованного повышения стоимости активов от мелких инвесторов в случае покупки 100% акций.

Тактики поведения и возможные проблемы

Нередко спорные ситуации держатели акций решают с помощью незаконных манипуляций.

Как правило, любое такое «грязное дело», независимо от его обоснованности, тут же отражается в котировках на бирже.

Кроме того, у акционеров есть разница в восприятии перспективы:

1. Миноритариев интересует краткосрочная выгода.
2. Мажоритарии готовы вкладывать средства в долгосрочные проекты, чтобы извлечь большие прибыли.

Иными словами, миноритариев интересует именно извлечение прибыли «здесь и сейчас», а мажоритариев – развитие компании ради последующего приумножения дивидендов.

Поэтому, чтобы упростить управление, крупные инвесторы вытесняют всех лиц от влияния на ход дел в фирме, разными способами скупая их доли.

Мажоритарии (обычно ими являются не более 2-3 лиц) очень часто, используя squeeze out, лишают дохода мелких инвесторов, после чего закупают уже сильно сбавившие в цене активы. Доведя пакет акций до 95%, они затем уходят с биржи.

Причем крупные инвесторы могут специально ждать падения акций, с тем чтобы потом подать предложение о выкупе.

Выведенные средства принесут им большую прибыль, после чего большая часть мажоритариев вновь возвращается на биржу, но уже с другим ценником за акцию.

Миноритарии же для воздействия на владельцев с крупными долями могут прибегнуть к корпоративному шантажу, например требовать выкупа принадлежащих им акций по завышенной цене.

В противном случае мелкие акционеры могут затянуть компанию в долгую судебную тяжбу, которая может парализовать ее работу и снизить финансовое состояние. Подать иск они могут в течение полугода с момента обнаружения правонарушения.

Другой рычаг давления – подача заявления о проверке предприятия в контролирующие органы.

Коротко о главном

Итак, большая часть миноритариев является лицами, далекими от биржевой торговли. Причины покупки акций такими людьми могут быть самыми различными.

Обычно это те, кто решил вложиться в акции предприятия, считая это более надежным и выгодным делом, нежели депозит.

Из вышесказанного следует, что законодательство защищает права миноритариев и предоставляет соответствующие механизмы, с помощью которых они могут отстоять свои интересы.

расскажет об основных правах миноритарных акционеров.

Поделитесь с друзьями в соц.сетях

Источник: https://investim.info/minoritarii-kto-takie-kakim-paketom-akciy-vladeyut-kak-zaschischayut-svoi-prava/