Обжалование решения общего собрания участников

Статус решения общего собрания участников общества и его судебная квалификация:

Арбитражная практика имеет устойчивую категорию дел по обжалованию решений общих собраний участников хозяйственных обществ.
При проведении общих собраний участников обществ достаточно часто допускаются нарушения требований правовых актов Российской Федерации, устава общества, в том числе допускаются умышленно, с целью получения определенных преимуществ.

Например, захват управления в ООО участниками, имеющими доли в уставном капитале общества недостаточные для избирания общим собранием участников общества единоличного исполнительного органа общества (генерального директора, президента и других). Отсюда со стороны участников, права коих нарушены, возникает необходимость обжалования подобных решений в суде.

Для успешного обжалования решения общего собрания участников общества необходимо понимать действия суда, при рассмотрении дела по существу (в судебном заседании) и разрешении дела

Для осознания этого момента необходимо задаться вопросом: Что делает судья при рассмотрении дела? Судья осуществляет правовую квалификацию юридических фактов (юридических составов). Приведу следующие пояснения.

Правовая квалификация — это правовая оценка юридического факта или юридического состава полученная посредством соотнесения всей совокупности фактических обстоятельств рассматриваемого дела с соответствующими квалифицирующими признаками определенных юридических норм.

При этом, квалификация как действие (деятельность) — это соотнесение признаков действий (актов, либо поступков) субъекта с квалифицирующими признаками правовой нормы.

Из этого следует, что для оценки перспектив судебного обжалования решений общих собраний участников обществ необходимо понимать те ключевые моменты, которыми будет руководствоваться суд при осуществлении правовой квалификации.

При обжаловании решений общих собраний участников обществ у суда имеется три легитимные возможности оценки (квалификации) обжалуемого решения собрания, и одна возможность отказа в иске без оценки (квалификации) решения собрания по существу

Суд вправе вынести следующие судебные решения:
1. о признании решения собрания участников общества недействительным;
2. об оставлении недействительного решения собрания участников общества в силе;
3.

о признании решения собрания участников общества действительным;
4. об отказе в иске в связи с пропуском двухмесячного срока обжалования решения общего собрания участников общества, без квалификации решения собрания как действительного/недействительного/оставленного в силе.

Судебная квалификация указывается в резолютивной части решения (существенный момент).

Рассмотрим необходимые и достаточные условия квалификации решения общего собрания участников общества как действительного, либо недействительного (квалифицирующие признаки):

1. Условия признания недействительным судом решения собрания, принятого с нарушением требований ФЗ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов РФ, устава общества:
1.1.

решение принято с нарушением требований Федерального закона об ООО, иных правовых актов Российской Федерации (федеральный уровень), устава общества (3 элемента) (п.1 ст.43);
1.2. решение нарушает права и законные интересы участника общества (именно нарушает, и именно истца) (п.1 ст.43);
1.3.

участник общества (истец) не принимал участия в ании или ал против оспариваемого решения (п.1 ст.43);
1.4. имеется заявление участника общества, права и законные интересы которого нарушены (п.1 ст.43);
1.5.

не пропущен двухмесячный срок обжалования решения общего собрания участников общества со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (п.4 ст.43);
1.6.

пропущенный двухмесячный срок обжалования решения общего собрания участников общества восстановлен в случае признания факта, что участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п.4 ст.43);
1.7.

решение принято по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества) (п.6 ст.43); 1.8. решение принято без необходимого для принятия решения большинства участников общества (п.6 ст.43).

Примечание: условия 1–4 должны присутствовать в наличии вместе в совокупности с условием 5 или 6. Условие 7 либо условие 8, в совокупности с условиями 4 и 5 или 4 и 6, заменяют совокупность условий 1–3.

2. Условия оставления в силе судом решения собрания, принятого с нарушением требований ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов РФ, устава общества:
2.1. допущенные нарушения не являются существенными (п.2 ст.43);
2.2. решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п.2 ст.43).
2.3.

пропущенный двухмесячный срок обжалования решения общего собрания участников общества восстановлен в случае признания факта, что участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п.4 ст.43);
2.6. пропущенный двухмесячный срок обжалования решения общего собрания участников общества, но ответчик не заявляет о пропуске срока обжалования (п.4 ст.43 и п.

2 ст.199 ГК РФ).

Примечание: условия 1, 2, 3 должны присутствовать в наличии вместе в совокупности с одним из условий 4, 5, 6.

3. Условия признания судом решения общего собрания участников общества действительным
3.1. решение принято без нарушений требований Федерального закона об ООО, иных правовых актов Российской Федерации (федеральный уровень), устава общества (3 элемента) (п.1 ст.43);
3.2.

решение не нарушает права и законные интересы участника общества (истца) (п.1 ст.43);
3.3. решение принято по вопросам, включенным в повестку дня данного собрания (п.6 ст.43);
3.4.

решение принято по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества (п.6 ст.43);
3.5. решение принято с необходимым для принятия решения большинством участников общества (п.6 ст.43).
3.6.

не пропущен двухмесячный срок обжалования решения общего собрания участников общества со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (п.4 ст.43);
3.7.

пропущенный двухмесячный срок обжалования решения общего собрания участников общества восстановлен в случае признания факта, что участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п.4 ст.43);
3.8.

пропущенный двухмесячный срок обжалования решения общего собрания участников общества, но ответчик не заявляет о пропуске срока обжалования (п.4 ст.43 и п.2 ст.199 ГК РФ).
Примечание: условия 1 и 2 должны присутствовать в наличии вместе в совокупности с условием 5 или 6. Условие 7 либо условие 8, в совокупности с условиями 4 и 5 или 4 и 6, заменяют совокупность условий 1–3.

4. Условия принятия решения об отказе в иске в связи с пропуском двухмесячного срока обжалования решения общего собрания участников общества.
4.1.

пропущен двухмесячный срок обжалования решения общего собрания участников общества со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (п.4 ст.43);
4.2.

Примечание: условия 1, 2 и 3 должны присутствовать в наличии вместе в совокупности.

Верная правовая оценка всей совокупности фактических обстоятельств рассматриваемого дела в соответствии с квалифицирующими признаками соответствующих нижеуказанных юридических норм, с учетом арбитражной практики, позволит точно определить перспективы дела указанной категории

Анализ фактических обстоятельств следует проводить в соотнесении с нормами главы IV, «УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ», Федерального закона от 08.02.

1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями Постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.

1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Следует учитывать, что если отсутствует судебный акт, в котором решение общего собрания участников общества признано недействительным, либо признано действительным, либо оставлено в силе, то данное решение собрания сохраняет статус, либо «решения имеющего силу», либо «решения, не имеющего силы», независимо от обжалования их в судебном порядке

При оценке судебного акта участниками процесса часто допускается ошибка в понимании того, а что же решил суд по существу их требования, что имеет практическое значение.

Например, по результатам рассмотрения кассационной жалобы в кассационной инстанции в Постановлении ФЕДЕРАЛЬНОГО АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА № Ф09-4600/13 от 20 июня 2013 г.

по делу № А76-10680/2012 резолютивная часть сформулирована следующим образом:

Источник: https://Professionali.ru/Soobschestva/arbitrazh/status-reshenija-obschego-sobranija/

Оспаривание решений общих собраний ООО (в судебном порядке)

Вы можете получить консультацию по телефону т. +7-918-21-777-40 ежедневно с 10 до 20 мск.

Услуга. Медиация: разрешение споров юристом!

Обжалование решений, которые были приняты органами управления в ООО, происходит согласно 14-му Федеральному Закону от 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью». Документ регламентирует:

«Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в ании или авшего против оспариваемого решения.»

Это означает, что оспаривание решений – это один из способов защиты интересов членов ООО или же предупреждения неблагоприятных гражданско-правовых последствий, которые могут возникнуть, если реализовать задачи и постановления, указанные в принятом документе.

Какое решение собрания ООО можно назвать оспоримым?

Считается, что оспоримым можно признать любое решение органов управления обществом, если оно противоречит актуальным законам и постановления Правительства РФ. Также ущемление прав граждан, их интересов или же угроза жизням и здоровьям другим членам российского общества может считаться ничтожным решением, которое может быть обжаловано в суде.

В каких же случаях можно оспорить в суде принятое решение?

• Если представители ООО нарушили порядок созыва членов, регламент проведения собрания или же иные постановления, что в итоге привело к нарушению прав участников и негативным образом повлияло на их волеизъявление;
• Если собрание проводилось гражданином или нерезидентом и решение было подписано им же, но он при этом не являлся членом ООО;
• Если при принятии решения члены общества допустили нарушение основного правила – неравноправия ;
• Если протокол и решение были составлены с нарушением норм действующего законодательства.

Во всех этих случаях юридическая помощь – это та услуга специалистов, которая позволит не только составить иск для подачи его в региональный суд, но и восстановить права ущемленного и оскорбленного члена ООО.

Какое решение собрания ООО можно назвать ничтожным?

При обращении в суд члены общества могут не только добиться полного оспаривания решения, но и признания его ничтожным. В этом случае протокол и, следовательно, постановление подлежат пересмотру. В каких же ситуациях решение может быть признано ничтожным?

• Если оно принято обществом в результате собрания, на котором присутствовали не все члены, и не было ранее (предварительно) включено в список рассматриваемых вопросов, повесток дня;
• Если оно было принято обществом, но согласно установку и действующему законодательству, не является сферой его интересов, а также не входит в его компетенцию. Например, если ООО зарегистрировано в Адыгее, работает только в этой Республике, но принимает решение, касающееся экологии или транспортного сообщения других регионов РФ;
• Если принятое решение фактически нарушает принципы морали, нравственности, общественного порядка, социального строя, а также противоречит конституционным правам граждан;
• Если собрание было проведено без соответствующего кворума, а решение составлено в нескольких редакциях.

Во всех перечисленных случаях важно понимать, что признавать решение ООО ничтожным через суд может лишь участник общества, который ранее не был исключен из списка членов из-за нарушения своих обязанностей, не соблюдения Устава или норм действующего законодательства. Также обжаловать документ сможет и участник ООО, который ал против принятых решений.

Как осуществляется оспаривание решений органов управления ООО?

Во-первых, определяется предмет обжалования. Это может быть сам факт проведения собрания. Соответственно, в этом случае истец будет добиваться через суд проведения нового созыва.

Далее доказать в суде можно и отсутствие некоторых участников общества. И вновь придется либо отменить решение, либо признать его ничтожным.

И, наконец, доказательная база может варьироваться вокруг процедуры ания и согласно позиции пересмотра этих результатов.

Когда определен предмет доказывания, составляется иск. Если участник ООО фактически не проживает в Краснодарском крае, а общество зарегистрировано на его территории и там же проводит собрания, придется организовать выезд юриста, который будет представлять интересы истца.

Далее важно руководствоваться п.4 статьи 43 упомянутого ФЗ:

«Заявление участников о признании решения органов управления ООО недействительным может быть передано в суд, не позднее 2-х месяцев со дня, когда они были уведомлены о решении.»

В судебном заседании рассматриваются все аспекты проведения собрания и доказательная база, а также упоминаются последствия, к которым может привести принятое ООО решение. По результатам рассмотрения дела выносится Постановление, обязательное к исполнение в течение оговоренного судом времени.

Источник: http://edigarov.com/info/item/osparivanie-reshenij-obshchikh-sobranij-ooo-v-sudebnom-poryadke

Обжалование решений общего собрания

В статье 43 ФЗ № 14 от 08.02.1998 указано, что члены ООО наделены правом оспорить принятое на общем созыве членов компании решение. Условием для получения такой возможности является обнаружение ошибок при оформлении вынесенного решения или нарушение процедуры его принятия.

Если факт наличия нарушений был документирован и фактически подтвержден, решение общего собрания ООО может быть признано недействительным в оговоренном законом порядке.

• Для Москвы и Московской области:
• Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Согласно положениям действующего законодательства, вынесенное решение можно признать недействительным только в судебном порядке и по исковому заявлению члена ООО, не принимавшем участия в ании или отдавшего свой голос против подписания итогового документа.

Недействительность и ничтожность решения общего собрания

Согласно закону, решение может быть признано судом недействительным, если имеются следующие нарушения:

• нарушены условия организации и проведения заседания, где было вынесено решение;
• у лиц, представлявших членов предприятия не имелось документов, подтверждающих полномочия;
• допущено неравенство права членов заседания, при организации встречи;
• выявлены ошибки и неточности при составлении протокола и оформлении его письменной формы.

Если данные обстоятельства были подтверждены, то вынесенное решение следует признать не имеющим юридической значимости, как противоречащее законодательным нормам, а также положениям уставных документов.

В некоторых ситуациях, судя вправе оставить принятое решение в силе, несмотря на имеющиеся нарушения, при условии, что ание члена компании, подавшего иск, не смогло бы повлиять на итоги заседания. Дополнительным условием является отсутствие причинения убытков заявителю.

Если иное не оговорено действующим законодательством, итоговое ание членов предприятия считается ничтожным, если оно:

• вынесено относительно вопроса, не входящего в повестку встречи, кроме случаев, когда в заседании участие приняли все члены компании;
• принято при отсутствии обязательного кворума;
• касается вопроса, не входящего в компетенцию данного органа;
• противоречит законодательным и нравственным основам.

Существенные нарушения принятия решения

Кроме вышеуказанных оснований, недействительность и ничтожность вынесенных решений может иметь место при наличии существенных нарушений.

Одним из таких нарушений является несвоевременное уведомление члена собрания о проведении заседания.

Данный момент является очень важным, так как законом установлен определенный порядок и обязательность извещения членов общества различными способами.

Если организатор собрания пренебрег такими возможностями, участник не будет считаться уведомленным своевременно, а значит, не сможет проать по собственному пожеланию.

Другим существенным нарушением является внесение изменений в повестку общего собрания, где присутствовали не все участники. Данный момент важен, поскольку, в уведомительном документе о проведении заседания членов компании обязательно должна быть указана повестка, которая будет рассматриваться.

Основанием для отнесения вынесенного решения к недействительным может стать и неизвещение члена ООО об изменении повестки собрания, поскольку гражданин придет на встречу неподготовленным и не сможет участвовать в ании. Здесь же следует упомянуть непредоставление члену компании необходимой информации и материалов для подготовки к заседанию.

Законодательно закреплено такое условие ания, как принятие решения при наличии обязательного кворума (числа членов предприятия). Такое же положение прописано в уставных документах компании. Чаще всего кворум составляет порядка 50% от общего числа участников. Если это требование будет нарушено, то принятое решение будет признано ничтожным автоматически.

С одной стороны, такое решение законом не запрещено, и судьи не берут его во внимание при рассмотрении дела, а с другой, данный фактор является причиной признания вынесенного решения недействительным.

Следующей причиной признания вынесенного решения недействительным может стать необоснованный отказ в допуске к анию.

Если организатор превысил свои полномочия и допустит такие действия, то его поступок является противозаконным, а составленный протокол заседания не будет иметь юридической силы.

Нарушением будет и составление протокола собрания в двух редакциях. По закону, протокол оформляется лишь в одном варианте.

Член общества может оспорить решение собрания, если он был не уведомлен о месте проведения собрания, или встречу проводили вне месторасположения компании.

Утверждение документа, который противоречит законодательным нормам или положениям устава также является основанием для обращения в суд.

Порядок обжалования решения общего собрания ООО

Порядок обжалования решения общего собрания описан ст. 43 ФЗ-14. Согласно положениям статьи, член общества, не участвующий в заседании, или авший против итогового решения, вправе через суд потребовать признания данного документа недействительным.

Исковое заявление подается в суд общей юрисдикции по месту регистрации общества, в течение двухмесячного срока с момента извещения заявителя о вынесенном решении и об обстоятельствах, которые могут стать причинами признания документа недействительным.

По закону, срок обжалования решения общего собрания не подлежит восстановлению, кроме случаев, когда участник компании не мог подать иск из-за угрозы жизни или насилия.

Ответчиком в данном деле будет являться организатор собрания, который нарушил правила и порядок организации мероприятия или допустил неточности при составлении протокола. Истцом будет считаться член предприятия, права которого были нарушены принятием решения, противоречащего нормам закона и устава компании, а также не согласный с содержанием итогового документа.

Пример по обжалованию решения общего собрания ООО

Общее собрание членов компании «Стиль», вынесло решение об уменьшении уставного капитала при кворуме в 15 человек, хотя общее число членов компании составляло 62 человека. Итоговое решение, касающееся уменьшения или увеличения уставного капитала ООО должно приниматься на общем собрании членов компании в присутствии 50% от общего числа членов.

После получения протокола, члены ООО «Стиль» подали в суд иск для признания вынесенного решения не имеющим юридической значимости по причине отсутствия обязательного кворума.

По исковому заявлению было принято положительное решение, и документ был признан недействительным.

Заключение

В завершение сказанного, следует составить несколько тезисов:

1. Решение, вынесенное на заседании членов предприятия, может быть обжаловано в суде и признается не имеющим юридической силы, при наличии существенных нарушений.
2. Заявителем может стать участник компании, который не присутствовал и не ал на заседании, а также, который участвовал в процедуре ания, но отдал свой голос против принятия данного документа.
3. Решение может быть отнесено к недействительным и ничтожным. В первом случае, требуется обращение в суд, а во втором оно признается ничтожным сразу же после проведения заседания участников.
4. Срок обжалования решения общего собрания ООО составляет 2 месяца.
5. Существенные нарушения в решениях собрания, а также при его организации могут стать причиной признания документа недействительным или ничтожным.
6. Порядок обжалования оговорен законом и заключается в подаче иска в арбитражный суд не позднее двух месяцев с момента получения необходимой информации членом ООО.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по обжалованию решения общего собрания ООО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Андрей. Я являюсь участников компании, однако, по поручению остальных учредителей, постоянно нахожусь за границей, чтобы развивать сферу деятельности предприятия именно за рубежом.

В мое отсутствие было принято решение о продаже большинства материальных ценностей компании третьему лицу по формальной стоимости. Когда я узнал об этом, обратился в ООО с требованием признать документ не имеющим законной силы, однако председатель мне отказал, сославшись, что не может созывать внеочередное собрание, если это не требование 10% участников предприятия.

После получения отказа я обратился в суд, где также вынесли отказное решение, пояснив, что мой голос никак не изменил бы ситуацию. Почему было принято такое решение? Подскажите, каким образом можно оспорить вынесенное решение и вернуть переданные материальные ценности?

Ответ: Здравствуйте, Андрей. В вашей ситуации следует составить апелляционное заявление и вновь обратиться в суд.

В федеральном законодательстве действительно есть положение, согласно которому вы не можете признать итоговое ание не имеющим законной силы, так как ваш голос никак не повлияет на общий итог, однако суд первой инстанции упустил один важный фактор.

В суде обязаны учесть данный факт, признать решение и сделку недействительной и вернуть материальные ценности общества.

Список законов

• Для Москвы и Московской области:
• Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/upravlenie-v-ooo/obzhalovanie-reshenij-obshhego-sobraniya/

Оспаривание решений общего собрания участников ООО

Споры и поиск путей их решения возникают во время деятельности любого коммерческого общества. Если один из участников ООО не согласен с решением общего собрания – он может его обжаловать.

Для этого необходимо предоставить основания и выполнить всю процедуру, руководствуясь нормами действующего законодательства.

Регламент

Для начала необходимо ознакомиться с основными правилами проведения общих собраний. Они подробно изложены в статье 67.1 ГК РФ.

Если какой-либо из пунктов будет нарушен – решения акционеров или участников кооператива можно признать недействительным.

Главным условием оформления документа является удостоверение в нотариальном порядке состава собрания и принятое решение. Для этого в документе должно быть предусмотрено соответствующее поле.

Решение может быть признано законным, если были соблюдены такие условия:

• указать тип собрания;
• адрес и время его проведения;
• цель сбора участников;
• результаты ания – количество «за» и «против» по тому или иному вопросу;
• решение собрания.

Если акционер не согласен с решением по объективным причинам – он может его оспорить. Из практики вопрос решается положительно только в том случае, если был нарушен регламент проведения общего собрания. Во всех остальных случаях обжалование постановления в судебном порядке будет проблематично.

Отсутствие или факт присутствия на сборах обязан доказывать не участник, а общество в целом. Для этого можно использовать описание всех участников, видео и фотоматериалы. Если фактически не был сформирован кворум — результат сборов можно аннулировать на основании отсутствия всех участников. Исключение – этот случай отдельно прописан в Уставе ООО.

Для оспаривания сформированного документа необходимо знать, в чем именно заключалось нарушение правил.

Фактическая судебная практика выделяет несколько факторов, которые могут стать причиной признания документа недействительным.

К ним относятся несвоевременное оповещение акционера о месте и дате проведения собрания, нарушение регламента или принятие решения, идущего вразрез с действующим законодательством.

Однако существует ряд обстоятельств, наличие которых не является основанием для оспаривания:

• Отсутствие неблагоприятных последствий или влияния на решение общего собрания со стороны истца. Эта норма описывается в п.4 статьи №181.4 ГК РФ.
• Если решение было подтверждено следующим собранием, при созыве которого не были нарушены правила проведения.
• Уведомление участника состоялось поздно, но он имел возможность присутствовать на сборах. Подобное нарушение относится к разряду несущественных, но может стать дополнительным фактором при рассмотрении других причин оспаривания.
• Отказ в доступе к общему собранию не повлиял на законность принятого решения.

Дополнительно рассматривается фальсификация данных из протокола. Решения, основанные на таком документе и при доказательстве этого факта, однозначно будут признаны недействительными.

Правомочность начала процедуры

В соответствии с содержанием статьи №49, пункта 7 закона «Об ОА», любой участник (акционер) вправе обжаловать решение собрания. Но для начала процедуры необходимы объективные причины и соблюдение всех условий. Важно, чтобы на момент созыва сборов участник состоял в АО и имел соответствующие полномочия, которые могли повлиять на принятое решение.

Дополнительно должны быть соблюдены такие формальности:

• Обжалуемое решение нарушает нормы действующего законодательства. Это действует независимо от того, повлияло ли оно положительно или отрицательно на текущее состояние (финансовое) акционеров.
• Начать процедуру оспаривания может только лицо, не принимавшее участие в собрании или проавшее против обсуждаемого вопроса. Если документально подтверждено, что акционер отдал свой голос за принятие — это свидетельствует об отсутствии законных оснований для его оспаривания.
• Сформировать доказательную базу, подтверждающую незаконность оформленного документа.

Для формирования стабильной экономической ситуации Президиум ВАС РФ постановил, что начинать подобные дела могут только те акционеры, которые были прописаны в уставе АО на момент созыва собрания. Также учитывается субъективность оспаривания – желание удовлетворить личные интересы. Она не должна идти вразрез с действующими нормами.

Особое внимание обращают внимание на случаи, когда постановление существенным образом повлияло на работу общества. Чаще всего подобные ситуации возникают при желании сторонних лиц уменьшить фактическую состоятельность организации, доведя ее до банкротства с возможностью дальнейшей покупки за стоимость, меньшую номинальной.

Сроки давности

В отличие от других дел подобного вида, сроки оспаривания решения общего собрания напрямую зависят от даты его проведения. Часто делают ошибку, проведя аналогию с желанием аннулирования коммерческих сделок или завещания. Решение общего собрания не может относиться к категории ничтожных. Поэтому стандартные сроки давности один или три года не являются актуальными.

Фактическая давность составляет 6 месяцев.

Но при этом суд может учитывать такие обстоятельства:

• когда и как были уведомлены участники собрания о его проведении;
• факт ознакомления истца с решением сборов акционеров — в письменной форме, устной или другими способами;
• учитывается содержание устава, в котором регламент проведения собрания может отличаться от стандартного, но в рамках закона.

Только при соблюдении этих правил акционер вправе начать процедуру оспаривания. Но сначала рекомендуется попытаться решить вопрос внутри организации. Если доводы были существенны — возможен созыв внеочередных сборов и изменения на них принятого ранее постановления.

Уведомление об оспаривании решения общего собрания

Для начала процедуры оспаривания необходимо составить письменное уведомление. В его содержании указывается причина несогласия и способы поиска компромиссного решения.

Проблема состоит в том, что с данным документом должны ознакомиться все акционеры.

Поэтому оптимальным вариантом будет направление уведомления руководящему составу и размещение его копий на рабочих местах организации – офисе, цеху или других помещениях.

Образец: Уведомление об оспаривании решения общего собрания

При его заполнении нужно обратить внимание на такие нюансы:

• указать полное название организации;
• данные о заявителе – ФИЛ, место проживания и факт его участия в качестве акционера;
• кратко описать суть документа, принятого на сборах;
• указать, какие именно нарушения были замечены — неправильное оформление, несоответствие регламента собрания или другое;
• возможное решение проблемы;
• дату и подпись.

Факт подачи уведомления необходимо зафиксировать в журнале регистрации организации. Время рассмотрения подобных вопросов – 1 месяц. Важно не выходить за рамки действующих сроков давности.

Тонкости судебного разбирательства

Если попытка досудебного урегулирования вопроса не увенчалась успехом – следует готовить исковое заявление для подачи в суд.

На первом этапе определяются с государственным органом, который будет рассматривать этот вопрос. Подсудность дел относится к категории гражданских и рассматривается сначала районным судом.

Только при несогласии с его решением подается апелляция в областной, республиканский или Высший.

Порядок рассмотрения оспаривания решений общего собрания.

1. Формирование доказательной базы. Нужно проконсультироваться у действующих специалистов для выявления всех несоответствий документа. Они определят вероятность положительного решения судом.
2. Подготовка уведомления и получение официального ответа.
3. Получение официального ответа от организации. Его отсутствие также может являться доказательством несостоятельности организации в этом вопросе.
4. Составление искового заявления и существенных доказательств.
5. Подача документов в суд.
6. Рассмотрение дела по существу и вынесение вердикта.
7. Созыв внеочередного собрания акционеров для принятия нового решения на основе судебного.

На практике даже небольшая оплошность в формировании документов может стать причиной отказа в судебном разбирательстве. Но у истца есть как минимум месяц, чтобы исправить ее и предоставить коллегии новый пакет документов.

Составление искового заявления

Важным моментом является определение суда, где будет рассматриваться дело. Он должен находиться по месту регистрации организации. Прописка или другие данные истца в этом случае не имеют значения. В суде можно взять бланк иска и пример его заполнения. Но для правильного формирования содержания рекомендуется воспользоваться помощью практикующего юриста.

В исковом заявлении нужно указать следующее:

• Указать суть претензии. Важно правильно сослаться на нормы законодательства, которые были нарушены в ходе проведения общего собрания.
• Дать ссылку на факт подачи уведомления и приложить его копию. Если был получен официальный ответ – его тоже нужно предоставить суду.
• Доказать факт участия в акционерном обществе на момент оспариваемого совещания. Это может быть выписка из Устава, список акционеров, заверенный нотариусом.
• Описать варианты возможного решения возникшей проблемы. Важно, чтобы они не нарушали действующие законы.

Представлять интересы акционера в суде может он сам или третье лицо. В последнем случае необходимо подготовить нотариально заверенную доверенность с указанием полного перечня полномочий.

Что может повлиять на решение суда

На первом заседании суд будет рассматривать правильность оформления документов и возможность привлечения тех или иных факторов в качестве доказательств. Если для увеличения вероятности положительного решения предоставляются письменные показания свидетелей – нужно быть готовым к тому, что суд может вызвать их для участия в последующем заседании.

Также рекомендуется учитывать следующие обстоятельства:

• Суть рассматриваемого дела. Некорректное решение общего собрания должно затрагивать личные интересы акционера или работы компании целом. Если оно никак не влияет на это – суд может отказать в рассмотрении иска.
• Факт согласия акционеров в мирном урегулировании вопроса. Новые сборы должны состояться только после суда. В таком случае рассмотрение дела перенесут до ознакомления с документами нового собрания акционеров.
• Если участник не является акционером – срок давности по таким делам составляет 2 месяца со дня проведения собрания.

Все дела, связанные с оспариванием итогов деятельности коммерческих или социальных организаций носят индивидуальный характер. Поэтому к решению подобных проблем нужно подходить профессионально, учитывая все нюансы и сложности проведения судебных разбирательств.

Оформить загранпаспорт Оспаривание нормативно-правовых актов

Источник: http://ipopen.ru/osparivanie/osparivanie-reshenij-obshhego-sobranija-uchastnikov-ooo.html

Обжалование решения общего собрания участников ООО

   Обжалование решения общего собрания участников ООО вопрос не простой. Без нашего адвоката не разобраться в данной проблеме. Что такое решение общего собрания ООО? Прежде чем, рассматривать споры с участием юридических лиц, к которым относиться оспаривание общего собрания ООО следует рассмотреть, что относиться к данному решению.

   Определением данного понятия является – это внутренний акт  юридического лица, принятый в соответствии с российским законом, и оформленный согласно определенной процедуре и содержащий в себе волеизъявление всех участников общества, направленных на возникновение изменение и прекращение прав и обязанностей ООО, а также на реализацию целей создания общества. Наш адвокат по экономическим спорам поможет вам разобраться, звоните, если требуется юридическая помощь прямо сейчас.

Обжалование решения общего собрания ООО:

   Согласно закону, иск о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО подается в арбитраж. Заявитель должен состоять в данном обществе:

1. Когда формировался протокол о принятом решении.
2. При обращении в судебные инстанции. За исключением случаев фальсификации содержащего результаты ания документа для рейдерского захвата с заменой членов ООО, среди которых был истец.
3. При вынесении решения арбитражным судьей. Если это условие не соблюдается, оно может стать причиной отказа со стороны судебного органа, потому что признание протокола общего собрания недействительным не будет способствовать восстановлению прав истца как члена организации.
4. Исходя из реальной практики рассмотрения дел, независимо от источника нарушений (учредители, органы, другие лица) участником гражданского процесса, привлекаемом в качестве предполагаемого нарушителя прав истца, становится ООО.

Обстоятельства, исключающие признание решения ООО недействительным

   Прежде чем подавать исковое заявление по корпоративному спору данной категории следует обратиться внимание на обстоятельства, препятствующие признанию решения ООО недействительным к данным обстоятельствам в частности относятся:

• Если для лица, оспариваемы решением, не создано существенных негативных последствий;
• Голосование лица не могло повлиять на принятие оспариваемое решение;
• Принятие подтверждающего решения до принятия судебного акта об оспаривании прошлого решения;
• В случае ненадлежащего уведомления участника общества, однако, если судом будет установлено, что реальная возможность участвовать в собрании у него имелась;
• В случае неправомерного отказа в допуске к участию в собрании, при условии соблюдения кворума данного собрания без учета оспаривающего лица и если данным решение указанному участнику не создано каких-либо убытков.

   Данные случаи зачастую препятствуют признанию решения общества недействительным, однако следует учесть, что рассмотрение экономических споров  судом происходит всегда индивидуально и с учетом конкретных обстоятельств дела и представленных доказательств. Основным моментов в данном случае выступает негативные последствия для участника ООО.

Причины обращения в суд по вопросу обжалования собрания участников ООО

   Чтобы реализовать оспаривание решений общего собрания участников ООО, истцу нужно доказать:

1. Существенное несоблюдение законодательных норм, затрагивающих работу самих ООО, других нормативных документов. Альтернатива – несоответствие принятого решения действующему уставу организации, отсутствие кворума. Сложность возникает с определением несущественных нарушений, четкий перечень которых в законодательстве отсутствует.
2. Ущемление интересов, прав истца как члена ООО. Отсутствие этого фактора делает обращение в судебную инстанцию необоснованным, так как на него не повлиял результат сборов.
3. Истец отдал голос против, воздержался или вовсе не присутствовал. Если участник ал за, он может подать заявление, если докажет, что были нарушены правила проведения изъявления воли.

   Наиболее распространенная причина обращения в суд, чтобы реализовать обжалование решений общего собрания участников – ание проходило без ведома истца. Для использования этого основания нужно, чтобы количество отсутствовавшего или недопущенного участника (его представителя) было достаточным для изменения результата.

Исковая давность, порядок обращения в суд

   Бремя доказательства всех перечисленных условий лежит на истце, поэтому порядок оспаривания решения учредителей общества с ограниченной ответственностью подразумевает прикрепление к исковому заявлению соответствующих документальных подтверждений.

Заявителю нужно доказать:

• что собрание происходило;
• права не соблюдены, интересы ущемлены;
• присутствует невыполнение законодательных норм, устава.

   Законом установлен весьма короткий срок обжалования решения общего собрания ООО – 2 месяца с момента, когда истец узнал о состоявшихся сборах и фактах несоблюдения действующих норм, устава, обосновывающих недействительность результатов. Что служит отправной точкой определения срока давности иска:

Истец получил протокол прошедших сборов

1. Невозможно установить, когда истец узнал о результатах сборов. Отсчет ведется от даты получения информации об обстоятельствах, обосновывающих недействительность ания.
2. Продление срока более чем на 2 месяца. Допустимо, если истец не обращался в судебные инстанции вследствие угроз, насилия (это тоже требует рассмотрения в рамках разбирательства в суде).
3. В общих случаях отправной точкой считают дату, предшествующую проведению следующих сборов, где истец мог получить информацию о результатах ания, несоблюдении его прав.

Источник: https://katsaylidi.ru/article/obzhalovanie-resheniya-obschego-sobraniya-uchastnikov-ooo